中國**萬怡酒店萬豪國際管理企業（“管理企業”）和****股份（“業主”）之間

管理協議日期：二零零五年月日目錄頁碼TOC\f\h\z第一條 酒店管理1.01 建筑建設 31.02 管理責任 31.03 酒店職員 31.04 核準總經理人選 31.05 業主檢驗權 31.06 例會 31.07 系統標準 31.08 培訓課程 31.09 共用區和公用事業設施 31.10 其它設施 31.11 停車設施 3第二條 使用期2.01 使用期 3第三條 管理企業酬勞3.01 管理費 33.02 經營利潤 3第四條 財會事項4.01 財會、利潤分配和年度調整 34.02 帳簿和統計 34.03 帳戶；費用 34.04 業務計劃 34.05 貨幣 34.06 流動資金 34.07 固定資產物資 34.08 征收項目 34.09 給管理企業付款 34.10 風險管理費 3第五條 維修、維護和重置5.01 能夠開支維修和維護費用 35.02 裝置設備貯備基金 35.03 資本開支 35.04 重置物品全部權 3第六條 保險6.01 財產一切險(含地震)保險 36.02 經營保險 36.03 綜合項目保險 36.04 和財產一切險（含地震）保險相關通常性保險要求 36.05 和經營保險相關通常性保險條款 36.06 開支和費用 3第七條 損害賠償、修復和征用7.01 損害賠償和修復 37.02 征用 3第八條 酒店全部權8.01 酒店全部權 38.02 抵押 38.03 隸屬地位、不受干涉和認可新業主 38.04 無契約、條件或限制 38.05 留置權；信貸 38.06 應抵押權人要求做出修正 3第九條 違約9.01 違約事件 39.02 救助 39.03 其它救助 39.04 很事件 3第十條 出讓和出售10.01 出讓 310.02 酒店權益出售 3第十一條 其它11.01 制訂協議權 311.02 同意和合作 311.03 雙方關系 311.04 適使用方法律和管轄 311.05 仲裁 311.06 解釋 311.07 通知 311.08 環境保護事項 311.09 保密 311.10 估計 311.11 協議終止后需采取行動 311.12 商標和知識財產 311.13 競爭酒店 311.14 棄權 311.15 部分無效 311.16 不再有效 311.17 關聯企業 311.18 協議談判 311.19 不予否認申明 311.20 對管理企業依據系統標準經營酒店限制 311.21 酒店教授決定 311.22 放棄間接損害、附帶損害、特殊損害和懲戒性損害賠償 311.23 副本 311.24 全部協議 311.25 管理企業推行義務先決條件 311.26 增值稅和類似稅項 311.27 政府申請 311.28 合作 311.29 語言 3第十二條 術語定義12.01 術語定義 3附件A 場地法律說明附件B 業主股權結構附件C 酒店、共用區和其它設施說明附錄 相關開業前事項附錄管理協議本管理協議（“本協議”）由下列雙方于二零零五年月日（“生效日”）簽署：****股份(“業主”)，一家依據中國(“中國”)法律組建并存續企業，其注冊辦公地址在[__________________]；和萬豪國際管理企業(“管理企業”)，一家依據荷蘭王國法律組建并存續企業，其注冊辦公地址在Telestone–Teleport,Naritaweg165,1043BWAmsterdam,theNetherlands。陳述業主已取得附件A中所述在中國**市虹橋路100號一處不動產（“場地”）土地使用權,并取得對應開發土地其它許可證實且能夠正當開展建設。業主將在場地上增設一座多用途開發項目，其中包含（i）含有約380間客房和大廳、餐廳、會議室、行政辦公室和其它一些便利和相關設施酒店（統稱為“酒店建筑”），和（ii）寫字樓和零售店鋪。場地和業主將在場地上建造酒店建筑連同第12.01條“酒店”定義中具體說明其它一些權利、隸屬物和動產統稱為“酒店”。本協議中所用全部黑體字詞語須含有第12.01條為其要求含義。業主期望依據本協議列述條款和條件聘用管理企業管理并經營酒店，而且管理企業愿依據本協議列述條款和條件接收上述聘用。鑒此，考慮到雙方在本協議中相互承諾和其它良好并含有價值對價（雙方謹此確定收到上述對價并確定上述對價充足），業主和管理企業特此協議以下：第一條 酒店管理TC"第一條 酒店管理"\fC\l\n"1"1.01 建筑建設TC"1.01 建筑建設"\fC業主同意依據《設計咨詢服務協議》和《建筑咨詢服務協議》建造建筑。業主和管理企業同意：除本協議中在使用期內普遍適用其它要求外，本協議項下業主和管理企業在酒店開業前階段權利和義務還須接收作為本協議一個組成部分附錄管轄。1.02 管理責任TC"1.02 管理責任"\fC在建筑依據《設計咨詢服務協議》和《建筑咨詢服務協議》建造、裝修和裝備完成以后和開業日所需全部其它先決條件均已得到滿足之時，業主在此委托授權并聘用，依據本協議條款和條件，監督、指導和控制酒店經營管理，而且管理企業須依據本協議條款和條件，監督、指導和控制酒店經營管理。依據本協議條款,管理企業須管理酒店并推行下列和酒店相關各項職責(推行該等職責開支和費用須作為扣除款):招聘、雇用、監督、指導和解聘酒店職員。對酒店提供服務制訂價格、收費標準和收費，包含客房收費標準。制訂并在必需時修改管理政策和程序，包含相關控制收支政策和程序、采購物資和服務政策和程序、控制賒帳政策和程序和維修日程安排政策和程序，而且檢驗上述政策和程序是否得到有效實施。支付應付款項和辦理應收款項回收事宜。安排和監督當地提議公關計劃、廣告計劃和營銷計劃。采購全部庫存和備用固定資產物資。編制和提交期中財務匯報、年度財務匯報、年度經營匯報、資本概算、裝置設備概算和本協議所要求全部其它資料，并在合理時間，就以上所列事宜和酒店經營，和業主進行廣泛討論。計劃、實施和監督酒店維修、維護和裝置設備采購。對管理企業依據本協議需要取得或提供保險種類，提供相關風險管理服務（或使其得到提供）。在管理企業控制能力之內，依據適使用方法律要求，以管理企業或業主名義，取得任何和全部執照和許可并保持其充足法律效力，附錄對此另有要求除外。假如以上所述不在管理企業控制能力之內，則管理企業須以其應有勤勉并采取合理努力，取得上述執照和許可并保持其充足法律效力。酒店經營須由管理企業獨家監督和控制。除非本協議另有明文要求，不然管理企業須負責合適和有效地經營酒店。管理企業未經業主同意，嚴禁將酒店經營業務全部或部分再委托第三方經營管理，嚴禁許可第三方承包經營酒店全部或部分業務，園柱外事宜由業主管理）在推行其在本協議項下義務時，管理企業須以合理審慎酒店經營者身份行事，注意酒店情況和保持系統標準。對于相關酒店經營管理一切事宜，包含但不限于：酒店客房、商位和酒店提供服務收費、條款和條件；餐飲服務；雇用政策；賒帳政策；經業主同意后向酒店內商店和商家授予租賃權、再租賃權、許可權和特許權（不過該等租賃權、再租賃權、許可權和特許權期限不得超出使用期）；收取、持有和動用資金；管理當地貨幣和外幣帳戶；采購庫存（包含早期庫存）、物資及服務；促銷和宣傳；及本協議明文要求或合適有效地經營酒店合理需要開支和費用；總而言之，依據本協議經營酒店所需一切活動,管理企業全部有權做出決定和進行控制。管理企業認可：和管理企業經營酒店相關一切法律要求均將適用（第5.03和11.08條項下屬于業主責任一些法律要求除外（提議明確除外法律要求）。業主認可：和建筑或業主對酒店擁有全部權權益相關法律要求（包含但不限于業主在第5.03和11.08條項下義務）均將適用。業主或管理企業全部有權(但無義務)依據其合理判定，經過合適程序對上述任何法律要求提出抗辯或反對。管理企業抗辯某項法律要求產生合理費用須作為扣除款從營業總收入中支付。1.03 酒店職員TC"1.03 酒店職員"\fCA. 除管理企業決定一些酒店職員作為管理企業（或其一家關聯企業）或任何第三方雇員外，全部酒店職員在任何時候均須作為業主雇員。在滿足第1.04條條件下，管理企業須有全權對全體酒店職員事宜作出決定，包含但不限于相關雇用、晉升、調動、酬報、監督、解聘、指導、培訓全體酒店職員，和廣泛制訂和保持全部雇用政策決定。在符適宜使用方法律情況下，相關職員個人一切資料諸如職員統計和個人酬勞資料均屬管理企業及其關聯企業專有資料，須得到嚴格保密，而且不得向業主披露，全部資料應向業主披露，尤其是管理企業中層以上管理人員工資及福利必需向業主披露而且相關薪資福利待遇需要業主經過。）。B. 管理企業須被許可在管理企業及其關聯企業職員和代表因酒店經營管理居住或走訪酒店期間，為其提供無償住房和便利。未經業主和管理企業事先一致同意，任何其它人不得享受無償住房或服務（按酒店業和旅游業通例提供無償住房或服務除外）。對于業主職員和代表因酒店經營管理居住或走訪酒店期間，管理企業應該也提供相同提供無償住房和便利。C. 業主須快速(i)為酒店職員及其家眷簽署必需簽證、居留許可和工作許可申請；(ii)提供管理企業要求提供一切證實文件；(iii)依據管理企業要求，簽訂借調協議或負責（將負責改為幫助）為酒店職員取得簽證、居留許可和工作許可；和（iv）在為酒店職員及其家眷取得簽證、居留許可和工作許可過程中，和管理企業進行全方面合作并提供幫助。D. 管理企業須把為多家酒店和/或其它設施提供服務酒店職員工資和相關費用，公平合理地分攤給酒店和上述其它酒店或設施。但事先經過業主同意1.04 核準總經理人選TC"1.04 核準總經理人選"\fCA. 管理企業聘用酒店總經理之前須取得業主同意，業主不得無理拒絕給同意。在收到管理企業相關核準人選請求后，業主須在十五(15)日內對上述請求做出書面回復。假如業主不一樣意管理企業提議總經理人選，則業主須在上述十五(15)日期限內提出書面反對意見。假如業主未在上述十五(15)日期限內做出書面回復，則視為業主已核準該人選。業主無權以該人選是外籍人士而反對管理企業提議任何人選。B. 業主對管理企業提議總經理人選核準權僅適適用于管理企業就任何空缺提議頭兩(2)名人選。假如業主拒絕核準上述空缺頭兩(2)名人選，則第1.04條A款要求對該等空缺不再適用。業主是否也有總經理人選提議權？該款對于業主表決權利限制過于苛刻。提議人選合格認定程序要求，相關福利費用等，業關鍵做背景調查。1.05 業主檢驗權TC"1.05 業主檢驗權"\fC業主及其代理人為檢驗酒店或向未來買方、房客或抵押權人展示酒店，可在任何和全部合理時間內進入酒店。1.06 例會TC"1.06 例會"\fC依據業主請求，業主和管理企業須于雙方均為方便時間在酒店舉行會議，會議大約（標準上）每個月一（1）次。酒店總經理和總經理認為合適酒店實施委員會（提議明確酒店實施委員會權限、職能和性質）其它組員代表管理企業出席會議。會議宗旨是討論酒店經營業績及其它相關事項，包含上月偏離業務計劃任何情形。1.07 系統標準TC"1.07 系統標準"\fC業主認可酒店遵照系統標準對酒店和萬怡系統成功至關緊要。業主須采取必需方法以使酒店符合系統標準（包含任何可能適適用于酒店質量確保計劃）。1.08 培訓課程TC"1.08 培訓課程"\fCA. 管理企業須在其或其關聯企業指定合理時間和地點，為經理級酒店職員提供一些關鍵培訓課程（“關鍵培訓課程”），或責成其一家或數家關聯企業提供上述關鍵培訓課程。酒店在關鍵培訓課程編制和創辦費用中分攤數額須作為一項扣除款支付給管理企業或其提供關鍵培訓課程關聯企業。所涉課程費用課程報請業主同意截至到生效日，上述費用每十二個月均由萬怡系統內國際酒店分攤，分攤方法是按經理級酒店職員人數收取年費（該等年費應按每一會計時期分期繳納，每期付款數額相等）。B. 管理企業可在其或其關聯企業指定合理時間及地點，不時為酒店職員提供其它培訓課程，包含課程、會議、講座和材料（“其它培訓課程”），或責成其任何關聯企業提供其它培訓課程。在酒店職員參與任何其它培訓課程之前，相關學費須作為一項扣除款支付給管理企業或其關聯企業。C. 酒店職員是否需要參與關鍵培訓課程或其它培訓課程須按管理企業合理需要確定。酒店職員參與關鍵培訓課程和其它培訓課程產生一切差旅費、食宿費和其它開支、薪水及其它酬勞須作為一項扣除款支付給管理企業。D. 管理企業或其提供關鍵培訓課程關聯企業能夠有權要求參與關鍵培訓課程或其它培訓課程人員簽署保密協議。1.09 共用區和公用事業設施TC"1.09 共用區和公用事業設施"\fCA. 管理企業須管理、經營和維修共用區。管理企業須為共用區提供下列服務：(i)通常清潔服務；(ii)保安服務；(iii)例行維修和修理服務，其費用通常依據通行會計準則開支；(iv)清收垃圾；(v)洗窗；(vi)室內外樹木和其它植被園景修葺；和(vii)共用區經營和維修所需其它例行服務。提供本第1.09條A款提及服務之費用，經管理企業和業主協商以后給予公平確定，由酒店和其它設施公平分攤。由酒店分攤這類費用部分應計入扣除款。B. 酒店及其它設施皆公平分攤公用事業設施、共用固定裝置例行操作、檢驗和維修服務和其它服務費用，條件是這類服務系由酒店和其它設施共同享用或為其共同提供。由酒店分攤這類費用部分應計入扣除款。這類費用可包含下列各項：(i)為酒店供水合理費用(包含耗水量、水表租用及供水裝置例行操作、維修和修理)；(ii)酒店供暖和空調合理費用(包含耗暖量、空調耗電量、冷暖氣表租用空調和供暖裝置例行操作、維修和修理)；(iii)為酒店熱水供給合理費用(包含熱水供給裝置例行操作、維修和修理)；(iv)酒店下水道系統合理使用費及例行清潔和維修費用；(v)為酒店供電合理費用(包含耗電量、電表租用及供電系統例行操作、維修和修理)；(vi)為一些市政服務如街道清潔和垃圾清收而向政府部門支付合理和慣常費用；(vii)合理害蟲防治費用；及(viii)可由酒店和其它設施合理分攤并由業主和管理企業共同約定其它費用。在合理范圍內，業主須另行安裝儀表或類似技術設備，以確定酒店和其它設施這類費用（業主另行安裝相關設備是否需要經過管理企業同意或僅通知管理企業，管理企業應該給予幫助配合）。在此情況下，酒店須負責將這類費用直接支付給相關第三方。如未予分別列出帳單，則依據儀表或其它技術設備讀數，由酒店公平分攤這類費用。如無法依據儀表或其它技術設備讀數分攤任何費用，則須根據管理企業經和業主協商以后合理決定，分攤這類費用。C. 對于依據本第1.09條向其它設施提供服務，業主須向管理企業支付已出具帳單相關成本費用。假如業主未能立即支付，造成其它設施無法正常使用或因未能立即支付而引發相關費用催討影響管理企業正常經營管理，管理企業有權從業主以后本應收取資金分配中，扣除相關金額。全部支付款項全部應由業主會簽。D. 如業主期望出售、轉讓、讓和或轉移其在共用區中權益任何部分，則業主應在這類交易方面責成共用區購置方或受讓人和管理企業簽署一項書面協定，以遵守本第1.09條中適適用于共用區全部條款。1.10 其它設施TC"1.10 其它設施"\fCA. 其它設施管理、經營和維持均為業主責任。業主可聘用一家或多家第三方代為管理、經營并維修其它設施。在任何時候，對其它設施開發、管理、經營和維持，均須符合管理企業根據本協議要求(包含設計咨詢服務協議第1.02條要求在防火和生命安全方面標準)經營酒店標準，其管理、經營和維持方法亦須能維護酒店形象、標準和聲譽。業主茲準許管理企業有權檢驗酒店內其它設施，以確保其它設施防火和生命安全系統達成這類標準。不得許可任何人在租用或使用酒店內其它設施中空間方面違反酒店標準，亦不得許可將其用于任何可合理預期將對酒店形象、標準、聲譽或經營造成不利影響用途。B. 在任何時候，管理企業、酒店職員和酒店來賓均應能夠經過酒店，自由和不受干擾地進出其它設施，以確保管理企業能在合理范圍內，高效率地經營酒店，并確保酒店職員和酒店來賓安全、方便和舒適。業主茲授權管理企業根據其合理決定，在酒店內其它設施安裝攝像機、限制出入裝置和保安設備，并通知業主以確保酒店安全。在全部時候，業主均應確保來自其它設施噪音不得影響酒店質量或標準，亦不得影響在酒店入住來賓舒適。C. 業主茲確定并同意，未經管理企業事先書面同意，不得在酒店中安裝、顯示或分發相關其它設施廣告或標志，亦不得向酒店來賓分發這類廣告或標志。D. 如業主期望出售、轉讓、讓和或轉移其在其它設施中權益任何部分，則業主應在這類交易方面責成其它設施購置方或受讓人和管理企業簽署一項書面協定，以遵守本第1.10條要求。1.11 停車設施TC"1.11 停車設施"\fCA. 業主須安排從停車場劃撥出一部分區域供酒店專門使用。停車場經營費用應在任何時候全部由業主或第三方支付，在任何情況下均不得由酒店支付。停車場管理、經營和維持均為業主責任。業主應將停車場做為受監控安全設施、根據系統標準要求第一流國際服務酒店設施方法，給予經營管理或致使第三方如此經營管理。業主應確保有二百五十（250）個停車位或應管理企業不時合理要求其它數量停車位（依據備忘錄約定來確定具體車位數量。），供酒店及酒店來賓使用。上述停車位應該地處停車場內方便酒店來賓出入地方。停車場應天天二十四(24)小時、每七天七天向酒店來賓開放。在酒店登記住宿來賓有權無償使用上述停車位。B. 在不影響第1.10條D款通常性要求前提下，如業主期望出售、轉讓、讓和或轉移其在停車場中權益任何部分，則業主應在這類交易方面責成停車場購置方或受讓人和管理企業簽署一項書面協定，以遵守本第1.11條要求。第二條 使用期TC"第二條 使用期"\fC\l\n"1"2.01 使用期TC"2.01 使用期"\fC本協議“使用期”包含“初始期限”和“續延期限”。“初始期限”須自生效日開始并須連續到開業日發生之財政年度截止后第十(10)個完整財政年度到期。使用期屆滿后，本協議自行終止，如雙方繼續合作，須另行簽署協議，但能夠優先考慮管理企業。第三條 管理企業酬勞TC"第三條 管理企業酬勞"\fC\l\n"1"3.01 管理費TC"3.01 管理費"\fC 基礎管理費和獎勵管理費須作為管理企業管理費用由業主支付給管理企業。基礎管理費將由管理企業從營業總收入中扣留。獎勵管理費將由管理企業從經營利潤中扣留。3.02 經營利潤TC"3.02 經營利潤"\fCA． 減去獎勵管理費和本協議及其它萬怡協議許可或要求管理企業代業主繳納任何其它款項以后經營利潤余額，須按第4.01條要求付給業主或按其指示方法處理。B． 假如每一會計時期全部有經營利潤，管理企業有權依據其對整個財政年度所需獎勵管理費做出誠信概算，按百分比扣留上述每一會計時期所需獎勵管理費一部分。年度調整后，假如扣留部分超出實際獎勵管理費則管理企業應該將剩下部分退回業主，如扣留部分少于實際獎勵管理費，則管理企業應由業主補足不足部分。第四條 財會事項TC"第四條 財會事項"\fC\l\n"1"4.01 財會、利潤分配和年度調整TC"4.01 財會、利潤分配和年度調整"\fCA. 在每個會計時期結束后二十(20)日內，管理企業須向業主提交一份列明該會計時期內營業總收入、扣除款、經營利潤及其扣減和分配期中會計報表（“會計時期報表”）。在向業主提交每期會計時期報表同時，管理企業須在滿足流動資金需求后，向業主交付應付業主期中款項，并須扣留應付管理企業任何期中款項，包含管理費。B. 對管理費計算和支付，和對一個財政年度里每個會計時期所得經營利潤分配，均須以累計方法記帳。在每個財政年度結束后一百二十（120）日內，管理企業須向業主提交一份合理詳盡、總結酒店前一個財政年度之經營情況匯報（“年度經營匯報”），年度經營匯報必需由管理企業加蓋公章確定和管理企業或其關聯企業地域財務副總裁（或管理企業指定負責酒店所在地域財務工作其它管理人員）出具一份證書，證實，就其所知，上述年度經營匯報是真實正確。在業主收到上述年度經營匯報后五（5）個營業日內，雙方須以現金付款方法，對該財政年度支出或扣留款項，做出因為上述年度經營匯報中所列最終數字而有必需做出調整。前期會計時期報表須以上述年度經營匯報為準。對上一財政年度任何經營損失，本年度年度經營匯報中不得做出任何調整。C. 本協議項下應付給管理企業或其關聯企業管理費和其它款項須以美元支付給管理企業或其關聯企業并須付至管理企業或其關聯企業指定帳戶。為便于以美元計算管理費，任何會計時期以人民幣發生營業總收入和扣除款，均須按該會計時期最終一個營業日央行匯率，折算成美元。將上述款項兌換成美元或將該等款項匯付任何費用均須由業主負擔，不得計為扣除款。（詳見法律意見二十）D. 假如任何會計時期出現經營損失，業主須在管理企業向業主發出相關經營損失書面通知后三十(30)日內，提供數額為任何該等經營損失額外資金。業主應該在收到通知后組織核實相關經營損失，如有異議，業主可自費聘用一位審計師來審計、檢驗或審查經營損失，并在管理企業收到業主通知后不早于三十（30）日和不晚于六十（60）日時間內，開始上述審計。業主須責成審計師在審計開始后九十（90）日內完成審計。假如業主不進行上述審計，則上述經營損失須被視為正確而且已被業主完全接收。以后業主將無權對上述經營損失提出質疑或進行檢驗（管理企業有欺騙行為時除外），而且業主不在上述三十（30）日內提供該等經營損失資金，管理企業須有權從未來本應分配給業主款項中，扣除一筆款額用以填補該等經營損失資金（管理企業行使上述權利不得影響其在本協議項下其它救助）。假如審計查出經營損失有出入，管理企業須快速更正。和審計正確性相關任何爭議均須由酒店教授依據第11.21條加以處理。（有待商榷，是否決定適用酒店教授程序）假如業主不在上述三十（30）日內提供該等經營損失資金，則管理企業須有權從未來本應分配給業主款項中，扣除一筆款額用以填補該等經營損失資金（管理企業行使上述權利不得影響其在本協議項下其它救助）。4.02 帳簿和統計TC"4.02 帳簿和統計"\fCA. 相關酒店經營帳簿和帳目須采取應收應付會計制，并須在全部重大方面符合統一會計制度。在中國適使用方法律有要求情況下，管理企業還須根據中國通行會計標準，為酒店另立一套帳目，但其目標須僅僅是為遵守上述適使用方法律要求。業主可在管理企業正常營業時間內合理間隙中檢驗上述統計。當統一會計制度和中國會計法律制度產生沖突時以中國會計法律制度為準B. 假如業主愿意自費聘用一位審計師來審計、檢驗或審查年度經營匯報，業主須在收到年度經營匯報后六十（60）日內，將其計劃進行審計意圖書面通知管理企業，并在管理企業收到業主通知后不早于三十（30）日和不晚于六十（60）日時間內，開始上述審計。業主須責成審計師在審計開始后九十（90）日內完成審計。假如業主不進行上述審計，則上述年度經營匯報須被視為正確而且已被業主完全接收。以后業主將無權對上述年度經營匯報提出質疑或進行檢驗（管理企業有欺騙行為時除外）。假如審計查出任何低報應付業主款項情形，管理企業須快速向業主支付被證實屬于應付業主款項及其利息（利息按相等于優惠利率年利率外加一（1）個百分點計算），自該等款項最初本應付給業主之日算起。假如審計查出管理企業還未收到其應得款項，業主須向管理企業支付該等款項及其利息（利息按相等于優惠利率年利率外加一（1）個百分點計算），自該等款項最初本應付給管理企業之日算起。和審計正確性相關任何爭議均須由酒店教授依據第11.21條加以處理。C. 業主經過審計取得全部相關酒店經營資料均須被視為保密資料。業主同意：除在必需時向其顧問、律師和參與審計咨詢人員披露外，不向任何第三方披露上述資料。上述顧問、律師和咨詢人員亦須被通知上述資料保密性質和不向任何第三方披露上述資料責任。4.03 帳戶；費用TC"4.03 帳戶；費用"\fCA. 經營酒店所得全部資金須由管理企業存入管理企業在業主和管理企業一致指定一家銀行或類似機構以業主為戶主或以管理企業為戶主（代表業主）開設當地貨幣和外幣銀行帳戶（“經營帳戶”）。（見法律意見二十二）經營帳戶須包含一個人民幣帳戶和一個美元帳戶，兩個帳戶須專門用于酒店經營之目標，并須和業主其它銀行帳戶分開。只有管理企業授權代表人和業主授權代表共同簽字有權從經營帳戶中提款。未經管理企業事先書面同意，經營帳戶授權印鑒不得改變。經管理企業要求，業主須快速簽署必需決議、證書、授權書及銀行可能要求其它指示或文件，方便授權管理企業代表人作為經營帳戶簽字人，或使管理企業能夠動用經營帳戶。酒店內須保留合理數量零用現金。B. 管理企業在本協議項下支出一切付款均須從經營帳戶、零用現金基金中支付，或（依據第5.02條）從裝置設備貯備基金中支付。除非是從上述基金中支付款項，不然管理企業不得被要求支付或預付和酒店相關任何款項，而且管理企業沒有責任負擔和酒店相關任何債務或義務。在任何情況下，假如管理企業負擔了和酒店相關任何債務或義務，而且假如在收到管理企業相關上述款項到期書面通知后十（10）日內，業主仍未就上述款項對管理企業做出全額賠償，則管理企業有權從業主在經營利潤應得份額中扣除上述款項及其利息（利息按相等于優惠利率年利率外加三（3）1個個百分點計算），自上述款項最初本應支付之日算起。C. 管理企業依據本協議經營管理酒店產生債務和責任（不管是在協議終止之前或以后提出），在不能從營業總收入中得到資金償還時，均須由業主償還，但假如因管理企業經營重大過失和惡意過失或其它非法經營行為而造成債務和責任，由管理企業負擔對應責任。本第4.03條C款要求在協議終止后保持有效。4.04 業務計劃TC"4.04 業務計劃"\fCA. 在開業日以后開始每個財政年度開始之前，管理企業須最少提前三十(30)日，向業主提交一份業務計劃草案，其中列明下一財政年度營業總收入、部門利潤、扣除款和經營利潤概算，及其和現行財政年度到時現行營業總收入、部門利潤、扣除款和經營利潤概算對比，供業主審閱和評價。上述對比包含和現行財政年度相比，下一財政年度上述項目在百分比上估計改變。管理企業須出于誠信考慮業主全部意見和提議并依據該等意見和提議修改業務計劃草案。在開業日以后開始每一財政年度開始后約四十五（45）天時間內，管理企業須向業主提交最終業務計劃。在該計劃中，上文所述百分比改變將在前一財政年度年度經營匯報中得到采納。該等提交給業主業務計劃在本協議中稱為“業務計劃”。B. 管理企業須依據業務計劃勤勉地經營酒店。不過，雙方了解，業務計劃僅僅是一個概算；而不可預見情形，如勞工、材料、服務和物資費用，稅務，事故，法律實施和經濟和市場情況，全部有可能使業務計劃無法得到全方面實施。所以管理企業有權在出現上述性質情形時偏離業務計劃，但應該立即書面通知業主。4.05 貨幣TC"4.05 貨幣"\fCA． 假如依據管理企業判定，依據系統標準經營和管理酒店需要使用外幣，則管理企業須責成相關人員使用外幣支付正當開支。經管理企業要求，業主須無償地協同管理企業，共同向相關外匯或外幣管理部門提出必需申請，或盡其最大努力，使管理企業能夠按正常匯率取得上述外幣，并取得必需許可，使管理企業能夠將該等外幣匯至管理企業指定地點。B． 假如對酒店含有管轄權任何政府部門限制把資金或貨幣轉至酒店所在國家以外地點，而且該等限制使得管理企業或其任何關聯企業無法立即收到依據本協議或任何其它萬怡協議支付款項，則管理企業須含有下列選擇權，而且管理企業可在以后上述限制連續期間內，依據其自行決定，隨時行使任何或全部該等選擇權（詳見法律意見二十六）：（i）管理企業可中止推行其在本協議項下部分或全部義務（包含接通預訂系統），而且不得被視為本協議項下違約；不過，假如管理企業選擇中止推行上述義務，業主經提前六十（60）天發出書面通知后，可終止本協議（除非管理企業在上述六十（60）天內恢復推行義務）；（ii）管理企業經提前六十（60）天發出書面通知后可終止本協議；和（iii）管理企業可指示業主將本協議項下所需全部付款存入管理企業在酒店所在國家指定帳戶，而且業主須采取管理企業可能要求業主采取其它行動，方便在以后盡可能短時間內，根據管理企業指示，以（適用貨幣）支付上述累積款額。4.06 流動資金TC"4.06 流動資金"\fC在使用期內，業主須不時快速地（最遲不超出管理企業提出書面要求后三十（30）天）預付必需追加資金（附錄要求資金以外并超出附錄要求資金資金），方便把流動資金保持在管理企業認為合理必需水平，使酒店經營不時需求能夠得到滿足。假如業主不在上述三十（30）天時間內提供上述追加資金，管理企業有權（在不影響其在本協議項下其它救助情況下），從未來本應付給業主資金分配中，抽取一筆相等于管理企業所需追加資金款額。全部上述為流動資金預付資金均須由管理企業依據萬怡系統內適用現金管理政策用于本協議目標。流動資金合理使用必需經過業主授權代表和管理企業授權代表雙方會簽。4.07 固定資產物資TC"4.07 固定資產物資"\fC業主須為酒店提供附錄所列最初固定資產物資。業主須在管理企業提出書面要求后三十（30）天內提供必需資金，方便把固定資產物資增加到管理企業依據其誠信判定認為必需水平，使酒店經營不時需求能夠得到滿足。酒店更換經營所用固定資產物資開支須作為一項扣除款。在使用期內和協議終止后，固定資產物資一直屬于業主財產（管理企業依據第11.11條E款購置固定資產物資除外）。固定資產折舊應該經業主同意而且折舊淘汰后費用歸業主全部。4.08 征收稅費TC"4.08 征收項目"\fC除非已對征收稅費提起出于誠信抗辯而且對征收稅費實施已被延緩，不然全部征收稅費，在被加收任何罰款、罰金或利息，或在酒店或本協議被留置之前，均須由業主支付（而且不得作為扣除款）。假如提出抗辯，業主須定時通知管理企業并和管理企業協商相關每次抗辯進展和結果。業主須在收到正式稅單和估定稅額和該等稅單和估定稅額付款憑證或抗辯憑證后五（5）日之內，將其副本提供給管理企業。4.09 給管理企業付款TC"4.09 給管理企業付款"\fC即使有第4.03條A款要求，在遵守相關稅務法規前提下，管理企業或其關聯企業可在中國境外接收中國境外實體支付欠付酒店款項。管理企業有權將該等付款用于(i)沖抵欠付管理費或萬怡協議項下應付管理企業或其關聯企業任何其它款項，而且(ii)支付萬怡協議授權管理企業支付任何其它款項。管理企業須將任何剩下款額轉入經營帳戶。4.10 風險管理費TC"4.10 風險管理費"\fC為賠償管理企業(i)因本協議項下要求經營保險保險額有限而負擔風險和責任；及(ii)因設置和保持包含酒店在內中國境內萬怡系統酒店能夠取得經營保險計劃而發生費用和支出，管理企業須以美元向其本身支付風險管理費，風險管理費須從營業總收入中支付，而且須作為一項扣除款在每個財政年度年初支付。。第五條 維修、維護和重置TC"第五條 維修、維護和重置"\fC\l\n"1"5.01 能夠開支維修和維護費用TC"5.01 能夠開支維修和維護費用"\fC管理企業須為酒店提供良好維護并使酒店處于良好狀態。管理企業還須提供或責成她人提供例行維修、例行維護和管理企業認為是達成上述目標所需要小型改動。本第5.01條所述“例行維修、例行維護和小型改動”須僅包含公認會計標準項下通常能夠開支項目。該等例行維修、例行維護和小型改動開支須從營業總收入（而不是裝置設備貯備基金）中支付并須算作一項扣除款。5.02 裝置設備貯備基金TC"5.02 裝置設備貯備基金"\fCA． 管理企業為業主利益并以業主為戶主或以 管理企業為戶主在業主和管理企業經一致同意后共同確定一家銀行或類似機構，開設一個貯備金帳戶（“裝置設備貯備基金”），經業主同意后才能使用用于支付下列開支：1． 酒店裝置設備重置、更新和添置開支；和2． 例行資本開支。只有管理企業授權代表人有權從裝置設備貯備基金中提款。未經管理企業事先書面同意，裝置設備貯備基金授權印鑒不得改變。經管理企業要求，業主須快速簽署必需決議、證書、授權書及銀行可能要求其它指示或文件，方便授權管理企業代表人作為裝置設備貯備基金簽字人，或使管理企業能夠操作裝置設備貯備基金。固定資產折舊后費用應該B. 在滿足第5.02條E款條件下，在自開業日開始到使用期到期時期內，管理企業須按下列會計時期（從開業以后第一個會計時期開始）相對應營業總收入百分比，向裝置設備貯備基金撥入一筆和該等百分比等值款額： 開業日以后會計時期 營業總收入百分比 1-12 1% 13-24 2% 25-60 3% 61及其后 4%對裝置設備貯備基金撥款須在作出第4.01條所述每個期中會計報表之時撥出。假如經營利潤充足，依據本第5.02條撥入裝置設備貯備基金全部款項，須從依據第3.02條本應分配給業主款項中扣除；不然業主須在收到管理企業書面要求后三十（30）日內支付上述款項。C. 管理企業須為下一財政年度（1）重置、更新和添置酒店裝置設備所需費用，和（2）例行資本開支所需費用，編制一份年度概算（“裝置設備概算”），并在管理企業向業主提交第4.04條A款所述業務計劃草案同時，向業主提交裝置設備概算，供其審閱和評價。裝置設備概算中還須列明進行上述重置、更新和添置估計時間表。D． 除非情況發生改變，不然管理企業須出于誠信爭取遵守適用裝置設備概算，并須在裝置設備貯備基金余額范圍內，不時進行管理企業認為必需（1）酒店裝置設備重置、更新和添置，和（2）例行資本開支。除非得到業主同意，不然不得進行任何超出上述余額開支。在每個財政年度結束時，裝置設備貯備基金中所余任何款額均須帶入下一財政年度。出售酒店經營不再需要裝置設備所得收益須計入裝置設備貯備基金。裝置設備貯備基金須存在計息帳戶內，其利息須保留在裝置設備貯備基金中。不管是（1）處理裝置設備收益，或是（2）裝置設備貯備基金款項產生利息，均不得（a）造成第5.02條B款所列對裝置設備貯備基金必需撥款被降低,或（b）被計入營業總收入。E. 伴隨酒店老化，第5.02條B款所列營業總收入百分比，可能將不足以使裝置設備貯備基金保持在為使酒店一直符合系統標準、對酒店裝置設備進行重置、更新和添置或作出例行資本開支所需要水平上。假如管理企業合理地認為，（下一財政年度或以后被列明任何一個財政年度）對裝置設備貯備基金撥款將不足以使酒店保持系統標準，則管理企業須如實通知業主。業主可在收到上述通知后三十(30)日內審查核準管理企業就裝置設備貯備基金撥款提出估算和提議。假如業主不一樣意管理企業提議任何部分，業主須在上述三十（30）日期限內向管理企業書面解釋業主不一樣意具體原因。以后，在管理企業收到業主否決后二十五（25）日內，雙方將出于誠信爭取處理業主列明反對事項。假如在上述二十五（25）日期限結束時，上述反對事項中一項或數項未能得四處理，任何一方均可將該等事項交由酒店教授依據第11.21條要求加以處理。在等候酒店教授決定時間，管理企業可著手實施其估算和提議中不存在爭議部分。對于業主并不反正確追加撥款，或業主即使反對但酒店教授認為需要追加撥款，業主須在收到管理企業通知或酒店教授決定后三十（30）日內，書面選擇下列二（2）種方案中一個：1． 增加第5.02條B款項下裝置設備貯備基金撥款年度百分比以提供指定財政年度所需額外資金，該額外裝置設備貯備基金撥款須被算作扣除款；或2． 向裝置設備貯備基金作出一次性撥款，其數額須足以使裝置設備貯備基金增加到充足水平，方便為那些促進管理企業要求追加裝置設備貯備基金撥款項目提供資金；該等撥款須在下六十（60）個會計時期期間，分期（每期數額相等）從營業總收入中全部退還給業主（不附帶利息），該等分期付款須被算作扣除款。假如業主未能在上述三十（30）日期限內選擇上述方案中一個方案，業主須被視為已選擇第5.02條E.1款所列方案。假如業主選擇第5.02條E.2款所列方案，但在（i）作出該等選擇(即業主依據上述要求在酒店教授作出決定后做出上述選擇)后三十(30)日內;或(ii)業主收到管理企業追加撥款要求(即業主未要酒店教授參與而同意管理企業追加撥款要求)后六十（60）日內，未能提供第5.02條E.2款所要求追加撥款，則該等不推行行為須被視為業主一個違約事件。另外，業主對管理企業從裝置設備貯備基金中使用本第5.02條所列資金以外資金設置任何限制（包含但不限于因包含業主或酒店任何訴訟或因喪失贖回權而產生限制），須組成業主在第9.01條項下一個違約事件。5.03 資本開支TC"5.03 資本開支"\fCA. 管理企業須為下一財政年度全部資本開支編制一份年度概算（“資本概算”）。在向業主提交第4.04條A款所述業務計劃草案同時，管理企業還須向業主提交資本概算供其同意。未經業主事先書面同意，管理企業不得作出任何資本開支（本協議另行許可開支除外）。業主可在收到上述資本概算后三十(30)日內審查核準該等資本概算。雙方同意，對于那些依據管理企業合理判定把酒店保持在符合系統標準、一流、含有競爭力、有效和節儉經營情況所需要資本開支，或為繼續安全和有序地經營酒店所需要資本開支，業主不得拒絕同意，但業主有合適提議權，管理企業應慎重考慮業主提議。假如業主不一樣意資本概算任何部分，業主須在上述三十（30）日期限內向管理企業書面解釋業主不一樣意具體原因。以后，在管理企業收到業主否決后二十五（25）日內，雙方將出于誠信爭取處理業主列明任何反對事項。假如在上述二十五（25）日期限結束時，上述反對事項中一項或數項未能得四處理，任何一方均可將任何該等事項交由酒店教授依據第11.21條要求加以處理。在等候酒店教授決定時間，管理企業可著手實施該等資本概算中不存在爭議任何部分。假如業主（i）未能在管理企業向業主提交要求資本開支資本概算后六十（60）日之內，為業主已經同意任何資本開支提供資金，或（ii）未能在酒店教授決定作出認定后六十（60）日之內，為酒店教授認為必需資本開支提供資金，則須被視為業主一個違約事件。B． 即使有第5.03條A款要求，管理企業在下列情況下有權不經業主事先同意而采取合適補救行動（包含作出必需資本開支）：（i）發生緊急情況，危及到酒店或其客人、受邀者或職員生命或財產；（ii）為滿足某項法律要求有必需作出資本開支；或（iii）特定情況連續將給管理企業和/或業主帶來民事或刑事責任。管理企業須和業主合作，共同提議任何該等行動并有權參與該等行動。依據管理企業書面要求，業主須快速賠償管理企業依據本第5.03條B款作出一切開支。除非管理企業對任何資本開支特殊費用另外作出明示同意，不然全部資本開支費用（包含業主或管理企業因上述民事或刑事程序而產生費用）均須由業主獨自負擔，而且不得從營業總收入或裝置設備貯備基金中支付。5.04 重置物品全部權TC"5.04 重置物品全部權"\fC依據本第五條提供一切修復物品、更換物品、添設物品、更新物品或重置物品，和裝置設備貯備基金中存有全部款項，均屬業主財產（本協議另有要求物項除外）。第六條 保險TC"第六條 保險"\fC\l\n"1"6.01 財產一切險(含地震)保險TC"6.01 財產一切險(含地震)保險"\fC在開業日之前（不遲于開業日）并在以后使用期內，業主須購置和保持以下保險，費用由業主自行負擔：A. 為財產損失或損害及財產使用喪失而承保財產“一切險”(含地震)保險，包含為酒店建筑物、其內容、鍋爐和機器設備、和為酒店正常營運使用或準備使用電子設備或計算機系統保險，承保金額不少于酒店建筑及其內容全部重置成本（減去酒店土方工程和地基費用）；B. 機器損壞保險，承保因設計錯誤、次品或安裝錯誤、鑄造和材料缺點，離心力造成散架，過載、超壓、電線搭線、電弧、漏電、短路、天電、感應電、其它放電現象和保險企業通常承保其它原因所造成機器設備包含酒店電子設備及其隸屬設備物質損失或損毀；C. 經營中止保險，承保酒店因第6.01條A款和B款所述保險單承保之任何事件造成經營中止而帶來最少兩（2）年利潤損失和必需連續費用；和D. 管理企業在類似酒店通常要求其它財產保險。6.02 經營保險TC"6.02 經營保險"\fC在開業日之前（不遲于開業日）并在以后使用期內，管理企業須購置和保持以下保險：A. 一般商業責任保險，對在酒店上或之內或和其相關、或其經營中發生人身傷亡索賠或財產損失索賠，提供全球范圍內保護和賠償，和為酒店經營中所用車輛提供汽車責任保險，其合并單一保險金額不少于每次事故五百萬美元（US$5,000,000）；B. 雇主責任保險，承保全體酒店職員在工作中每次事故/疾病承保金額不少于一百萬美元（US$1,000,000）或適使用方法律法規可能要求任何其它最低承保金額雇主責任保險；C. 適使用方法律法規可能要求任何其它雇員福利保險/承保范圍；D. 承保酒店職員忠誠程度雇員忠誠保險，承保金額不少于二百萬美元（US$2,000,000）；和E. 其它保險，其承保金額須為管理企業以其合理判定認為對酒店經營中或因和酒店經營相關而產生索賠、責任和損失進行風險防范所適宜金額。6.03 綜合項目保險TC"6.03 綜合項目保險"\fC在開業日之前（不遲于開業日）并在以后使用期內，業主須購置和保持以下保險，費用由業主自行負擔：A. 就其它設施、共用區及其內容投保財產險、包含鍋爐和機器設備財產險，以預防因為火災、雷擊和“實際損失一切險”保單所包含在內其它風險，承保金額不少于其它設施、共用區及其內容全部重置成本（減去土方工程和地基費用）；B. 經營中止保險，承保其它設施、共用區因第6.03條A款所述保險單承保之任何事件造成經營中止而帶來最少兩（2）年利潤損失和必需連續費用；C. 在酒店所在地城市類似酒店或其它包含國際酒店管理企業所管理國際酒店在內高質量綜適用途開發項目中，通常所投保險種，和D. 一般商業責任保險，對在其它設施、共用區上或之內或和其相關、或在其經營中發生人身傷亡索賠或財產損失索賠，提供全球范圍內保護和賠償，其合并單一保險金額不少于每次事故五百萬美元（US$5,000,000）。6.04 和財產一切險（含地震）保險相關通常性保險要求TC"6.04 和財產一切險（含地震）保險相關通常性保險要求"\fCA. 第6.01條所要求之全部保險均須向信譽得到公認、經濟索賠支付能力可被管理企業合理接收中國持照承保人購置，投保人須為業主，管理企業及其指定關聯企業須為附加投保人，免賠額須經業主和管理企業一致同意。上述保險一切收益均須依據相關各方應得利益支付給相關各方。酒店任何抵押中均須包含要求第6.01條A款項下要求保險收益須用于酒店維修和修復條款。B. 業主須向管理企業提供證實第6.01條A款和B款要求購置保險及其續保保險證書。（在可行情況下）全部該等保險證書上均須注明：未經提前最少三十（30）天書面通知證書持有些人，不得撤銷保險或對其做出重大變更。C. 對第6.01條A款所述財產、建筑物或其它財產遭受可從本協議要求之任何保險取得理賠損失或損毀，業主特此放棄針對管理企業及其關聯企業和其雇員、董事和管理人員追償權。假如任何保單要求背書，以使保險企業對代位求償權放棄生效，則業主須使該等保單得到背書。依據中國保險法第四十六條保險事故發生后，保險人向被保險人賠償保險金后，被保險人未經保險人同意放棄對第三者請求賠償權利，該行為無效。所以本條款是違反法律要求。另外保單背書和保險企業放棄代位求償權沒有因果關系，同時在保險實踐中只有在海上貨物運輸中有包含保單背書，在通常財產保險中不包含保單背書提議該條刪除。。6.05 和經營保險相關通常性保險條款TC"6.05 和經營保險相關通常性保險條款"\fCA. 第6.02條所述全部保險均須向中國持照承保人購置而且投保人須為管理企業或其任何關聯企業。第6.02條A款項下要求購置保險須將業主和業主書面列明抵押權人列為附加投保人或抵押權人。B. 管理企業須向業主提供證實第6.02條要求購置保險及其續保保險證書。全部該等保險證書在可能加注情況下均須注明：未經提前最少三十（30）天書面通知證書持有些人，不得撤銷保險或對其做出重大縮減。6.06 開支和費用TC"6.06 開支和費用"\fCA. 就第6.01條項下要求購置保險而言，全部（i）保險費、開支及其它費用，包含任何保險免賠額，和（ii）未投保損失和相關開支和費用均須被算作該等保險開支（而非扣除款），而且須由業主支付，或假如在有足夠營業利潤時，從依據第3.02條分配給業主款項中扣除；不然，業主須在收到管理企業書面要求后三十（30）日內支付該等款項。B. 就第6.02條項下要求購置保險而言，全部（i）保險費、開支及其它費用，包含任何保險免賠額，和（ii）未投保損失和相關開支和費用均須被算作該等保險開支，并須被算作扣除款。C. 在協議終止時須從營業總收入中撥出一筆款項，依據保險損失估計，建立一項由管理企業確定數額保險貯備，用于填補保險免賠額金額和支付最終須由業主或管理企業為待決索賠或可能索賠（包含因使用期內原因在協議終止后發生索賠）支付全部其它開支和費用。假如營業總收入不足以滿足上述保險貯備要求，業主須在接到管理企業書面要求后十（10）日內，經雙方協商一致，假如未能協商一致則任何一方均可要求救助程序（酒店教授或其它救助程序）加以處理。向管理企業提供建立上述保險貯備所需款額；假如業主未能按時向管理企業提供該等款額，管理企業有權從經營帳戶、裝置設備貯備基金、流動資金基金或任何其它由管理企業持有或控制業主資金中提取上述款額，而且不影響管理企業在本協議項下其它救助。D. “保險免賠額”系指中國境內所購保單絕對免賠額。第七條 損害賠償、修復和征用TC"第七條 損害賠償、修復和征用"\fC\l\n"1"7.01 損害賠償和修復TC"7.01 損害賠償和修復"\fCA. 假如在使用期內，酒店因小事故而受損，管理企業須盡一切合理努力，向相關保險企業辦理索賠，包含使索賠得四處理，并和合適承包商及供給商做出必需安排，以修復和/或重置酒店受損部分。管理企業推行上述各項工作無須取得業主同意，全部該等工作均可根據管理企業合理判定進行。業主同意快速簽署向保險企業辦理和/或調整索賠所需全部文件和和上述承包商和/或供給商簽訂全部協議。B. 假如在使用期內，酒店因重大事故而受損，則本協議依據任何一方選擇，經該選擇方提前九十（90）日書面通知另一方后，可被終止。該等通知須在重大事故發生后三十（30）日內送達。C. 假如在使用期內，酒店因火災或其它事故而受損，受損程度大于小事故而小于重大事故造成損害，或即使酒店因重大事故受損，但任何一方均未選擇依據第7.01條B款終止本協議，則業主須盡一切合理努力，修復和/或重置酒店受損部分，使其達成原有狀態，開支和費用須由業主自行負擔。假如管理企業認定，為遵守適用法律要求或為酒店經營安全有序，有必需中止酒店經營，經和業主協商一致后則管理企業有權中止酒店經營。在能夠取得保險收益情況下，第6.01條A款所述保險收益須用于上述修復和/或重置。假如業主未能快速（提議明確業主開展工作時間接點）開始并完成酒店修復和/或重置工作，使酒店充足恢復到上述損害或損毀前原有情況，則業主上述不推行行為須被視為業主一個違約事件。7.02 征用TC"7.02 征用"\fCA. 假如酒店全部部分或基礎上全部部分，在任何含有管轄權政府部門為任何公共或私營公用事業之用途或目標而提起國家征用、沒收、強行收購或類似程序中被征用，或酒店某一部分因上述原因被征用，但其結果是根據本協議要求標準繼續經營酒店已不合理，則本協議須被終止。業主和管理企業全部有權提起其認為合適程序，追償其有權得到任何判決賠款、損害賠償或賠償。B. 假如酒店某一部分因第7.02條A款所述事件而被征用，或即使酒店未被征用，但整個酒店受到影響，而影響是臨時，而且以上兩種情形結果是根據本協議要求標準繼續經營酒店并非不合理，則本協議不得被終止。不過，為使酒店達成其在上述征用前情況，因上述任何征用而得到任何判決賠款、損害賠償或賠償中必需有必需款項用于上述目標；而且，為遵守適用法律要求或確保酒店經營安全有序，經和業主協商一致后管理企業有權在其認為必需時候中止酒店經營。第八條 酒店全部權TC"第八條 酒店全部權"\fC\l\n"1"8.01 酒店全部權TC"8.01 酒店全部權"\fCA. 業主特此確保：業主擁有相關部門就場地向業主簽發土地使用權證書項下權利，而且在酒店完工后和在整個使用期內，將取得、含有和保持對酒店無瑕疵和可銷售全部權，不附帶任何和全部留置權、債務擔保或其它負擔，但下列各項除外：1. 對管理企業經營酒店不會產生不利影響而且不因第8.04條要求而被嚴禁地役權或其它債務擔保（第8.01條A.2款和第8.01條A.3款所述債務擔保除外）;2. 合格抵押；或3. 對稅款、估稅款、征收稅款或其它還未到期或到期但尚不應付公共收費留置。B. 業主須在到期日當日或之前支付任何抵押項下任何和全部應付款項。對于因未能按要求數額和時間支付上述任何款項而產生一切損害賠償，業主須對管理企業及其關聯企業做出賠償，為其辯護并使其免受任何損害；而且業主上述責任在協議終止后須保持有效。管理企業沒有責任使用營業總收入或其它收入款項為酒店到期債務還本付息，該等責任完全須由業主負擔。C. 業主確保，管理企業在整個使用期內有權依據本協議要求，平靜地持有、占據和享受本酒店，不受業主或聲稱受控制于業主、以業主為其代表或享受業主權利任何其它主體任何妨礙、排斥或干擾。為確保上述自由和平靜占據權，業主同意支付一切足以影響正常經營且有必需款項，解除一切負擔，并以其自己開支和費用，采取一切合適法律或非法律行動。如雙方不能達成一致情況下，就沒有爭議部分業主應該支付給管理企業以確保正常開展酒店經營。存在爭議部分則應該采取酒店教授程序或其它救助程序。業主及其代理人不得干涉酒店經營，也不得干涉酒店客人、受邀者、受許可人、承租人或特許權受讓人權利。8.02 抵押TC"8.02 抵押"\fCA. 只要抵押滿足全部下述要求，則業主可簽訂任何抵押從而使業主在酒店和/或場地權益負債：1. 擬議抵押出自機構放款人并采取商業上合理條款和條件；2. 在擬議融資之日，包含擬議抵押在內全部抵押全部本金余額小于下述兩個數額中較小一項：（x）業主在酒店中權益公平市場價值百分之六十（60%）；或（y）經過下列公式得出數額：（a）用贏利和利息比率除以最近二十四（24）個完整會計時期年均經營利潤；然后（b）用資本化倍數乘以（a）款所得商數；而且3. 業主、萬豪各企業和上述抵押持有些人須已簽署第8.03條具體說明隸屬協議（假如現在或未來能夠登記或注冊，該等隸屬協議須在場地所在管轄地不動產檔案中登記注冊）。該等登記注冊開支須從營業總收入中報銷并須算作扣除款。B. 就第8.02條而言，業主在酒店中權益公平市場價值須由業主和管理企業合理確定。假如業主和管理企業不能就該等公平市場價值達成一致，則任何一方均可要求酒店教授依據第11.21條確定業主在酒店中權益公平市場價值。任何能夠滿足本第8.02條項下全部要求抵押在本協議中均被稱為“合格抵押”。C. 如有任何抵押權人（包含為酒店提供融資管理企業任何關聯企業）合理地要求管理企業提供相關酒店信息，業主同意管理企業有權向上述抵押權人直接提供或公布上述信息。8.03 隸屬地位、不受干涉和認可新業主TC"8.03 隸屬地位、不受干涉和認可新業主"\fCA. 業主須取得在開業日（或開業日以后）持有抵押任何抵押權人提供一份文件（“隸屬協議”）。隸屬協議在各個方面均須為萬豪各企業和抵押權人所滿意，而且假如現在或未來能夠登記或注冊，隸屬協議須能夠在場地所在管轄地不動產檔案中登記注冊。依據該等隸屬協議：1. 萬怡協議中每一份協議和萬怡協議任何延期、續期、重訂或修訂，和每一萬豪各企業對酒店擁有全部權利和權益均須服從并隸屬于上述抵押；2. 對于各個后繼業主（定義見下文），每一萬豪各企業全部有義務在使用期剩下時間內，推行以其為一方萬怡協議中全部條款和條件，該等條款和條件仍須含有相同法律效力，如同后繼業主就是業主一樣；而且3. 假如上述抵押項下發生喪失贖回權，或上述抵押權人（或其繼任人）行使其在發生違約時有權得到其它救助，業主在酒店中權益全部權或占有權所以被轉移給抵押權人（或其指定人），轉移給一個伴隨喪失贖回權而出現買方或和喪失贖回權、接管或類似程序相關買方，或轉移給抵押權人（或其指定人）以后一個后繼買方（上述抵押權人、買方和后續買方統稱為“后繼業主”），萬怡協議一概不得被終止，而且萬豪各企業在以其為一方萬怡協議項下權利也一概不得受到干涉。B. 假如隸屬協議中含有某項要求，要求管理企業（在發生抵押項下違約或出現其它多種要求情形時）向抵押權人或其指定人（而不是向業主）支付本協議項下本應支付給業主款項，業主特此允諾該等要求，而且業主這一允諾在抵押擔保全部債務得到清償之前不可撤銷。但應該事先通知業主。C. 在簽訂任何抵押從而使酒店或場地負債之前，業主有責任取得確定抵押權人提供一份得到簽署并可登記或注冊隸屬協議。管理企業同意為確定抵押權人利益簽署該等隸屬協議，并將責成其它萬豪各企業簽署該等隸屬協議。假如業主在簽訂任何抵押從而使酒店或場地負債之前未曾取得抵押權人隸屬協議：則（i）該等行為須為業主一個違約，管理企業所以有權得到第九條要求全部救助；而且（ii）除此之外，管理企業以后還繼續有權經提前六十（60）天書面通知業主后終止本協議。另外，前句陳說任何抵押均須服從并隸屬于萬豪各企業在萬怡協議項下權利。是否和8.03A.1矛盾？假如矛盾可調整為：萬豪各企業在萬怡協議項下權利均須服從并隸屬于前句陳說任何抵押（刪除）D. 即使第8.03條A.1款要求了萬怡協議隸屬地位，不過，假如因任何抵押權人行使其在任何抵押項下任何救助，管理企業依據系統標準經營酒店受到不利影響，則上述情形須被視為業主一個違約事件，管理企業所以有權得到第九條要求全部救助。8.04 無契約、條件或限制TC"8.04 無契約、條件或限制"\fCA. 業主允諾：在開業日和整個使用期內，不存在影響場地或酒店即（i）嚴禁或限制管理企業根據系統標準經營酒店，包含向酒店提議和經營無關相關便利；（ii）許可酒店設施（如停車場）為酒店客人、酒店邀請人員或酒店雇員以外其它人所使用；（iii）要求酒店設施使用根據管理企業并未同意特定價格或標準收費；或（iv）將要求酒店服從食物飲料經營或零售商品方面獨家安排任何契約、條件或限制（管理企業事先給同意契約、條件或限制除外），包含互惠通行協議、共同領域攤派稅款安排或成本分攤安排（不管單獨使用或合在一起使用，上述契約、條件和限制在此統稱為“契約限制”）。B. 除非業主和管理企業一致同意，不然依據任何契約限制要求業主或酒店負擔一切財政義務均須由業主使用自己資金而不是使用營業總收入或裝置設備貯備基金中資金支付。管理企業對任何契約限制同意（除其它條件之外）還須以下列令人滿意證據為條件：（i）相關契約限制可為酒店經營提供合理和節省成本效益；（ii）因契約限制而產生開支（包含行政管理費用）屬于合理開支而且是在合理基礎上分攤給酒店開支；和（iii）因契約限制而產生資本支出將不使用營業總收入或裝置設備貯備基金中資金支付（而是由業主單獨支付）。8.05 留置權；信貸TC"8.05 留置權；信貸"\fC管理企業和業主須采取商業上合理方法，預防因酒店維護、修復、改動、添加、翻新或重置而對酒店設置任何留置權或其它擔保權益，并須全方面合作，使任何該等留置權或其它擔保權益均得到解除。假如留置權或擔保權益并非因任何一方過失而產生，為解除留置權或擔保權益而產生開支須按處理其相關事項開支時所用方法一樣處理（提議明確處理措施）。假如留置權或擔保權益系因一方過失而產生，則有過失一方須負擔解除留置權或擔保權益所需開支。在任何情況下，任何一方均不得以另一方名義借款，或以另一方信貸做擔保。8.06 應抵押權人要求做出修正TC"8.06 應抵押權人要求做出修正"\fCA. 假如任何抵押權人或未來抵押權人就某項合格抵押提出要求，管理企業同意簽署并提交抵押權人或未來抵押權人合理要求本協議修正文本；不過，假如該等修正結果是：（i）降低、推遲或延期支付萬怡協議項下應付任何萬豪各企業任何款額；（ii）嚴重不利地增加管理企業在任何萬怡協議項下義務或嚴重不利地影響任何萬豪各企業在任何萬怡協議項下權利；（iii）改變使用期；（iv）使酒店不能根據系統標準和萬怡協議其它要求經營；或（v）修改第5.02條、5.03條或第六條；則管理企業沒有任何義務修改本協議。本條項下任何修正只在合格抵押還未得到解除期間內保持有效。本條項下任何修正在合格抵押解除后，自動失效。B. 盡管有第8.06條A款要求，假如抵押權人或未來抵押權人要求管理企業簽署本協議修正文本將給管理企業帶來額外責任（如：增加匯報要求或帳冊統計要求，或增加義務，要求使用不一樣財政年度編制平行會計報表），或不利地影響任何萬豪各企業在任何萬怡協議項下權利，但其程度并未達成第8.06條A款嚴禁嚴重性，而且對此，管理企業依據其誠信判定認為它能夠得到充足賠償，則管理企業特此同意簽署和提交根據上述要求對本協議做出修正，條件是為該等修正帶來額外負擔賠償萬豪各企業。雙方了解，前句中所用“負擔”一詞不僅包含萬豪各企業需要完成額外工作，而且還包含因為需要第三方為酒店提供額外服務和需要使用營業總收入中資金支付萬豪各企業為推行上述額外義務產生任何其它費用而對獎勵管理費造成不利影響。相關萬豪各企業依據本第8.06條B款有權得到額外賠償而產生任何爭議均須由酒店教授依據第11.21條要求加以處理。第九條 違約TC"第九條 違約"\fC\l\n"1"9.01 違約事件TC"9.01 違約事件"\fC以下所列各項組成本協議項下“違約”。A. 一方提出破產法、倒閉法或類似法律項下自愿申請，或請求破產法、倒閉法或類似法律項下重組，或認可其無力清償已經到期債務。在一方（“違約方”）發生本第9.01條A款所述違約時，該等違約須被視為本協議項下“違約事件”。B. 一方同意破產法、倒閉法或類似法律項下非自愿申請，或在提起上述非自愿申請之日起九十(90)日內，未能使破產法、倒閉法或類似法律項下針對該一方非自愿申請同意法令得到取消。在一方發生本第9.01條B款所述違約時，該等違約須被視為本協議項下“違約事件”。C. 含有司法管轄權法院依據債權人申請發出命令、判決或法令，裁定一方破產、資不抵債或處于類似情況，或同意尋求重組申請，或為該一方全部資產或大部分資產指定接管人、托管人、司法管理人或清算人，而該等命令、判決或法令在總計六十(60)個（連續或不連續）天數里并未暫緩實施而且連續有效。在一方發生本第9.01條C款所述違約時，該等違約須被視為本協議項下“違約事件”。D. 一方在本協議列明到期之日未能支付依據本協議條款需要支付任何付款。在一方發生本第9.01條D款所述違約時，假如違約方在收到守約方要求糾正違約書面通知后十(10)日內未能糾正違約，則該等違約須被視為本協議項下“違約事件”。E. 依據《設計咨詢服務協議》第8.01條B款、《建筑咨詢服務協議》第8.01條和附錄第2.1條，業主未能在雙方依據《設計咨詢服務協議》、《建筑咨詢服務協議》和附錄一致同意時間表所列日期當日或之前，根據《設計咨詢服務協議》、《建筑咨詢服務協議》和附錄所列時間階段，而且根據《設計咨詢服務協議》、《建筑咨詢服務協議》和附錄預期方法，完成建筑設計、建造、裝修和裝備。在業主發生本第9.01條E款所述違約時，假如業主在收到管理企業要求糾正違約書面通知后三十(30)日內未能糾正違約，則該等違約須被視為本協議項下“違約事件”。F. 一方未能推行、遵守或完成本協議中所列任何其它確保、承諾、義務或條件，而且該等違約在違約方收到守約方就違約發出書面通知后仍連續存在達三十(30)天之久。在一方發生本第9.01條F款所述違約時，假如違約方在收到守約方要求糾正違約書面通知后三十(30)日內未能糾正違約，或，在違約不可能在上述三十（30）日期限內得到合理糾正情況下，假如違約方未能在上述三十（30）日期限內開始糾正違約，或在以后未能主動行動使之得到完成，則該等違約須被視為本協議項下“違約事件”。G. 發生國際服務協議或任何隸屬協議項下違約事件。在一方發生本第9.01條G款所述違約時，該等違約須被視為本協議項下“違約事件”。9.02 救助TC"9.02 救助"\fC發生違約事件后，守約方有權采取下列行動中任何一項或數項行動：（1）在違約事件對守約方產生重大不利影響情況下，經書面通知違約方后終止本協議（終止自上述通知中所列生效日期開始生效，但生效日期最少須比通知發出日期晚三十（30）天）；（2）提起法律或公平標準許可任何和全部程序，包含但不限于（但須依據第11.05條和11.22條要求）要求特殊推行和/或損害賠償法律行動；和（3）利用第9.03條要求救助。9.03 其它救助TC"9.03 其它救助"\fCA. 在一方發生第9.01條D款所述違約時，欠付守約方款額自違約發生之日起并在以后須計利息，年利率為優惠利率外加三（3）個百分點。在業主發生第9.01條D款項下違約或第9.01條G款項下付款違約時，管理企業有權(在不影響其在本協議項下其它救助情況下)從依據第3.02條和第4.01條本應付給業主利潤分配中，提取業主欠付管理企業或任何其它萬豪各企業款額（外加第9.03條A款或相關萬怡協議中要求累計利息）。C.因管理企業未能推行、遵守或完成本協議中所列任何其它確保、承諾、義務或條件，但還未產生重大不利影響情況下，管理企業應該主動消除影響，立即確保正常經營，如所以造成業主方損失，管理企業應依據11.22負擔對應直接賠償責任。D． 在業主或她人(聲稱經過業主)違反第11.11條E款、第11.11條F款或第11.12條確保情況下，管理企業和/或管理企業任何關聯企業全部有權取得嚴禁令救助，和依據法律或公平標準能夠取得任何其它權利或救助。E． 第9.02條和9.03條項下授予救助須補充而不是替換守約方依據法律或公平標準適用要求能夠取得任何和全部權利和救助（包含但不限于嚴禁令救助和損害賠償），而且在協議終止后保持有效。9.04 很事件TC"9.04 很事件"\fC即使本協議中有任何其它相反要求，假如業主或管理企業未能遵守、符合、推行、完成或滿足本協議中列明任何申明、確保、約定、承諾、義務、標準、測試或條件（支付貨幣付款或提供貨幣資金義務除外），完全或在一定程度上是由一次或數次很事件造成，則上述不推行行為不組成本協議項下違約事件或違約而且，只要不推行行為完全或在一定程度上是由上述很事件造成，對于該等不推行行為可免于負擔責任。為使任何該等不推行行為能夠依據本條要求免于負擔責任，聲稱很事件造成不推行行為一方必需在很事件開始影響該方履約義務后一百八十(180)日之內書面通知另一方。第十條 出讓和出售TC"第十條 出讓和出售"\fC\l\n"1"10.01 出讓TC"10.01 出讓"\fCA. 未經業主事先書面同意，管理企業不得出讓或轉讓其在本協議項下權益。不過，管理企業有權不經業主同意，詳見法律意見四十一：(1)向萬豪或萬豪任何關聯企業出讓其在本協議項下權益，（2）在酒店出租店鋪或授予特許權（條件是出租或特許權期限不超出使用期），（3）在管理企業或萬豪全部資產或大部分資產合并、