醫(yī)院醫(yī)療器械經銷代理協(xié)議要點甲方授權乙方經銷產品，乙方保證在期內完成回款指標，雙方協(xié)商一致制定本文本，其中包含授權區(qū)域、時間及銷售指標、價格規(guī)定等內容。醫(yī)院醫(yī)療器械經銷代理協(xié)議甲方：法定代表人：乙方：法定代表人：

雙方本著合法經營、平等協(xié)商、互惠互利的原則簽訂本協(xié)議，在有效期內雙方應共同遵守本協(xié)議。一、授權區(qū)域、時間及銷售指標1.甲方授權乙方的經銷產品為：骨科植入物（創(chuàng)傷產品系列和脊柱產品系列）及其配套器械。2.甲方授權乙方擔任“產品”在以下省、市的指定醫(yī)院的經銷商。（1）省份：

（2）城市：

（3）醫(yī)院：

（或可另外附表）3.本協(xié)議期限自

年

月

日起至

年

月

日止。4.乙方應保證在本協(xié)議期內完成回款指標不低于人民幣

萬元，每季度指標為人民幣

萬元、每月指標為人民幣

萬元。5.本協(xié)議簽字生效后的三個月內，乙方無實際銷售金額或回款金額在半年內達不到銷售指標的

%，甲方有權終止該協(xié)議；如果醫(yī)院不希望從乙方進貨或乙方在該院的市場占有率低于

%，甲方有權收回對該醫(yī)院的經銷授權，并另行指定經銷商。6.未經甲方書面同意，乙方不得在甲方授權地區(qū)或醫(yī)院以外有任何形式的銷售，也不得將甲方產品銷售給未經授權的二級醫(yī)療單位或公司，否則視為違約，甲方將根據(jù)違約的實際情況予以處理。二、價格規(guī)定1.價格詳見”附件一”，“附件一”中規(guī)定的價格僅適用于甲方授權的一級經銷商。2.在本協(xié)議有效期內，甲方應保持供貨價格相對穩(wěn)定，如有價格變動，甲方會提前一個月通知乙方。三、訂貨及供貨1.甲方和乙方達成的訂貨方式為款到發(fā)貨，定單方式為E-mail定單。2.乙方提交訂貨清單后，甲方將在24小時內以E-mail形式通知乙方是否接受乙方的訂購即確認定單，乙方根據(jù)確認定單上的金額匯款，并同時傳真銀行的匯款單（傳真：

）。3.甲方在收到乙方的貨款后，將按確認定單上的數(shù)量于三日內以標準快遞的方式發(fā)貨，發(fā)貨時間如遇節(jié)假日順延。除不可抗拒的因素外，甲方未能及時發(fā)貨，乙方有權要求取消該批定單，并要求甲方立即退回已付貨款。4.乙方在收到貨物后，若有異議應在貨物到達后48小時內以書面形式向甲方提出，否則視乙方無異議。5.如乙方需要緊急供貨，而需甲方派人送貨或以標準快遞以外的方式發(fā)貨時，乙方需承擔額外的費用（如航空運費、路費、送達地住宿費、特殊送貨服務費及相關的人力開支等）。6.為提高物流效率，以免耽誤終端市場的銷售，乙方每月補貨超過兩次（不含兩次）且補貨金額不足2萬元的需自付郵費。四、換貨及退貨1.乙方收到甲方產品后，如發(fā)現(xiàn)產品存在缺陷或遭“損壞”，甲方同意免費給予乙方更換產品。但前提是這些缺陷或遭損壞的產品不是由甲方到乙方的運輸過程中造成的。如果雙方在乙方通知甲方起5日內無法就缺陷或損壞的原因達成一致，可另行協(xié)商解決。2.為了減輕乙方的壓力，更好的服務市場，甲方同意于每年的

月及

月，乙方可進行一次統(tǒng)一換貨，但換貨額度不超過本協(xié)議期內回款總額的

%，未使用完的額度不得累計到下一協(xié)議期。換貨的具體流程參見附件三。未經甲方同意，乙方不得將產品寄回，否則若有發(fā)生丟失等情況乙方自行承擔后果。3.本公司收到返回產品，由客服部清點核對，由質檢部門檢驗確認，最后提交相關經理簽字批準，將返回產品的計算金額與經銷商確認。4.如果甲方已開具增值稅票給乙方，則乙方退貨時，開具紅字發(fā)票。5.本協(xié)議終止后，若雙方不再合作，甲方同意乙方進行退貨，具體流程參見附件三。五、甲方權利和義務1.甲方保證在本協(xié)議期內為一家合法成立和存在的公司，有權銷售本協(xié)議中規(guī)定的產品。2.甲方對產品質量負責，保證產品質量符合原廠或國家相關部門頒發(fā)的質量標準。3.甲方須向乙方提供有關生產產品的有效合法證明：企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、醫(yī)療器械生產許可證、醫(yī)療器械注冊證、產品合格證及委托銷售授權書。4.在本協(xié)議期內，甲方有責任保護乙方市場的完整性，除非征得乙方的同意，否則不得以任何形式在乙方的授權區(qū)域內設立除乙方以外的經銷商。5.甲方應向乙方提供年度銷售策略，并提供相關資料，包括產品目錄、產品彩頁等。6.甲方將向乙方提供有關促銷、訂貨管理及售后服務等方面的咨詢和建議。六、乙方的權利和義務1.乙方應保證在本協(xié)議期內為一家合法成立和存在的公司，有權經銷本協(xié)議中規(guī)定的產品。2.乙方須向甲方提供有效的證件：企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、醫(yī)療器械經營許可證、組織機構代碼證等政府頒發(fā)的相關許可、批準和執(zhí)照。3.乙方不得擅自授權任何第三方經銷甲方的產品。若乙方欲委托下屬經銷商，須書面通知甲方并經甲方審核書面同意后，乙方方可向下屬經銷商供應產品；乙方委托下屬經銷商時，應確保其履行本協(xié)議中乙方之義務，否則甲方可以立即停止供貨給乙方，并追究乙方的相關責任。4.乙方不得銷售假貨或竄貨，不得出售已使用過的植入物或甲方所提供的贈品或樣品。5.乙方應配合協(xié)助甲方在經銷區(qū)域內開展宣傳產品的工作，擴大產品的市場需求，確保產品在當?shù)氐匿N售增長；并應當向甲方隨時提供有關可能影響產品銷售的信息，包括當?shù)厥袌霭l(fā)生的各種變化。6.乙方應建立作為可追溯性的銷售記錄，記錄應包括醫(yī)院名稱、手術日期、患者姓名、住院號、床位號、使用內植入名稱型號/規(guī)格及數(shù)量、批號/順序號、手術醫(yī)生等相關信息進行有效跟蹤，并于每月10日前將銷售記錄整理并及時反饋給甲方。七、保密條款1.協(xié)議執(zhí)行期間和協(xié)議終止后三年內，此協(xié)議之使用內容，甲、乙雙方不得向任何協(xié)議責任人以外的單位和個人透露。2.乙方對甲方公司有關的市場政策及往來重要文件，在協(xié)議執(zhí)行期間和協(xié)議終止后三年內，不得向任何協(xié)議責任人以外的單位和個人透露。3.甲方對乙方公司的營銷政策、財務狀況及往來重要文件，在協(xié)議執(zhí)行期間和協(xié)議終止后三年內，不得向任何協(xié)議責任人以外的單位和個人透露。八、知識產權及商標1.乙方同意有關“產品”的商標權、專利、版權或政府授權書，以及與“產品”推廣相關的文件、手冊、宣傳冊和實物，都歸甲方專有。無論數(shù)量多少，乙方不得復制甲方的任何產品，并不得濫用、侵權、或出售假冒偽劣產品。2.“產品”應使用甲方批準的名稱、商標和標簽，乙方不應以任何形式予以更改。3.如果甲方的商標、專利或版權遭到任何侵犯，乙方應立即通知甲方，并配合甲方維持和保護甲方在商標、專利或版權方面的權利和利益。4.沒有獲得甲方的授權，不能對外宣稱自己是甲方的代理人或代表，也不能以甲方的名義或代表甲方訂立任何合同和允諾、或有任何表示和保證等民事行為。九、協(xié)議的終止1.除按本協(xié)議規(guī)定提前終止外，本協(xié)議期滿時自動終止。若本協(xié)議期滿后雙方愿意繼續(xù)合作，則雙方另行協(xié)商。2.如果乙方有以下違約行為，甲方將以書面形式給予嚴重警告，同時有權停止供貨，由此產生的乙方任何損失甲方不予負責；如乙方在接到甲方書面通知后十日內未糾正違約行為，甲方既可以不用付給乙方任何補償并立即終止本合同。

（1）以低于甲乙雙方在補充協(xié)議內簽訂的價格傾銷。（2）違反本協(xié)議附件中現(xiàn)金和信用政策，或用假支票、匯票或電匯憑證惡意欺騙甲方。

（3）銷售假貨或竄貨。（4）有詆毀甲方名譽的行為3.如果乙方因違反中華人民共和國法律法規(guī)或因不道德的銷售推廣而使自身遭到起訴，或對聲譽及商業(yè)信譽造成損害，甲方可以書面形式通知乙方終止本協(xié)議，并立即生效。4.如果一方宣布破產、倒閉或重組，或被收購、兼并，或出現(xiàn)內部糾紛，可以書面形式通知對方終止本協(xié)議，并立即生效。5.如果由于任何適用法律法規(guī)的限制，或由于不可抗力的因素，甲方處于無法繼續(xù)供應全部或部分產品的狀況，任何一方都可提前六十天以書面形式通知另一方，終止本協(xié)議。6.如果乙方的法人代表、組織結構或主要股東發(fā)生變化，乙方組織的內部糾紛影響了客戶和銷售，甲方可以書面形式通知乙方終止本協(xié)議，并立即生效。乙方可以在這些變化發(fā)生前的至少二十天前，以書面形式通知甲方。如果甲方在受到乙方通知起的三十天內未告知乙方其終止本協(xié)議的意愿，則視甲方放棄了本條款中規(guī)定的甲方終止本協(xié)議的權利。7.在本協(xié)議任何終止生效后十日內乙方應向甲方提交在終止日期仍留在乙方處的所有產品清單，甲方有權在三十日內決定是否向乙方以原銷售價收回完好狀態(tài)的產品，產品是否完好將以甲方最后確認為準。8.乙方應在本協(xié)議任何終止生效后三十日內付清協(xié)議終止日期前的所有款項，如果乙方逾期未能結算，甲方可以采取一切法律允許的措施來收取到期款項和利息。9.在本協(xié)議終止后，乙方應將本協(xié)議有效期間甲方無償提供給乙方使用的產品樣品、有關資料證件等無償歸還甲方。10.在本協(xié)議終止生效后，甲方將不對乙方就任何經銷行為承擔責任或負有義務。十、不可抗力“不可抗力”應指本協(xié)議簽定時不可預見的事件，這些事件的發(fā)生和影響無法避免，也無法克服，這些事件在本協(xié)議簽定后發(fā)生，使一方無法履行全部或部分協(xié)議。這些事件包括地震、臺風、洪水、水災、戰(zhàn)爭、無法進行國內運輸、政府或公共機構的行為、傳染病、民間動亂、罷工以及商業(yè)慣例中接受為不可抗力的其他事件。發(fā)生不可抗力時，雙方應立即相互咨詢，以找出合理的解決辦法，并盡所有合理的努力以使這種不可抗力的影響降至最低。宣稱不可抗力的一方（甲方或乙方）應立即以書面形式通知另一方，并應在隨后20日內提供不可抗力發(fā)生和持續(xù)時間的充分證明。如果出現(xiàn)不可抗力且影響一方對本協(xié)議中規(guī)定義務的履行，這種履行在由不可抗力導致的耽擱期間應停止，且不構成違約。十一、法律適用及爭議的解決1.本協(xié)議的效力、解釋和履行受中國法律的管轄和保護。2.雙方同意各自的所有行為都應遵守中華人民共和國的法律，并不違背道德。雙方應在良好信任中進行合作。如果一方違反了法律法規(guī)，另一方將不對由此引發(fā)的任何后果承擔責任。3.如果發(fā)生出自本協(xié)議或與本協(xié)議相關的任何糾紛，雙方應首先嘗試友好協(xié)商解決，如甲、乙雙方不能協(xié)商解決，將在甲方所在地法院得到最終裁決。十二、其他1.一方通信地址如有變更，應于三日內書面通知對方。否則，雙方確認以下各方的地址即為各自的通信有效地址，所有通知按以下地址特快專遞寄出后三天視為送達對方。2.乙方在收到甲方的協(xié)議后應當在三日內簽回，若乙方逾期不簽回，則視乙方放棄本協(xié)議及其附件中所規(guī)定的所有權利。3.如果一方違反本協(xié)議，則應賠償對方因違約而遭受的損失。4.任何補充或修改協(xié)議都應采取書面形式，并由雙方簽字蓋章。5.任何一方未能行使本協(xié)議中規(guī)定的權利不構成對此權利的放棄。6.本協(xié)議簽字生效后，則原協(xié)議作廢。7.本合同及其所有附件均一式兩份，經甲、乙雙方簽字蓋章后生效，雙方各執(zhí)一份。（1）補充協(xié)議（2）附件一建議零售價（3）附件二器械價格（4）附件三產品退換貨管理規(guī)定（5）附件四不良事件處理辦法

簽署時間：

年

月

日

甲方（蓋章）：聯(lián)系人：聯(lián)系方式：地址：

乙方（蓋章）：聯(lián)系人：聯(lián)系方式：地址：

補充協(xié)議甲方：法定代表人：乙方：法定代表人：

為促進乙方的業(yè)務發(fā)展，經雙方友好協(xié)商，簽訂本補充協(xié)議，在有效期內雙方應共同遵守。乙方應在收到協(xié)議后于三日內簽章回寄，協(xié)議簽定生效后，乙方需在一周內向甲方匯款。一、

甲方給予乙方的產品價格為建議零售價的脊柱系列

%，鎖定板系列

%，其余系列

%；另外新產品的價格按附表執(zhí)行。二、

乙方首批到款人民幣

萬元，甲方給予

的指定鋪貨，鋪貨產品需列明清單，一次性發(fā)貨，不得換貨。或者甲方給予人民幣

萬元的月結信用額度，結算日期為每月25日，若乙方逾期不結算，甲方將根據(jù)欠款金額核減相應返利。（二選一）三、

本協(xié)議期內乙方

%或以上完成回款指標，則甲方給予

%的定向產品或器械返利，另外給予

%的市場推廣支持，具體執(zhí)行方案由甲乙雙方共同協(xié)商，由甲方執(zhí)行。四、

理賠原則：對于臨床發(fā)生的不良事件，具體處理辦法詳見附件四。五、乙方有義務對協(xié)議內容保密，如有外泄一經查實，甲方有權利取消所有返利及對乙方的支持。本補充協(xié)議有效期與甲乙雙方簽署的經銷協(xié)議相一致，即自

年

月

日起至

年

月

日止。

五、

其他1.本協(xié)議一式二份，協(xié)議各方各執(zhí)一份。各份協(xié)議文本具有同等法律效力。2.本協(xié)議經各方簽署后生效。

簽署時間：

年

月

日

甲方（蓋章）：聯(lián)系人：聯(lián)系方式：地址：

乙方（蓋章）：聯(lián)系人：聯(lián)系方式：地址：

附件一：建議零售價一、板系統(tǒng)貨幣單位：人民幣

元產品名稱規(guī)格單位鋼產品鈦產品小型有限接觸板

塊

窄型有限接觸板

塊

附件二：產品退換貨管理規(guī)定隨著本公司質量管理體系的完善，根據(jù)質量體系的要求，對返回的產品需經過多道程序才能入庫，給正常的工作帶來了極大的不便。為了加強對返回產品的控制和管理，特制定本規(guī)定。在協(xié)議期內，公司對所銷售的沒有質量問題的產品不予退貨，只能換取同品項的產品，除非另有約定。一、換貨1.產品自售出之日起兩年內，未拆包裝；產品本身無損壞或明顯劃痕。2.必須提供返回清單，清單上需注明返回產品的名稱、規(guī)格、材質、數(shù)量、批號、進貨日期及返回原因。3.換貨時間為每年的5月及11月，換貨額度不超過本協(xié)議期內回款總額的5%，未使用完的額度不累計到下一協(xié)議期。4.若本公司生產出新產品屬于替換老產品的，同意將老產品調換，但所換的老產品需符合1.2條規(guī)定；若新產品屬于升級產品，則老產品本公司不作收回。5.訂制產品、鋪貨產品不予換貨；散件器械不予退換。二、換貨價格產品自售出之日起兩年內，產品本身包裝完好，換貨價格以該產品的進貨價格計算；已拆包裝產品原則上不予退換。三、換貨程序1.所有符合換貨規(guī)定的必須向本公司客服部以郵件的形式提交返回清單。2.客服部收到明細表后，按照程序核對額度，并把結果通知經銷商。3.經銷商在得到客服部同意換貨的通知后，將清單內的產品一起寄到指定地點。本公司對沒有正式通知就郵寄到公司的貨物不負任何保管的責任和義務。4.本公司收到返回產品后，由客服部清點核對，由質檢部門檢驗確認，最后提交相關經理簽字批準，將返回產品的計算金額與經銷商確認。5.對于返回的產品經質檢部門鑒定不符合規(guī)定的，公司將把產品退回給經銷商。

四、退貨1.本協(xié)議終止后，若雙方不再合作，甲方同意乙方進行退貨，對于乙方購買的產品按下列原則退貨：（1）產品本身包裝完好，無損壞或明顯劃痕，退貨價格以該產品的歷史最低進貨價格計算。（2）已拆包裝產品原則上不予退貨，或由本公司與新經銷商協(xié)商酌情處理（3）包裝完好但產品表面有劃傷或變形的產品不予退貨。（4）總退貨金額不得高于本協(xié)議期內總進貨金額扣除實際銷售金額。2.退貨流程見本附件第三條。

五、其他1.經銷商自行中斷與本公司的合作，所有產品由該公司自行解決。2.本公司為調整市場而撤銷其銷售權的經銷商，對所有回購的產品按退換貨產品的規(guī)定執(zhí)行。

附件三：內植入物不良事件處理辦法一、總則1.隨著骨科內植入物在醫(yī)院骨科臨床的廣泛使用，發(fā)生內植物不良事件在所難免。本著維護產品聲譽，保護消費者利益，妥善處理各方面關系的原則，特制訂本處理辦法。2.內植入物不良事件指：產品自手術之日起至產品斷裂時效不超過各規(guī)格所規(guī)定的時間內所發(fā)生的斷裂事件。逾期未將內植入物取出、禁忌癥使用或暴力、違規(guī)操作而發(fā)生斷裂的，不在本處理辦法內。二、處理流程1.經銷商應建立可追溯性的銷售