編號：__________2024版收購法律服務合同甲方：___________________乙方：___________________簽訂日期：_____年_____月_____日

2024版收購法律服務合同合同目錄第一章：總則1.1定義與解釋1.2適用法律1.3合同的生效與終止第二章：收購雙方的權利與義務2.1收購方的權利與義務2.2收購目標公司的權利與義務第三章：收購范圍與價格3.1收購范圍3.2收購價格及其確定方式3.3價格調整機制第四章：收購程序與時間表4.1收購程序4.2收購時間表第五章：盡職調查5.1盡職調查的范圍與內容5.2盡職調查的時間表5.3盡職調查的費用第六章：陳述與保證6.1收購方的陳述與保證6.2收購目標公司的陳述與保證第七章：收購后經營管理7.1收購后的經營管理架構7.2經營管理權的轉移7.3經營管理協議第八章：員工安置8.1員工安置原則8.2員工薪酬福利8.3員工權益保障第九章：債權債務處理9.1債權債務的轉移9.2債權債務的清償9.3債權債務的處理程序第十章：風險評估與防范10.1風險評估的范圍與內容10.2風險防范措施10.3風險責任承擔第十一章：爭議解決11.1爭議解決方式11.2爭議解決機構11.3適用法律第十二章：違約責任12.1違約行為12.2違約責任12.3違約賠償第十三章：合同的變更與解除13.1合同的變更13.2合同的解除13.3變更與解除的程序第十四章：附則14.1合同的生效14.2合同的保管14.3合同的解除與終止合同編號2024ACQ001第一章：總則1.1定義與解釋本合同中的“收購方”指__________（收購方名稱），“收購目標公司”指__________（目標公司名稱）。1.2適用法律本合同的簽訂、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。1.3合同的生效與終止本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，至收購完成之日終止。第二章：收購雙方的權利與義務2.1收購方的權利與義務收購方有權按照本合同的約定收購收購目標公司的股權。收購方應按照約定向收購目標公司支付收購價款。2.2收購目標公司的權利與義務收購目標公司有權要求收購方按照本合同的約定支付收購價款，并配合收購方完成收購的相關手續。第三章：收購范圍與價格3.1收購范圍收購方同意收購收購目標公司的全部或部分股權。3.2收購價格及其確定方式收購價格為本合同約定的每股價格乘以收購目標公司的總股本。3.3價格調整機制如因不可抗力等因素導致收購目標公司的經營狀況發生重大不利變化，雙方可協商調整收購價格。第四章：收購程序與時間表4.1收購程序雙方應按照本合同約定的時間表完成收購的相關程序。4.2收購時間表收購程序的時間表包括但不限于：盡職調查、簽署收購協議、支付收購價款、完成股權交割等。第五章：盡職調查5.1盡職調查的范圍與內容收購方應進行全面、真實的盡職調查，包括但不限于收購目標公司的財務狀況、經營狀況、法律狀況等。5.2盡職調查的時間表收購方應在簽署本合同之日起__個工作日內完成盡職調查。5.3盡職調查的費用收購方應承擔盡職調查的費用，具體金額雙方協商確定。第六章：陳述與保證6.1收購方的陳述與保證收購方保證其向收購目標公司提供的所有陳述和信息真實、準確、完整。6.2收購目標公司的陳述與保證收購目標公司保證其向收購方提供的所有陳述和信息真實、準確、完整。第八章：員工安置8.1員工安置原則收購后，收購方應尊重并保障收購目標公司員工的合法權益，遵循“公平、公正、公開”的原則進行員工安置。8.2員工薪酬福利收購后，收購方應繼續履行收購目標公司員工的原有勞動合同，并保證收購目標公司員工的薪酬福利水平不低于收購前的水平。8.3員工權益保障收購方應對收購目標公司員工的工齡、職位、福利等權益給予保障，并依法為員工繳納社會保險和公積金。第九章：債權債務處理9.1債權債務的轉移收購完成后，收購方對收購目標公司的債權債務承擔連帶責任。9.2債權債務的清償收購方應按照本合同約定處理收購目標公司的債權債務。9.3債權債務的處理程序收購方應在收購完成后__個工作日內制定債權債務處理方案，并與相關債權人、債務人協商處理。第十章：風險評估與防范10.1風險評估的范圍與內容收購方應對收購目標公司的潛在風險進行全面評估，包括但不限于財務風險、法律風險、經營風險等。10.2風險防范措施收購方應采取有效措施防范和降低收購風險。10.3風險責任承擔因收購方未履行風險評估與防范義務導致的損失，由收購方承擔。第十一章：爭議解決11.1爭議解決方式雙方發生爭議時，應通過友好協商解決；協商不成的，可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。11.2爭議解決機構本合同爭議的訴訟管轄法院為合同簽訂地人民法院。11.3適用法律本合同的簽訂、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。第十二章：違約責任12.1違約行為違反本合同的任何一方均視為違約。12.2違約責任違約方應承擔違約責任，向守約方支付違約金，并賠償因此給對方造成的損失。12.3違約賠償違約金的計算方式和賠償限額按照本合同約定的方式計算。第十三章：合同的變更與解除13.1合同的變更合同的變更需雙方協商一致，并簽訂書面變更協議。13.2合同的解除合同的解除需雙方協商一致，并簽訂書面解除協議。13.3變更與解除的程序合同的變更或解除應按照本合同約定的程序進行。第十四章：附則14.1合同的生效本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。14.2合同的保管本合同一式兩份，雙方各執一份，具有同等法律效力。14.3合同的解除與終止本合同在收購完成后自動終止。【簽字蓋章區域】甲方（收購方）：________________乙方（收購目標公司）：________________簽訂日期：________________多方為主導時的，附件條款及說明一、當甲方為主導時，增加的多項條款及說明1.額外盡職調查條款甲方為主導時，可增加一項額外盡職調查條款，允許甲方在簽署本合同前，對乙方進行更深入的盡職調查。此條款應明確甲方進行額外盡職調查的時間、范圍和方式，并規定乙方應提供的協助和配合。條款示例：“甲乙雙方同意，在簽署本合同前，甲方有權自行或委托具有資質的中介機構對乙方進行一次額外盡職調查。盡職調查的范圍包括但不限于乙方的財務狀況、經營狀況、法律狀況等。乙方應給予充分協助和配合，提供相關文件和信息。額外盡職調查的費用由甲方承擔。”2.收購后的經營管理權轉移條款甲方為主導時，可增加一項關于收購后經營管理權轉移的條款，明確經營管理權的轉移程序和時間。條款示例：“本合同簽署后，甲方向乙方支付收購價款，乙方的經營管理權視為已轉移給甲方。乙方應按照甲方的指示，協助甲方接管收購后的經營管理。經營管理權的轉移時間定于收購完成之日起__個工作日內。”3.員工裁減條款甲方為主導時，可增加一項關于員工裁減的條款，規定在收購完成后，甲方有權根據實際需要對乙方員工進行裁減，但需遵循相關法律法規和道德準則。條款示例：“收購完成后，甲方有權根據實際經營需要對乙方員工進行裁減。甲方應遵循相關法律法規和道德準則，確保員工的合法權益得到妥善處理。裁減方案應提前__個工作日通知乙方，并聽取乙方的意見。”二、當乙方為主導時，增加的多項條款及說明1.保護商業秘密條款乙方為主導時，可增加一項關于保護商業秘密的條款，要求甲方在收購過程中和收購完成后，對乙方提供的商業秘密進行保密，并規定違反保密義務的法律責任。條款示例：“本合同履行過程中，乙方向甲方提供了一些商業秘密。甲方應承擔保密義務，不得向任何第三方披露乙方提供的商業秘密。違反保密義務的，甲方應承擔違約責任，向乙方支付違約金，并賠償因此給乙方造成的損失。”2.業績承諾條款乙方為主導時，可增加一項關于業績承諾的條款，要求甲方在收購完成后，確保乙方在一定期限內的業績達到約定水平。條款示例：“收購完成后，甲方應確保乙方在收購完成后的__年內，實現凈利潤不低于人民幣__萬元。如未實現，甲方應根據約定向乙方支付業績補償。”3.股權轉讓限制條款乙方為主導時，可增加一項關于股權轉讓限制的條款，規定在收購完成后一定期限內，甲方不得轉讓收購的股權。條款示例：“收購完成后，甲方在收購目標公司的股權不得在收購完成之日起__年內轉讓給任何第三方。違反該限制的，甲方應向乙方支付違約金。”三、當有第三方中介時，增加的多項條款及說明1.中介費用支付條款有第三方中介參與時，可增加一項關于中介費用支付的條款，明確中介費用的支付方式和時間。條款示例：“本合同的簽訂和履行涉及的中介費用，包括但不限于律師費、會計師費等，由甲方承擔。甲方應按照中介機構提供的費用清單，在合同簽訂后__個工作日內支付中介費用。”2.中介保密義務條款有第三方中介參與時，可增加一項關于中介保密義務的條款，要求中介在參與收購過程中對商業秘密進行保密。條款示例：“中介在參與本合同的簽訂和履行過程中，應對乙方提供的商業秘密保密，不得向任何第三方披露。違反保密義務的，中介應承擔違約責任，向乙方支付違約金，并賠償因此給乙方造成的損失。”3.中介責任條款有第三方中介參與時，可增加一項關于中介責任的條款，規定中介在參與收購過程中的責任和義務。條款示例：“中介在參與本合同的簽訂和履行過程中，應勤勉盡責，提供真實、準確、完整的信息和資料。中介應對其提供的信息和資料的準確性承擔責任。如因中介的過錯導致本合同簽訂不當或產生其他損失的，中介應承擔相應的法律責任。”附件及其他補充說明一、附件列表：1.盡職調查報告2.收購目標公司財務報表3.收購目標公司法律合規證明文件4.員工名冊及勞動合同5.債權債務清單6.業績承諾函7.股權轉讓限制協議8.中介服務協議9.員工安置方案10.經營管理權轉移協議11.商業秘密保密協議12.違約金計算公式說明13.爭議解決機構出具的法律意見書14.合同履行過程中產生的其他相關文件和資料二、違約行為及認定：1.甲方未按照約定時間支付收購價款2.甲方未按照約定履行經營管理權轉移義務3.甲方未履行保護商業秘密的義務4.甲方未實現約定的業績承諾5.甲方在約定時間內轉讓了收購的股權6.乙方未按照約定提供真實的財務報表和法律合規證明文件7.乙方未按照約定配合甲方完成盡職調查8.乙方未按照約定支付中介費用9.中介未按照約定提供真實、準確、完整的信息和資料10.其他違反合同約定的行為三、法律名詞及解釋：1.收購：指甲方購買乙方股權，取得乙方控制權的行為。2.股權轉讓：指股東將其持有的股權依法轉讓給他人的行為。3.盡職調查：指收購方在收購前對收購目標公司的財務、經營、法律等方面進行全面調查的行為。4.業績承諾：指乙方在收購完成后一定期限內承諾實現的業績目標。5.違約金：指違約方按照約定向守約方支付的賠償金額。6.爭議解決：指雙方在履行合同過程中發生爭議時，通過協商、調解、仲裁或訴訟等方式解決爭議的行為。7.中介：指在收購過程中提供咨詢、服務的中立第三方。四、執行中遇到的問題及解決辦法：1.問題：收購過程中出現不可預見的風險導致收購無法按期完成。解決辦法：雙方應立即協商，根據實際情況調整收購時間表和條款。2.問題：盡職調查發現收購目標公司存在未披露的債務。解決辦法：雙方應協商確定債務處理方案，必要時可重新調整收購價格。3.問題：收購完成后，經營管理權轉移遇到困難。解決辦法：雙方應加強溝通，確保經營管理權順利轉移。4.問題：乙方未履行商業秘密保密義務。解決辦法：甲方應采取法律手段，要求乙方承擔違約責任。5.問題：中介未提供真