萬科股權結構和公司治理的關系研究目錄TOC\o"1-2"\h\u19096萬科股權結構和公司治理的關系研究 122401摘要 121403引言 27481一、股權結構及公司治理的概述 221325（一）股權結構的概念 221049（二）股權結構的類型 39265（三）公司治理的定義 327526（四）股權結構對公司治理的作用 48574二、萬科股權結構概述 420635（一）萬科股權結構的模式 412641（二）萬科集團股權結構變化 524874（三）萬科股權結構的成因 717967（四）萬科股權結構變化前后的差異 714834三、萬科股權結構和公司治理的關系 713922（一）萬科公司治理概述 714679（二）萬科集團公司治理問題分析 82395（三）萬科股權激勵對公司治理的影響 92456四、萬科股權之爭對公司治理的意義 91844（一）萬科股權之爭的始末 926072（二）股權之爭的動因分析 103118（三）萬科股權爭奪對公司治理的啟示 1014427（四）優化股權結構和公司治理的路徑 1125722結論 1225498參考文獻 14摘要以當前經濟環境為前提，股權結構和公司治理結構對企業的發展至關重要。企業無論是在內部管理或者對外擴張時，公司治理都起著決定性作用，其與股權結構也密不可分。在內部公司治理中，調整股本結構是治理的基礎，公司治理的形式也在股本結構中作了具體規定。公司治理辦法的差異直接取決于公司的股本結構。以當前企業制度為前提條件，股權結構與公司治理是企業重要的管理內容和管理方式，一個合理的股權結構模式和公司治理方案能夠促進企業良性、長久的發展。本文首先討論股本結構和公司治理的基本概念、股本結構的分類和特點。以及股本結構與公司治理之間的關系和股本結構在公司治理中的作用。其次說明萬科股權結構基本情況，以及股權結構的組成、背景、動因；分析萬科公司股本結構和管理之間的關系；萬科公司的股本結構在公司治理中發揮的積極作用，產生的負面影響和暴露的問題。根據萬科集團的股權結構和公司治理模式討論其存在的問題，根據具體的案例分析得出結論，總結經驗并給出解決方案。通過案例分析法，客觀、準確的描述公司狀態，回顧萬科股權爭斗事件和分析萬科股權結構，從而提出完善上市公司股權結構和公司治理結構的方法。關鍵詞：股權結構；公司治理；萬科集團引言對現代企業而言，股權結構的調整與完善是公司治理的核心內容，對公司治理具有重要影響。公司治理也是股權結構的具體內容，兩者之間有著千絲萬縷的聯系。以當前企業制度和社會背景為前提，公司治理是企業的核心內容，而公司治理的合理性是影響公司績效的重要因素之一。良好的公司治理對企業產權結構的合理發展、加強企業內部控制、增強企業競爭力、實現企業長期健康發展具有重要的積極作用。企業需要通過改革股權，優化股權結構，以此促進公司內部治理的完善，實現有效的公司治理，推出激勵機制，促進員工積極性，使得公司治理中管理層與股東的關系得到平衡以實現長久，穩定的良性發展。一、股權結構及公司治理的概述（一）股權結構的概念股權結構可以理解成股東類型和其所持股份占公司總股本的比例，從公司整體層面出發，股權結構即公司股權的集中程度，合理的股權結構對公司治理有著積極的影響。股權結構有著以下特征，持有主體多元化，公司持股主體不只是一個人或者一個群體，多元化主體持股能夠幫助公司擴大經營規模，也有利于分散權力，使所有權社會化；持股人權利和義務相對稱，行使權力意味著承擔相應的義務，只有通過某種特定的行為行使權力，獲得相應的利益，才能實現產權，換言之，只有持股主體與他的權力相稱才能使公司健康長久的發展；股權流動應該遵循適當、合理的原則，讓股權根據市場導向合理流動，在合法交易的前提下為股權流動創造良好的環境，為了取得更高效的回報率，企業應該對本身進行有效的監督和約束，同時也應該讓股東流通起來，以達到股權結構合理化的目的，切不可為短期利益盲目冒進；最重要的一點是，收益與風險相伴相生，公司應采用合法手段運營，遵循公正、公平、公開基本原則，股東的回報和風險成正比，持有的股份越多，承擔的風險越大，享有的權益越大。股權結構中，67%、51%、49%，這三個比例分別代表了對應的股權所有者能夠對公司產生的影響以及他們能夠行使的權利。擁有67%股權的持股主體對公司有絕對控制權；持股主體擁有51%的公司股權時，持股股東對公司有著絕對控股權，與絕對控制權不同的是，擁有絕對控股權的股東并不能完全決定企業的事務；當持股者擁有49%的公司股權時，就代表對公司擁有相對控股權，雖然不能進行合并報表等相關事務，但在重大事項處理中還是居于主導地位。（二）股權結構的類型根據股權集中程度可以分為股權高度集中、股權高度分散、股權相對集中或股權相對分散三類情況。股權高度集中的特征是第一大股東持股比例遠高于其他持股股東，是絕對控股股東，絕對控股股東對公司有絕對控制權，很大程度上削減了其他持股股東的話語權，控股股東有更大的權利參與董事會的選舉，在董事會成員中所占比例更大，所以董事會的利益幾乎可以代表股東的利益，該類股東有強有力的理由和實力監督管理人，防止管理人玩忽職守，侵害股東利益；不存在大股東的公司屬于股權高度分散的公司，所有權和經營權基本分離，單一股東持股比例不足10%。這種高度分散的股權結構可以防止股權的兩極分化。在此情況下，公司股東往往參與經營的欲望很小，他們會把企業的管理事務交給企業的高管，只保留股東權利中的收益權利。而這恰恰對照了之前提到的股權高度分散的標志：所有權和控制權高度分離的現象。這時高度分散的股權結構給各個股東之間無形中添加了制衡之力，阻止了大股東和經營者之間相互勾結，無視公司的利益和小股東的權益，為自己牟取企業利潤的不良舉動；最后是股權相對集中或者相對分散類型，公司有持股較多的股東，也有他大股東持股，所持股份比例在10%到50%之間，在此類股權結構中，股權結構較為合理，股權集中程度適中。股東之間彼此監督制約，杜絕推諉和不作為，彌補了前兩種股權結構的不足之處。相對分散的股權結構一定程度上解決了股東之間相互激勵的問題，所有股東根據其持股比例，都能有多有少地參與到經營決策之中，行使他們的股東權利，從而大大降低了代理成本，為提高公司收益提供了幫助。（三）公司治理的定義“公司治理是實現股東長期價值、指導和管理企業活動、促進企業繁榮和會計核算的過程和結構”[1]。股東視為委托人，董事視為代理人，控制代理人的權力，同時設置一些激勵措施，引導委托人和代理人做好本職工作。“另一方面，公司治理是通過組織管理實現股東價值最大化的機制”[2]。公司治理會影響資本結構，在公司融資決策中發揮重要作用，以遵循法律法規為前提通過強大的公司治理結構實現目標，保護股東權益。具體而言，公司治理旨在通過減輕可能涉及內幕人士（經理）和第三方（股東、債務持有人、投資者等）的代表性問題，確保不存在機會主義行為[3]。在管理層的角度來看，保證全體股東的利益最大化是公司治理的終極目標，在此條件下，確保大股東和小股東相對公平地獲得利益，減少其他持股相對較少的股東盲目跟票的情況，同時避免管理層內部控制失策，侵犯股東權益。（四）股權結構對公司治理的作用股權結構對公司治理具有重要影響。上市公司的股權結構可以反映公司所有者的構成。因此，股東大會將根據股權結構決定公司治理結構。此外，經營者、監事會、董事會等可能參與公司治理的主體也必須由股權結構決定，因此股權結構對公司內部治理具有決定性的影響[4]。合理的股權結構有助于形成內部監管體系，對公司內部形成有效的監督、約束機制有推進作用，同時也能規避外部的惡意收購等其他風險。想要實現公司內部資源的合理配置，充分發揮各個部門的作用，就要認識到公司治理在日常的運營模式中的重要性。公司的內外部治理是決定公司發展和優化內部資源配置的重要因素，是重要的管理方法，并且與公司股權模式之間也有千絲萬縷的聯系。同時，股權結構作為公司治理機制的一部分，保證了管理者在做出各種決策時考慮到股東的利益[5]。二、萬科股權結構概述（一）萬科股權結構的模式到2015年上半年，萬科集團第一股東華潤集持有15%的公司股份，管理層僅僅持有公司4%的股份，管理層與華潤集團共同控制著萬科集團，兩者總體持股20%左右，由此可見萬科是一家股權高度分散的大眾持股公司。對于萬科這樣典型的股權分散公司，其實質控制權一般掌握在公司管理層[6]。通過表2-1可以看出，截止到“寶萬之爭”帶給萬科重大變動前，萬科集團的最大股東華潤股份有限公司依然只有萬科集團14.89%的持股比例。表2-1萬科集團持股比例前十大股東（“寶萬之爭”前，2015年7月）股東名稱持股比例（%）持股數量（股）華潤股份有限公司14.89%1,645,494,720香港中央結算（代理人）有限公司11.90%1,314,934,677國信證券-工商銀行-國信金鵬分級1號集合資產管理計劃4.14%456,993,190GICPRIVATELIMITED1.38%151,920,952劉元生1.21%133,791,208MERRILLLYNCHINTERNATIONAL1.05%11,5714,968中國人壽保險股份有限公司-分紅-個人分紅-005L-FH002深0.91%100,999,739中國人壽保險（集團）公司-傳統-普通保險產品0.74%82,215,614萬科企業股份有限公司工會委員會0.61%67,168,517USBAG0.52%57,990,897合計37.35%4,127,224,482數據來源：萬科集團2015年年度報告這表明華潤集團距離真正意義上控股的50%或者資深保障的30%依然相差甚遠。而持有4%股份的萬科管理層通過和一致行動人華潤集團聯合控制萬科的這一事實，也說明萬科股權結構過于分散。基于理論知識：大股東積極監督管理者的經營活動。所有權程度越高，股東越活躍。因此，我們用第一大股東持有的股份比例來衡量所有權集中度[7]。進一步證明了萬科是一家股權比較分散的、典型的大眾持股公司。（二）萬科集團股權結構變化2015年8月26日，寶能系在多次購買萬科股份后，超越華潤集團成為了萬科集團第一大股東，如表2-2所示：表2-22015年12月31日萬科集團前十大股東持股比例股東名稱持股比例（%）持股數量（股）華潤股份有限公司15.23%1,682,759,247HKSCCNOMINEESLIMITED11.90%1,314,933,176深圳市鉅盛華股份有限公司8.38%926,070,472國信證券-工商銀行-國信金鵬分級1號集合資產管理計劃4.14%456,993,190前海人壽保險股份有限公司-海利年年3.16%349,776,441中國證券金融股份有限公司2.99%330,361,206招商財富-招商銀行-德贏1號專項資產管理計劃2.98%329,352,920安邦財產保險股份有限公司-傳統產品2.34%258,167,403安邦人壽保險股份有限公司-保守型投資組合2.20%243,677,851西部利得基金-建設銀行-西部利得金裕1號資2.04%225,494,379數據來源：萬科集團2015年年度報告通過表2-2的整體數據來看，寶能系持股比例達到15.04%，此后在2015年11月27日開始鉅盛華再次購買萬科集團股票，鞏固了這個第一大股東的位置，截止2015年12月24日，寶能系持股萬科集團比例達到25.04%。時間來到2017年，通過表2-3可以看出，深圳地鐵持股比例高達29.38%，超過寶能系總體持股比例，表2-32017年12月31日萬科集團前十大股東持股比例股東名稱持股比例（%）持股數量（股）地鐵集團29.38%3,242,810,791HKSCCNOMINEESLIMITED11.91%1,314,907,839深圳市鉅盛華股份有限公司8.39%926,070,472國信證券-工商銀行-國信金鵬分級1號集合資產管理計劃4.14%456,993,190前海人壽保險股份有限公司-海利年年3.17%349,776,441招商財富-招商銀行-德贏1號專項資產管理計劃2.99%329,352,920安邦財產保險股份有限公司-傳統產品2.33%258,167,403安邦人壽保險股份有限公司-保守型投資組合2.21%243,677,851西部利得基金-建設銀行-西部利得金裕1號資2.04%225,494,379前海人壽保險股份有限公司-聚富產品1.97%218,081,383數據來源：萬科集團2017年年度報告表中深圳地鐵集團持股比例上升的原因是華潤集團和中國恒大相繼將股份轉讓給了深圳地鐵，深圳地鐵的進入打破了寶能系控制萬科的目的，也因此這次爭斗落下帷幕。在“寶萬之爭”后，萬科集團股權結構變化從分散到相對集中，借鑒雙重股權制度，推出合伙人持股計劃，對風險進行有效的分散，希望借此預防對公司控制權的惡意爭奪，同時能夠產生有效的激勵效果。萬科創造性地實施了合伙人制度，成為國內房地產行業公司治理改革的標桿。（三）萬科股權結構的成因1986年，當時還未更名的萬科集團為了擺脫國企僵化的體制問題，籌集更多資金用以公司發展，1988年，萬科進行了股份制改革，創始人團隊放棄持股進入董事會，深圳特區經濟發展公司持有30%股份。三年后萬科上市，經歷了九年不斷地擴張融資，國有股被稀釋到了8.11%。由于萬科堅持第一大股東是國有股或國有企業，2000年萬科接受了華潤集團的加入，華潤集團以6.25億元人民幣購買了深圳特區經濟發展公司持有的萬科8.11%的股權，其旗下子公司同樣增持了2.71%的股票，華潤以持有10.82%的股份成為了萬科第一大股東。多年來央企華潤一直保持著萬科第一大股東的地位，但是由于王石堅持不設控股股東，堅定股權結構分散化，所以華潤的持股比例一直未高于20%。這成為了萬科集團陷入控制權爭奪案的關鍵性因素。進入1993年以來，萬科的股權結構高度分散，這意味著萬科必須意識到高度分散的風險。萬科曾經想向華潤增發股份，也嘗試執行合伙人持股計劃，但因為大眾持股的形象深入人心，也因為其他持股散戶不能接受這種分散控股股東的行為，股權結構高度分散的萬科一直延續著這種模式，最終沒能規避風險。（四）萬科股權結構變化前后的差異萬科在此次重大發生前的股權結構一直是高度分散的，高度分散的股權結構勢必會帶來一些不利影響。以此次股權爭奪為背景：當公司面臨重大風險時，由于萬科集團不存在絕對控股股東，在制定應對風險的措施以及實際執行應對計劃時需要經過繁瑣的商榷，這種情況的出現勢必會錯過解決問題的黃金階段，讓公司在收購漩渦中越陷越深。總體而言，上市公司股權結構較為分散，容易陷入股權競爭，在爭奪公司股東控制權的過程中，容易引起管理層的動蕩和員工的不穩定，影響公司的經營管理[8]。此后，萬科進一步完善了公司治理結構，激發了員工的工作意愿，更有效地保護公司和股東的利益，實現了公司長期發展目標。根據中國法律法規建立了獎勵制度。鼓勵資本形成，管理責任可以提高工作效率，促進生產力增長；全天候培訓干部，提高企業競爭力；對員工的獎勵和限制是避免公司資本過度分配和防止惡意收購的有效途徑。三、萬科股權結構和公司治理的關系（一）萬科公司治理概述作為中國內地首批上市企業之一，雖然萬科公司不存在因部分改制等原因而形成的同業競爭和關聯交易等問題，但在“股權爭奪”后，公司治理結構被視為萬科的首要問題。改變后萬科的實際控制權對管理層“血液流動”起著關鍵作用，對股權結構，包括公司內部管理和資本結構都有重大影響，在經典公司中，老板不僅是所有者，也是經營者，雖然所有權和控制權掌握在主體手中。但1840年以后，出現了一批帶薪經理來管理公司。所有權與控制權的分離促進了現代企業的蓬勃發展，也成為現代股份制企業特別是上市公司的主要特征[9]。而萬科爭奪戰恰好揭示了所有權和控制權分離帶來的風險，董事會保護投資者、應對管理人員失敗的重要作用更應該被重視。股東以維護自身利益為出發點選舉董事，董事選舉經理管理公司，股東控制公司，但股東不能真正做到這一點，因為公司是由大量股東控股的，但萬科沒有一個股東擁有足夠的股份行使實際權力來控制董事的經營和行為。具體來說，萬科董事的任命遵守“一股一權”原則，可以說股東持股數量的多少對董事的任命以及選舉起到關鍵性作用，董事選舉機制采用累積投票制，超過出席會議的股東所持表決權的一半即為選舉成功。（二）萬科集團公司治理問題分析萬科股權結構的變化轉移了萬科管理團隊的領導權。萬科股權爭奪暴露的第一個問題就是控制權制度的不完善，在爭奪戰初期萬科就強調反收購，此時原萬科第一大股東華潤集團卻默不作聲，這也是讓萬科股權結構變得混亂的開始。萬科分散性的股權結構弱化了管理層和股東之間的聯系，也弱化了股東對管理層的監督和約束，華潤集團的長期放權造成了管理層對控制權的盲目認知，也給管理層和股東之間的矛盾埋下了伏筆，直接導致萬科管理層在面對股權爭奪時的第一反應是反收購，而不是優先考慮股東的利益，這一舉動也將原本可以成為盟友的華潤集團推開。而在后期，萬科管理層越過華潤，直接聯系深鐵集團這一舉動，又觸動了華潤的利益。雖然引進深鐵集團稀釋股份達到反收購的初衷是好的，但華潤支持反收購的前提是要保障自身的利益，如果成功引入深鐵集團，那么不僅寶能系的股份會被稀釋，華潤自身也會被稀釋股份，如此觸碰利益的情況，導致了華潤在關鍵時刻投出了反對的一票，同時為寶能系成功收購增加了可能性。而從收購者角度來講，股權分散，業績優良正是收購的上上之選，而萬科集團的內部情況也為之提供了便利。首先，過于分散的股權使萬科在面對惡意收購時毫無抵抗力，只能被動承受，其次萬科不存在控股股東，寶能系只需高于華潤持股比例，便能成功達成目標。從內部監督和約束角度來看，萬科集團特殊章程設定不科學，在“白衣騎士”計劃中，獨立董事張利平持有回避票，是反收購的關鍵所在。雖然公司的大宗采購需要三分之二的董事會成員同意才能夠繼續執行，但“董事會決議的利益相關者不能對該決議行使表決權”這一規定對張利平的投票產生了一定的影響。又因為深鐵集團進駐萬科的成敗直接影響了萬科與美國黑石集團的合作，張利平與美國黑石集團淵源頗深，曾任美國黑石集團中華區主席。依據法律法規，如果他的回避票成立，則證明與萬科存在利益相關性，同時獨立董事職務失去應有的獨立性，其任職是無效的。而萬科公司本身也缺少預防惡意收購的機制，比如增發股票給員工，由于我國法律法規規定，增發股票需要通過股東大會或者董事會決議，而寶能在股東大會上否決了這一提案，缺乏預防機制使得萬科集團反應能力不足，很多策略失去了時效性。綜上所述，“寶萬之爭”事件暴露萬科公司治理的缺陷在于控制體系的不完善，分散的股權結構削弱了股東對管理層的監督和控制。企業自身分散，企業內部控制者幾乎等同于企業管理者。當相關法律法規不完善時，這種現象的控制權非常不穩定，很容易被資本市場所侵犯。這就導致了股權的變化，萬科這樣的分散型企業由于寶能的進軍而面臨失去控制權的風險，萬科雖然有很好的公司治理機制，但也有可能失去控制權。因為法律制度在爭奪公司控制權的斗爭中起著調節作用[10]。（三）萬科股權激勵對公司治理的影響為了優化公司的治理結構，合理執行獎勵政策，可以充分激勵員工熱愛工作，切實保護公司及其股東的利益，實現公司長期發展規劃的目標，萬科集團根據自身需要制定了長期的股本刺激計劃，提出了一系列的股本選擇方案，大大激發了公司員工的熱情，進一步提高了目前對公司治理的獎勵措施。可以說，萬科“認識到競爭日益激烈，其主要行為者是核心技術人員這一群體，他們擁有著能使公司發展的基本技術。股權激勵不僅適用于老員工，也適用于新員工，在管理層可以理解為一種保證公司公平、穩定發展的股權激勵計劃。建立健全激勵機制和內部留用機制：股東委托管理層管理公司資產。但是，由于兩者的目標不同，信息不對稱，在代理主體制度中，股東與管理者之間的責任關系和聯絡關系也有待完善。萬科的商業伙伴制度是一種典型的激勵制度，即企業管理團隊持有一定數量的股份，從股份收益中獲益，同時使管理者和股東的利益取向盡可能一致。合作伙伴的參與激發了管理團隊的工作熱情。畢竟，員工的勞動報酬有了很大的提高，這也可以使管理者在工作過程中更加關注公司的長期利益和聲譽影響，對管理團隊的長期行為取向具有顯著的激勵和約束作用[11]。總的來說，在股權激勵計劃實施下，萬科集團盈利能力、償債能力和發展能力等各項指標都達到了預期的效果。萬科集團的聲譽得到了顯著提高，借此機會也使無論是經營者、投資者還是內部管理人員，都充分意識到股權激勵計劃對公司的重要性。它可以使公司為股東提供更有價值的信息，減少信息不對稱，從而有效地節約成本。四、萬科股權之爭對公司治理的意義（一）萬科股權之爭的始末2015年7月，寶能系從深圳證交所交易，以13.2至15.47元/股的價格購入萬科A股11億股占萬科A總股本的10%，之后不斷買進，截止至同年8月26日，寶能系已持有萬科15.04%的股權，超過萬科原來最大的股東華潤集團，成為萬科新的第一大股東。萬科董事長認為，寶能集團拆分國企的發展史和其以超高價競拍地皮卻閑置不予開發的經營理念表明寶能集團嚴重缺乏企業信用，如果寶能系入主萬科，會降低萬科自身的信用等級，損害萬科最重要的企業形象，最終萬科可能會因此使多年來精心打造的商業形象破碎，改變萬科目前低融資成本的現狀。這次公開表態并沒有成功打消寶能系的進攻意圖。12月18日寶能系繼續收購萬科股票，最終達到24.26%的最高股權比例。萬科股權之爭事件進入到2016年，H股恢復交易，A股繼續停牌。萬科企圖向深圳地鐵定向增發股票，希望萬科、華潤、深鐵三方共同持股比例超過寶能，收回萬科第一大股東的位置，然而董事會就此事進行表決卻困難重重。2016年8月4日，恒大集團加入戰局，四次舉牌共購入萬科14.07%的股票。萬科股權之爭淪為多家混戰，嚴重影響萬科公司經營效率，有違國家鼓勵保險資金進入資本市場的初衷。最終，在國資委和深圳市政府的協調下，華潤和恒大將所持股票轉讓給深圳地鐵集團。自此，“寶萬之爭”也就落下帷幕。（二）股權之爭的動因分析萬科之所以在競爭，是因為華潤公司持有大約15%的股份，而管理層持有的股份不到1%，給了投資者一個從這種情況中獲利的機會[12]。長期以來，萬科一直是國內少有的公眾持股上市公司，股權結構非常分散。即使是第一大股東華潤也僅持有約15％的股權，個人股東劉元生的持股比例不到2％，凡事都有兩面性，萬科以此建立平等的企業文化和高效的糾錯機制，吸引了大量人才加入，雖然這樣的分散股權結構能夠避免萬科成為被少數大股東壟斷的企業，但高度分散的股權結構給“野蠻人”帶來了進攻的絕佳機會，為后來的控制權爭奪埋下了伏筆。而關于萬科公司章程中規定的30％控股股東地位也存在漏洞。對寶能系買入萬科股份進行具體分析得出，截至2015年12月18日，寶能系與安邦分別持有萬科約23.52％和6.18％的股份，合計已達到29.7％。一旦寶能系和安邦達成合作共識，且持股數量繼續上漲，預估合計持股量將達到30％，也就是滿足成為控股股東的條件時，便可召集股東大會改組董事會，這對萬科管理層顯然是個重大威脅。面對惡意收購，由于缺少一票否決權，萬科管理層陷入被動，只能等待時機出現和其他股東的幫助。可以說，萬科出現控制權之爭的原因不單單是某一個因素，而是本身的管理機制和外部環境的共同作用下的產物。（三）萬科股權爭奪對公司治理的啟示“寶萬之爭”已經落下帷幕，但我們不應該只是看個熱鬧，更該從中吸取經驗。在過去，萬科采用職業經理人、不控股大股東、中小股東“三頭博弈”的治理結構進行內部調節，這也讓管理階層變成平衡各股東利益的中間人，此舉有利于彌補持股比例少的中小股東發言權較少這一天然弱勢的同時也提高了股東對公司的信任。但這也是萬科之爭的重要誘因，萬科之爭的原因也不是傳統代理問題，而是由于公司股權極度分散，缺乏實際控制人。值得關注的是，大多數企業相關公司治理制度還需進一步完善，同時缺乏有效的激勵機制和內部監督也是亟待解決的問題。這種問題的存在，不僅使企業管理人員難以獲得與之付出相應的回報，還會降低管理層和股東之間協調性。在企業對管理層的激勵機制和約束機制存在缺陷時，更易降低公司內部管理人員的工作積極性，具體表現為進行工作時的參與程度不高、效率低下等。缺乏完善的激勵機制和留任機制，不利于企業的健康長遠發展。另一方面，企業也需要通過改變股權結構來完善公司治理機制，借鑒雙重股權結構對股東持股問題進行約束，在雙重股權結構下，企業創始人只需擁有少量股權就可以增加自身對公司整體的控制程度。雙重所有權結構不僅可以維護創始人的控制權，而且可以有效抵御惡意收購，保護公司的長期穩定發展[13]。（四）優化股權結構和公司治理的路徑我們應從此次爭奪中思考在當代公司治理中如何避免惡意競爭者利用資本的侵擾，如何設置合理的股權結構，構建規范的公司內部控制系統，避免此類事件發生。1.調整股權結構。公司應加強風險防范意識，萬科應根據潛在風險采取有效的防范措施，面對寶能股份收購時，應根據實際情況及時分析、調整策略、應對風險。這場股權之爭的原因在于股權制度的不完善，在股權制度上，萬科可以借鑒其他優秀公司實施雙重股權制度。公司創始人只需要少量股份，就能顯著提高對公司的控制程度。同時，可以改善管理團隊的秩序，保證公司的穩定運行[14]。2.優化內部管理機制。構建一個完整的，合理的股權結構和公司治理機制能夠有效的避免公司成為被惡意收購的目標。內部治理結構的優化影響著公司內部關系的適應，公司內部治理結構與股權結構的變化相適應。公司治理首先要明確各個部門的作用，也應該清楚部門之間的關系。公司在設立治理機構時，應當結合相關制度，針對公司內部存在的問題，制定相應的解決方案。其次，大會的各種權利都應該受到法律的規范。股東大會代表公司的整體利益。公司管理層不能只考慮部分股東的相關權益[15]。基于我國“同股同權”原則的立法角度，股權的多寡決定了股東在公司董事會席位的數量，董事會席位數量標志著董事會話語權，董事會的話語權代表了股東對公司掌控能力的大小。因此，股權比例的集中度直接影響著公司控制權的分配，影響著公司治理的運行機制。通過激勵政策和約束機制的創新和完善，可以有效避免公司治理水平低下和股權結構不合理的問題。企業要發現漏洞，不斷完善現有的激勵機制，管理人員在激勵制度下會更以提高公司長期利益為首要工作目標，以此得到更高的回報，也有利于企業的長期發展。完善激勵機制，能夠提高企業管理層的積極性，對內部人員的控制問題起到一定程度的規避，實現股權結構合理調整和公司治理的優化。企業還必須引入約束機制，平衡股東與董事會之間的關系，確保股東與董事會之間不存在權力濫用，不斷發現、改進和規避經營過程中的更多風險[16]。3.完善內部監督制度。關于內部控制方面，在此次股權爭奪中萬科集團并未嚴格執行信息披露制度，由于信息不對稱，中小股東的知情權嚴重受限，萬科集團的經營性行為應該以實現股東利益最大化為目標，把股東利益當作首要目標首先要給予其在重大事項決策上的知情權，保證信息公開化和透明化，加大信息披露。但完善的同時也不能因此使股東的權力膨脹，須知當前在我國上市公司中，董事會的問題就是形式大于實質，股東權力過大，在一些事項的決策上干預過多，特別是在重大決定時一些股東有絕對的話語權，這使董事會形同虛設，并沒有扮演好他的角色、也沒有承擔原本的責任。因此，我們還應提高董事會的地位，以審查和平衡股東的權利，合理的董事會結構，平衡董事會與股東的關系，為公司未來的發展制定長期有效的戰略[17]。結論在一定條件下，股權結構決定了公司治理結構，由于公司的股權結構不同，股東的行為也會不同，對公司治理機制的影響也會不同。因此，股權結構的合理與否將直接影響公司治理的效率。股權結構對公司治理的影響，除了直接表現為對內部監控機制的作用外，還表現為對一些外部監控機制的作用，但是由于我國的上市公司目前的公司治理機制仍然是以內部監控為主，所以應該以完善內部監管為重心。在股份制企業中，由于所有權與經營權的分離，股東與管理者之間形成了委托代理關系，如果股東忽視了所有者權力的行使，就無法對經營者進行有效的監督和約束；相反，如果股東行使的權力過大，很可能過度干預經營者的日常生產經營活動，管理層缺乏獨立性也會造成損失，因此，為了解決委托代理問題，最大限度地防止公司治理的流失，我們必須使股東擁有適當的控制權，這就要求公司對每個股東的持股比例即股權結構進行安排。為了穩定公司控制權，需要重視股權結構的模式，嚴格把控公司股權結構分散程度。股權松散的上市公司更大比例的股權分散在散戶手中，這類股東“低進高賣”的特點決定了敵意收購方收購他們手中的股權的容易度，因此改善股權結構，是鞏固公司控制權的最基本要素。強化獨立董事職能，完善獨立董事機制。獨立董事的選舉避免“任人唯親”，應推選利益中性的董事，同時獨立于管理層和大股東，并增加董事會中獨立董事的比例，落實獨立董事應有的權力，明確獨立董事的法律地位，推行法規保