［*］公司與［*］公司［*］項目（征詢/實行/技術/……）服務協議書甲方：乙方：簽訂日期：［*］簽訂地點：［*］目錄1 服務范圍 12 服務進度 13 服務地點 24 項目組人員 25 服務費用與支付 36 審查與驗收 47 質量保證 48 所有權和知識產權 59 不侵權聲明 510 轉讓與分包 611 服務變更 612 服務暫停 613 進度延誤 714 協議終止 715 責任限制 816 人員保險 817 履約保函 918 保密 919 不可抗力 920 不棄權 1021 合用法律 1022 爭議解決 1023 告知 1024 其他規定 11【*】公司與【*】公司【*】項目（征詢/實行/技術/……）服務協議書本協議由以下雙方于【*】年【*】月【*】日在【*】簽訂：甲方：地址：乙方：地址：鑒于甲方計劃開展【*】項目，旨在（建立/完畢/實現）【*】（簡稱“本項目”），根據招標和投標精神，甲方選擇乙方擔任本項目的服務方，為甲方提供相關的（征詢/實行/技術/……）服務，以（建立/完畢/實現）【*】。乙方樂意接受甲方的聘請提供該等服務。甲乙雙方根據《中華人民共和國協議法》及相關法律法規，本著平等、公平、自愿、誠實信用的原則，經充足協商，達成一致，訂立本協議。服務范圍根據本協議，乙方作為服務方將根據甲方的需求，對本項目提供【*】服務。乙方提供的服務重要涉及：【*】，具體的服務內容、實行方式及規定、提交成果等詳見本協議附件【*】。乙方提供的各項服務統稱“服務”。服務進度本協議乙方服務的期限為【*】，具體進度應滿足附件【*】中的規定。甲方和乙方批準，在總進度不變的前提下，各階段的進度計劃可視具體情況進行微調。乙方擬對項目服務的進度進行調整應及時報告甲方，并得到甲方的書面認可。若乙方未能達成預期的進度，乙方應立即采用必要的補救措施，以維持原進度，并應將準備采用的措施書面報告甲方。若因乙方因素而未達成預期的進度，經甲方催促之后仍未能采用必要的補救措施或采用的措施未能達成原進度，甲方有權決定暫停或終止乙方的部分或所有工作。乙方應在協議執行期間向甲方報送周進度報告【和/或月進度報告】，報告的格式和內容應按甲方的有關規定執行。甲方有權根據項目的實行情況提出對周進度報告【和/或月進度報告】的內容進行增減或修改，乙方應遵照執行。服務地點乙方的服務地點重要在【*】，但根據本項目需要，乙方項目組人員將有也許出差到其他甲方所屬單位所在的地區，進行調研、訪談、報告、會議及本項目相關事宜的解決。如乙方項目組人員因工作需要，到項目現場或甲方其他地方執行任務，甲方將為乙方在現場的辦公、食宿、交通、通訊等提供便利。項目組人員本項目以乙方為主，甲方配合的方式進行。乙方應對本協議項下服務的質量、進度、深度等全面負責。乙方應本協議規定成立項目組，甲方也須指派相關單位和人員代表甲方履行協議，配合乙方項目組開展工作。乙方須任命并保持一名經驗豐富的項目經理，代表乙方履行本協議。乙方為項目組配備的各專業人員和管理人員都應滿足甲方關于本項目對項目人員的資質規定，乙方應保證所配備的人員是足夠的、稱職的和有經驗的。乙方項目組重要人員構成詳見附件【*】。項目組的重要人員在本項目工作期間應保持穩定和連續，原則上不能進行項目人員變動。特殊情況下乙方需要變動人員的，應事先得到甲方的書面認可，新任人員必須在工作資歷、業務經驗等方面優于被替換的人員。若甲方認為乙方的人員不能勝任項目規定，有權規定乙方更換人員。乙方有責任在合理時間內更換人員，所發生的費用由乙方承擔。服務費用與支付作為乙方按照本協議規定的進度和質量規定對的完整地完畢所有服務的費用，本協議甲方向乙方支付的服務費用為人民幣【*】元整（￥【*】元）（簡稱“服務費用”）。上述服務費用為本協議的總價格，包含但不限于乙方和所有乙方人員的差旅費、住宿費、津貼、保險、稅金等，甲方不再支付額外費用。本協議各項服務內容支付的相應服務費用詳見附件【*】。本服務費用為含稅價格。在履行協議期間，每一方應根據中華人民共和國稅法及相關法律的規定，分別承擔各自因執行本協議而應繳納的所有稅費。任何因本協議的執行而在中國境外引起的乙方應繳的稅費均應由乙方承擔和繳納。本協議項下的服務費用，甲方用人民幣支付，并按項目的工作進度提成【*】次支付。……在每次付款前，乙方應向甲方發出付款告知和增值稅專用發票，如本階段應由甲方對服務的成果和資料予以認可或驗收，乙方應同時提交甲方對本階段服務的成果和資料予以認可或驗收通過的書面文獻。甲方在收到付款告知、增值稅專用發票和其它支持文獻后，如無異議，應在【*】個工作日內支付費用；如有異議，應在【*】個工作日內向乙方提出。異議解決后，乙方應重新向甲方出具付款告知、增值稅專用發票和其它支持文獻，甲方收到后依上述程序支付費用。審查與驗收在服務過程中，乙方有責任根據服務范圍和進度將各階段的提交成果（或過程性材料）提交甲方審查、檢查或測試。若甲方指出存在的問題和修改意見，乙方應根據甲方意見并經雙方充足討論達成一致，對相應的提交成果（或過程性材料）進行修改，直到得到甲方的批準。在服務取得階段性成果或所有完畢后，應按階段進行驗收。提交成果的驗收，涉及項目階段驗收和項目最終驗收，應按服務范圍約定的規定和/或驗收標準（附件【*】），以甲方組織項目評估審查的方式進行。假如驗收認為項目服務提交成果未達成協議規定的規定或不符合甲乙雙方討論并達成一致的修改意見，雙方應在共同分析因素，采用相應措施，修改消除缺陷后，再進行第二次驗收。若第二次驗收仍未通過，如系乙方責任，乙方應補償甲方遭受的直接損失，并采用相應措施消除缺陷，進行第三次驗收，直至合格，所發生費用由乙方承擔。如系甲方責任，乙方也應采用相應措施，努力消除缺陷通過驗收，所發生費用由甲方承擔。甲方在不影響本協議項目進度的前提下，應及時審查、檢查或測試乙方提交的各階段的提交成果（或過程性材料），并提出意見。甲方應及時組織提交成果的驗收，如乙方提交成果符合規定并通過驗收，甲方應在【*】個工作日內向乙方簽發驗收文獻。質量保證乙方在整個服務過程中應提供和保持一套質量保證體系和嚴格的質量控制程序，保證使用適當合格的人員為甲方提供服務，保證按本協議規定提供的服務滿足協議規定，符合本項目目的。本協議質量保證期為自簽署最終驗收報告之日起【12個月】。假如在質量保證期內發現與服務相關的任何錯誤、疏漏或問題，乙方應盡快組織人員予以解決，相關費用所有由乙方承擔。保修期內所修改服務的質保期為自乙方修改結束并經甲方驗收合格之日起【12個月】。所有權和知識產權乙方根據本協議規定，向甲方提交的各項階段性服務成果或最終服務成果（具體見本協議附件【*】），其所有權和/或相關知識產權屬甲方所有。作為成果的合法所有者，甲方有權在任何時間和地點應用項目服務成果。甲方批準乙方僅在其內部保存、使用服務成果，未經甲方批準，乙方不得在任何地點向甲方之外的任何人介紹、使用本協議項下的服務成果。乙方在其內部保存、使用服務成果，不得以任何方式損害甲方的權利和利益。乙方根據甲方的特定規定由本地化/客戶化/新模塊開發而形成的產品的相關知識產權歸甲乙雙方共同所有，甲方有權在甲方及其所屬單位的范圍內無償使用。任何一方將此產品用于第三方時，須事先征得另一方批準。在協議服務期內和質量保護期內，假如乙方對本協議項下的計算機應用系統或軟件產品做了新的改善或升級，乙方擁有這種改善或升級產品的相關知識產權，并給予甲方免費使用此項改善或升級產品的許可。不侵權聲明乙方聲明其對服務過程中所提交的服務成果和使用的技術、軟件、資料或物品等不存在任何權利瑕疵或潛在缺陷，不存在其本國或使用地國家法律的嚴禁規定，甲方不會由于已按照乙方對的合理的規定使用而產生侵犯任何人權利或違反任何法律規定的后果。假如甲方因上述侵權或違法遭到索賠或追訴，甲方應當立即告知乙方，乙方應當解決該索賠或追訴并向第三方承擔由此而引起的一切法律和經濟責任，除了提供乙方抗辯所需的合理的信息和支持，甲方對此不承擔任何責任。假如由于上述因素，通過法律程序最終擬定服務提交成果和使用的有關技術、軟件、資料或物品將被限制使用，乙方應當按照甲方的選擇，立即作出如下安排并承擔相應的費用：1）為甲方購買繼續使用該產品或服務的使用權；或2）修改該產品或服務使其不會導致侵權；或3）用同等功能的、未被主張為侵權的、甲方認可的替代物代替該產品或服務；或4）乙方將退還甲方已支付的協議款項，并應補償由于限制使用給甲方導致的損失。轉讓與分包任何一方在未征得對方批準的情況下，不得向其他第三方部分或所有轉讓其應履行的協議義務。在未經甲方批準的情況下，乙方不得將所承擔的服務分包給其他第三方。如乙方認為確有必要將服務分包給其他第三方，應向甲方書面提出并說明理由，應提供足夠的材料供甲方審查，甲方有權決定是否允許乙方分包。乙方應按本協議的規定對分包商進行統一管理和控制，乙方對分包商在本服務協議下所完畢的工作全面負責，承擔連帶責任。服務變更甲方在協議執行過程中，有權改變、增長或減少服務內容，提出服務變更。乙方在收到甲方服務變更的告知后，應盡快提交實行服務變更的措施及實行進度計劃。甲乙雙方將就乙方提交的實行措施及進度計劃進行協商，并簽訂服務變更備忘錄（或補充協議），乙方負責組織實行服務變更。上述變更如涉及到項目的重大改變及附件【*】之外的工作量增長，經雙方確認，甲方應給予乙方相應的服務費用補償；如涉及到項目的重大改變及附件【*】之內的工作量減少，經雙方確認，乙方應相應的減少服務費用。服務暫停甲方有權決定暫停所有或部分協議規定的服務，乙方接到甲方的暫停告知后，應立即停止有關的工作，并對已完畢的工作進行妥善解決。沒有被暫停的工作應當繼續進行。由于乙方的過錯導致甲方提出暫停工作，乙方只有在采用改善的措施得到甲方批準后，方能繼續進行被暫停的工作。在這種情況下，甲方將不對乙方做任何補償，但在甲方提出暫停之前乙方已經完畢的并符合協議規定通過甲方驗收的服務，甲方應按協議規定支付相應的報酬。未經甲方批準，協議服務進度不得進行調整。假如暫停工作是甲方因素引起，并且涉及到服務費用和工作進度問題，甲、乙雙方將就上述問題進行協商，對服務費用和工作進度做相應地調整。對乙方因工作暫停而額外增長的合理的直接費用，甲方應給予補償。進度延誤在服務過程中，假如乙方碰到妨礙工作進度的情況時，應以書面形式將也許延誤的具體情況告知甲方。甲方在收到乙方告知后應盡快對情況進行評估，并擬定是否酌情延長服務時間以及是否收取誤期違約金。除因不可抗力或甲方自身過錯引起外，乙方假如未能按照協議規定的時間或經甲方批準的延長時間實行和完畢所有服務，乙方應按本協議規定支付誤期違約金。甲方可在不影響本協議項下其他補救措施的情況下，從約定支付的服務費用中扣除誤期違約金。每延誤【5天】的違約金按未完畢服務相相應的服務費用的【百分之零點五（0.5％）】計收，直至完畢相關服務工作。誤期違約金的支付不能免去乙方根據協議規定完畢服務的義務或按協議規定應承擔的其他各項責任。協議終止若任何一方未能按協議規定履行義務或履行義務不符合協議約定，則構成違約。假如一方發生違約行為，另一方有權發出書面告知規定違約方及時予以糾正或補救，并可規定違約方對違約行為糾正或補救后尚有的損失予以補償。如違約方在30天內未做出糾正或補救，或與守約方達成諒解，則守約方有權發出終止協議的書面告知，本協議自該等終止告知送達之日起終止。甲方出于自身項目建設的便利有權以書面文獻提前15天告知乙方，終止本協議所有或部分工作。乙方接到告知后應立即根據甲方規定，停止相關工作。在這種情況下，乙方應盡最大努力減少因終止引起的后續費用，并把所完畢的工作交付甲方。上述因甲方因素提出的終止，甲方將向乙方支付終止日期以前乙方已完畢工作的費用和乙方合理的有依據的已為執行本協議而支出的費用。由于乙方存在過錯導致甲方提出終止協議，甲方有權采用必要的補救措施。甲方可以適當的條件購買與未提供服務類似的服務，乙方應對購買該等類似服務所超過的那部分費用負責。甲方應提供證明文獻。假如乙方在本協議的招標投標和簽訂履行過程中有腐敗和欺詐行為，甲方可向乙方發出書面告知終止本協議。本協議自該等終止告知送達之日起終止。A．“腐敗行為”是指提供、給予、接受或索取任何有價值的東西來影響相關人員在協議招標投標和簽訂履行過程中的行為。B．“欺詐行為”是指為了影響協議招標投標和簽訂履行過程而謊報事實，損害甲方的利益。比如乙方與其他投標人串通投標，使各投標價喪失競爭性，剝奪甲方從自由公開競爭中所能獲得的利益。假如一方被宣告破產或無清償能力，另一方可以書面形式告知對方終止本協議而不需承擔任何補償責任。該方終止協議將不損害或影響其已經采用或將要采用的任何行動或補救措施的權利。責任限制在法律允許的范圍內，對與本協議有關的違約責任的任何索賠，責任方的補償責任僅限于補償直接的實際損失，不涉及間接的經濟損失。違反本協議所有權或知識產權、不侵權聲明的規定，或因人身傷害或財產損害，或其他侵權損害引起索賠的，責任方的補償責任以法院裁決或雙方和解協議為準。人員保險乙方在整個協議執行期間對其為本項目派出的人員和投入的設備財產負責購買適當的保險來保障也許發生的損失。甲方對不是因其自身過錯引起的乙方人員或設備財產的損失不承擔任何責任和費用。履約保函【可選擇條款】乙方應在本協議簽訂后的【20個工作日】內，向甲方提供甲方認可的銀行出具的無條件不可撤消的履約保函，履約保函的總額不低本協議所有服務費用的【百分之十（10％），有效期至本協議質量保證期結束】。履約保函的格式規定見附件【*】。乙方提交的履約保函為甲方所接受是本協議生效的前提條件。保密本協議項下的保密信息為本協議商務條款和一方以書面或口頭方式明確告知另一方為保密信息的資料。前述保密信息不應涉及：(a)本協議簽訂前或本協議期間已為公眾知悉的信息；(b)披露之前在另一方合法掌握之中，并且另一方并非直接或間接通過披露方獲得的信息；(c)由不受披露限制的第三方合法提供應另一方的信息。甲乙雙方批準在本協議終止后5年內互相為對方的保密信息保密。雙方批準，除非根據法律規定，否則不得出于除執行本協議以外的任何目的，以任何形式向任何第三方提供另一方的保密信息。雙方批準采用所有合理的環節和措施，保證其雇員和合作伙伴不對外披露或散布保密信息而違反本協議的規定。不可抗力不可抗力是指協議的任何一方不能預見、對其發生和后果不能避免并無法控制克服的事件，涉及但不限于戰爭、罷工、動亂、政府機構的行動以及嚴重的自然災害以及其他雙方批準的情況。由于不可抗力事件的發生，導致協議任何一方延誤履行或不能所有或部分履行本協議規定的義務，在不可抗力影響的范圍內不應視為違反協議。不可抗力導致任何一方的直接或間接的損失（除本協議另有規定外）均應由各方自行承擔。不可抗力事件發生后，受影響的一方應當采用適當措施防止損失的擴大，并盡快以書面形式告知另一方，對不可抗力影響作出解釋說明。雙方應進行和諧協商，采用補救措施減少損失限度。不可抗力事件影響連續【三十（30）天】以上，雙方可協商對本協議進行有關修改直至終止協議。不棄權除非另有規定，本協議履行過程中，一方未行使或延遲行使其在本協議項下的權利，并不構成對這些權利的放棄，而單一或部分行使這些權利并不排斥任何其他權利的行使。合用法律本協議合用中華人民共和國現行法律并依該等法律進行解釋。爭議解決本協議所引起的或與本協議有關的一切爭議，雙方應盡最大努力通過和諧協商解決。假如爭議在和諧協商后不能解決，爭議任何一方均可提請仲裁。仲裁裁決對雙方均具有約束力，均應無條件執行。仲裁應提交____仲裁委員會在____進行。仲裁語言應為中文。在爭議解決期間，除正在爭議的部分外，雙方應繼續履行本協議規定的其它義務。告知根據本協議作出的告知、文書或其他文獻（統稱“告知”）應以書面形式作出，按下列地址通過專人送達、傳真或掛號郵寄發出。甲方：通訊地址：【*】聯系人：【*】電話：【*】傳真：【*】乙方：【*】公司通訊地址：【*】聯系人：【*】電話：【*】傳真：【*】告知生效日期為送達日期或告知所載明的生效日期，以兩者中較晚的一個日期為準。其他規定本協議自甲乙雙方授權代表簽字并加蓋公司協議章或公章后，于本協議文首所載之日成立。本協議由主協議和附件【*】至附件【*】組成，附件是本協議不可分割的組成部分。附件內容與主協議有不一致時，以主協議為準。甲乙雙方關于本項目的招標投標文獻是協議解釋的參考。附件一：【*】附件二：【*】……附件【*】：履約保函格式對本協議的任何修改，均應作出書面協議，經雙方授權代表簽字并蓋章后生效，并成為