新三板

中小微企業發展壯大的必由之路通商律師事務所Commerce&FinanceLawOffices一、多層次資本市場結構二、新三板基本功能四、通商律師事務所簡介三、新三板主要規則一、多層次資本市場結構通商律師事務所1.1多層次資本市場的一般結構

紐約交易所Nasdaq納斯達克AMEX美國證券交易所區域性集中交易市場：太平洋、中西部、辛辛那提、波士頓交易所等全國性場外交易市場：柜臺交易市場（OTCBB）、粉單交易市場（PinkSheets）上市公司家數：2,371家上市公司市值：17.9萬億美金上市公司家數：2,637家上市公司市值：6.08萬億美金截至2013年12月31日數據來源：worldfederationofexchanges上市公司家數：1,131家上市公司市值：2.67萬億美金通商律師事務所1.2中國的多層次資本市場現狀主板（上海+深圳）中小板創業板新三板地方股權交易中心券商柜臺市場上市公司家數：1,418家上市公司市值：22.2萬億元上市公司家數：719家上市公司市值：4.3萬億元上市公司家數：379家上市公司市值：1.9萬億元掛牌公司家數：762家掛牌公司市值：816億元截至2014年5月31日，數據來源：各交易所網站通商律師事務所1.3未來中國資本市場的發展趨勢截至2014年5月31日，數據來源：各交易所網站通商律師事務所1.3未來中國資本市場的發展趨勢2013年A股IPO發行2家，但截至2013年12月31日，未收到募集資金，因此公開市場融資金額為0.數據截至2014年5月31日，數據來源：Wind通商律師事務所1.3未來中國資本市場的發展趨勢大中型企業中小微企業IPO市場交易市場公開、集中市場私募、分散市場通商律師事務所1.4多層次資本市場內核“市場準入成本要低，運行成本要低，違紀違法成本要高。對上市公司來說，要進一步推動公司規范運行，強化公司信息披露。”——郭樹清公司準入制度投資者準入制度交易結算制度信息披露制度二、新三板的基本功能通商律師事務所二、新三板的基本功能——規范治理理順股權結構以股權為紐帶構成企業集團解決歷史遺留問題規范治理體系股東會、董事會、經理層分層決策強化監督機制、防范信用風險提高決策科學性股權適當分散引入專業人士通商律師事務所二、新三板的基本功能——價值發現并購擴張員工激勵財富增值通商律師事務所二、新三板的基本功能——信用增進1為企業信用加分企業經過盡職調查、股改、財務梳理、內控完善等一系列過程掛牌新三板后，運作相對規范，在成為公眾公司后并履行相應信息披露義務，能有效提升企業信用水平2股權質押貸款更容易掛牌后，市場定價股權，銀行容易接受股權質押給予貸款中小型科技企業缺抵押物、擔保品，股權價值難以量化且變現難。3提升品牌形象

治理結構相對規范、盈利能力較強的新三板掛牌公司，品牌形象顯著提高，對企業延長帳期、投標競標等都有幫助掛牌新三板融資難融資額度低通商律師事務所二、新三板的基本功能——融資上市定向增發發行債券私募股權上市融資三、新三板的主要規則通商律師事務所3.1新三板掛牌的基本條件A依法設立且存續滿兩年B業務明確，具有持續經營能力C公司治理機制健全，合法規范經營D股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規E主辦券商推薦并持續督導通商律師事務所3.2、新三板的審核要點2獨立性審核關聯交易同業競爭客戶或供應商重大依賴資產獨立性主要法律問題3合法合規受到稅務、工商、環保等行政處罰董、監、高及實際控制人受到行政處罰未履行相關審批手續，違規生產未決訴訟或仲裁1歷史沿革非貨幣性資產出資合法性出資不實、抽逃出資異常股權轉讓獨立性審核歷史沿革合法合規審核重點通商律師事務所3.2、新三板的審核要點真實信息披露問題成本結轉收入確認往來款項財務問題完整準確通商律師事務所3.3、新三板的交易制度協議交易（主要）做市商制度（輔助）競價交易（輔助）做市商買方賣方做市商報價買方賣方互為對手自主報價投資者買賣雙方在場外自由對接，協商并確定買賣意向，再回到新三板市場，委托主辦券商辦理申報、確認成交并結算四、通商律師事務所簡介通商律師事務所4.1、本所概況與核心業務本所概況通商律師事務所成立于一九九二年，并分別在深圳和上海設有分所，目前共有職員二百三十五人，其中合伙人五十七人，律師及律師助理一百三十二人。通商的律師均為年富力強、經驗豐富的中青年專業律師，在金融、公司、投資、證券、稅務、貿易、房地產、訴訟與仲裁等領域有著數年的律師執業經驗。核心業務證券和公司融資業務是通商的核心業務。通商參與的逾百項證券/公司融資業務包括：中國公司在境內發行A股并上市，在境外發行H股并上市，中國公司境外間接上市，中國金融機構在海外發行債券，在中國擁有投資項目的境外公司在境外上市，境外公司通過國際資本市場融資收購中國企業，以及境外組建投資基金發行股票投資于中國產業、在境內發行債券等。通商是首批獲得由司法部與中國證監會聯合授予從事證券法律業務資格的律師事務所之一。通商律師事務所4.2代表性客戶名單中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司公司律師新華人壽保險股份有限公司公司律師招商銀行股份有限公司承銷商律師北京京東世紀貿易有限公司承銷商律師中國平安保險（集團）股份有限公司公司律師7天連鎖酒店集團控股有限公司公司律師百度公司公司律師新浪公司公司律師中國石油天然氣股份有限公司公司律師比亞迪股份有限公司承銷商律師中國聯合網絡通信股份有限公司公司律師通商律師事務所4.3近年獲得的主要獎項所獲獎項由于在公司重組和IPO業務方面杰出的業績，通商在業界享有很高的知名度，曾連續多年數次被國際知名的律師雜志或律師組織在各類評比中評為在公司融資或公司資本市場方面中國的最佳律師事務所。以下是近年來最具代表性的部分獎項。所獲獎項評選機構年度最佳律所（資本市場：債務與股權）錢伯斯（ChambersandPartners）2013最佳律所（資本市場：債務與股權）錢