減持新規解讀減持新規實操講解

——運營管理部目錄CONTENTS01背景及內容02新規學習03操作指南04常見問題01背景及內容大股東集中減持規范不夠完善。一些大股東通過非集中競價交易方式，如大宗交易方式轉讓股份，再由受讓方通過集中競價交易方式賣出，以“過橋減持”的方式規避集中競價交易的減持數量限制上市公司非公開發行股份（定向增發）解禁后的減持數量沒有限制，導致短期內大量減持股份01規則修改背景1201規則修改背景345對于雖然不是大股東但持有首次公開發行前的股份（IPO前限售股）和上市公司非公開發行（定向增發）的股份的股東，在鎖定期屆滿后大幅減持缺乏有針對性的制度有關股東減持的信息披露要求不夠完備，一些大股東、董監高利用信息優勢“精準減持”市場上還存在董監高通過辭職方式，人為規避減持規則等“惡意減持”行為01規則修改主要內容完善大宗交易“過橋減持”監管安排1通過大宗交易減持股份的，出讓方與受讓方，都應當遵守證券交易所關于減持數量、持有時間等規定

完善非公開發行股份解禁后的減持規范2持有非公開發行股份（定向增發）的股東，在鎖定期屆滿后12個月內通過集中競價交易減持，應當符合證券交易所規定的比例限制。01規則修改主要內容完善適用范圍3對于雖然不是大股東，但如果其持有公司首次公開發行前發行的股份（IPO前限售股）和上市公司非公開發行的股份（定向增發），每3個月通過證券交易所集中競價交易減持的該部分股份總數不得超過公司股份總數的1%。

完善減持信息披露制度4增加了董監高的減持預披露要求，從事前、事中、事后全面細化完善大股東和董監高的披露規則01規則修改主要內容完善協議轉讓規則5明確可交換債換股、股票權益互換等類似協議轉讓的行為應遵守《減持規定》。適用范圍內的股東協議轉讓股份的，出讓方與受讓方應在一定期限內繼續遵守減持比例限制。

6規定持股5%以上股東減持時與一致行動人的持股合并計算。01規則修改主要內容7明確股東減持應符合證券交易所規定，有違反的將依法查處；為維護交易秩序、防范市場風險，證券交易所對異常交易行為可以依法采取限制交易等措施。

02新規學習項目交易所規定備注適用對象1、大股東減持，即上市公司控股股東、持股5%以上的股東（以下統稱大股東），減持所持有的股份，但其減持通過集中競價交易取得的股份除外；

2、特定股東減持，即大股東以外的股東，減持所持有的公司首次公開發行前股份、上市公司非公開發行股份（以下統稱特定股份）；3、董監高減持所持有的股份。4、因司法強制執行、執行股權質押協議、贈與、可交換公司債券換股、股票收益互換等方式取得股份的減持，適用本細則。5、特定股份在解除限售前發生非交易過戶，受讓方后續對該部分股份的減持，適用本細則。約束范圍從“大股東”擴展為“股東”，新增了特定股份減持（其他股東減持公司首次公開發行前股份（IPO前限售股）、上市公司非公開發行股份（定向增發））02新規學習項目交易所規定備注集中競價交易1、大股東減持或者特定股東減持，采取集中競價交易方式的，在任意連續90日內，減持股份的總數不得超過公司股份總數的1%。2、持有上市公司非公開發行股份的股東，通過集中競價交易減持該部分股份的，除遵守前款規定外，自股份解除限售之日起12個月內，減持數量不得超過其持有該次非公開發行股份數量的50%。在規定1中的對象增加了”特定股東”規定2為新增規則.(主要指定向增發)注:大股東與其一致行動人的持股合并計算大宗交易1、大股東減持或者特定股東減持，采取大宗交易方式的，在任意連續90日內，減持股份的總數不得超過公司股份總數的2%。2、大宗交易的出讓方與受讓方，應當明確其所買賣股份的數量、性質、種類、價格，并遵守本細則的相關規定。3、受讓方在受讓后6個月內，不得轉讓所受讓的股份。新增注:大股東與其一致行動人的持股合并計算02新規學習項目交易所規定備注協議轉讓1、大股東減持或者特定股東減持，采取協議轉讓方式的，單個受讓方的受讓比例不得低于公司股份總數的5%，轉讓價格下限比照大宗交易的規定執行。2、大股東減持采取協議轉讓方式，減持后不再具有大股東身份的，出讓方、受讓方在6個月內應當遵守集中競價第一款減持比例的規定，并應當按規定分別履行信息披露義務。3、股東通過協議轉讓方式減持特定股份后，受讓方在6個月內減持所受讓股份的，出讓方、受讓方應當遵守集中競價第一款減持比例的規定。新增對股東減持IPO、定增前股份的減持限制02新規學習項目交易所規定備注多賬戶1、股東開立多個證券賬戶的，對各證券賬戶的持股合并計算；股東開立客戶信用證券賬戶的，對客戶信用證券賬戶與普通證券賬戶的持股合并計算。2、股東開立多個證券賬戶、客戶信用證券賬戶的，各賬戶可減持數量按各賬戶內有關股份數量的比例分配確定。新增董監高離職董監高在任期屆滿前離職的，應當在其就任時確定的任期內和任期屆滿后6個月內，下列限制性規定：1、每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；2、離職后半年內，不得轉讓其所持本公司股份；02新規學習項目交易所規定備注信息披露1、大股東、董監高通過集中競價交易減持股份的，應當在首次賣出股份的15個交易日前向交易所報告備案和公告減持計劃。2、減持計劃的內容,應當包括但不限于擬減持股份的數量、來源、減持時間區間、方式、價格區間、減持原因等信息，且每次披露的減持時間區間不得超過6個月。3、在減持時間區間內，大股東、董監高在減持數量過半或減持時間過半時，應當披露減持進展情況。公司控股股東、實際控制人及其一致行動人減持達到公司股份總數1%的，還應當在該事實發生之日起2個交易日內就該事項作出公告。4、在減持時間區間內，上市公司披露高送轉或籌劃并購重組等重大事項的，大股東、董監高應當立即披露減持進展情況，并說明本次減持與前述重大事項是否有關。5、大股東、董監高通過集中競價交易減持股份的，應當在股份減持計劃實施完畢或者披露的減持時間區間屆滿后的2個交易日內公告具體減持情況6、上市公司大股東的股權被質押的，該股東應當在該事實發生之日起2日內通知上市公司，并按交易所有關股東股份質押事項的披露要求予以公告。新增事中、事后的披露要求02新規學習03操作指南03集中競價方式減持獲取公司從會員專區獲取滬深交易所數據整理對數據進行初步檢查，并納入雙融黑名單，作為擔保品禁止劃入操作將數據下發營業部，由營業部進行全部凍結風險揭示營業部聯系客戶，并將《合規進行股份減持交易承諾書》請客戶簽署，簽署后營業部根據交易所提供數據進行客戶股份可用數凍結03大宗交易減持客戶申請客戶臨柜申請營業部受理營業部審核客戶信息及風險揭示，指導客戶簽署《減持交易手冊》及《大宗交易申請表》并發起OA流程總部處理總部相關部門審核后進行委托處理交易結果營業部通知客戶交易結果營業部須在客戶交易日上午10：00前提交相關流程并與我部周燕確認03大宗交易減持客戶申請21注意：柜臺人員根據客戶填寫的申請表錄成電子版形式，打印后由客戶簽字確認，并加蓋營業部公章，于交易日上午10：00前，發起公司大宗交易OA流程，并與運營管理部周燕進行確認。OA流程附件包含：客戶身份證明文件、《申請表》、《合規承諾函》03大宗交易減持過渡期（深圳）22注意：柜臺人員根據客戶填寫的申請表錄成電子版形式，打印后由客戶簽字確認，并加蓋營業部公章，于交易日上午10：00前，發起公司大宗交易OA流程，并與運營管理部周燕進行確認。OA流程附件包含：客戶身份證明文件、《申請表》、《合規承諾函》03大宗交易減持過渡期（上海）04常見問題1、股份總數是指什么？答：上市公司人民幣普通股票（A股）、人民幣特種股票（B股）、境外上市股票（含H股等）的股份數量之和。04常見問題2、一致行動人指什么？答：指投資者通過協議、其他安排,與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數量的行為或者事實。3、營業部在為上市公司相關股東辦理大宗交易方式減持業務時，需要履行相關提醒、告知和督促義務答：營業部應當向提出大宗交易委托的客戶履行相關提醒、告知和督促義務：一是提醒股份減持方，其減持行為必須符合中國證監會及本所有關上市公司股東股份變動的監管要求，并督促其按規定履行相關停止交易、報告及信息披露義務；二是提醒股份受讓方，知曉并遵守有關受讓方轉讓限制的相關規定。（受讓方在受讓后6個月內，不得轉讓所受讓的股份）04常見問題4、對于持有多種來源股份的情況，股東減持時應當如何計算其減持比例？答：減持比例按以下優先順序原則予以執行：（1）股東持有的公司首次公開發行前的股份；（2）股東持有的上市公司非公開發行股份，其中，同時持有解除限售時間不同的股份的，優先計算解除限售時間在先的股份；（3）股東持有非集中競價交易取得的股份。例：股東A持有上市公司丙10%的股份，其中8%來源于協議方式受讓的股份，2%來源于集中競價交易買入的股份。假定A在連續九十個自然日內，通過集中競價交易發生一筆減持，共減持1.5%的股份。根據《實施細則》相關規定和上述計算原則，上述減持行為中，可認定其中1%的比例屬于減持來源于D持有的協議方式受讓的股份；其余0.5%為減持其集中競價交易買入的股份，不適用《實施細則》的規定。在減持行為發生后，D仍持有丙公司8.5%的股份，其中7%來源于協議方式受讓的股份，1.5%來源于集中競價交易買入的股份。04常見問題8%協議方式受讓2%競價買入集中競價減持1.5%1%屬于協議方式受讓股份；0.5屬于競價買入的客戶持有10%客戶持有8.5%7%協議方式受讓1.5%競價買入例：股東C持有上市公司乙3%的股份，其中0.5%屬于乙公司首次公開發行前股份，1.5%為認購乙公司非公開發行的股份；其余的1%來源于集中競價交易買入的股份，不適用《實施細則》的規定。假定C在連續九十個自然日內，通過集中競價交易進行兩筆減持，分別減持了0.7%、0.8%的股份，共計減持了1.5%的股份。根據《實施細則》相關規定和上述計算原則，C在其第一筆減持中已將持有的乙公司首次公開發行前股份全部減持完畢，剩余0.2%為其持有的乙公司非公開發行的股份；第二筆減持比例中包含了0.3%的來源于認購乙公司非公開發行的股份和0.5%的來源于集中競價買入的股份。同時，C在上述減持過程中，共計減持了0.5%的來源于認購乙公司非公開發行的股份，未超過其認購該次非公開發行股份數量的50%，也符合《實施細則》第四條第二款“關于股東在限售期屆滿后十二個月內，減持數量不得超過其持有的該次非公開發行股份的50%”的要求?？蛻舫钟?%0.5%屬于IPO前1.5%屬于定增1%屬于競價買入1、競價交易減持0.7%2、競價交易減持0.8%1、第一筆已將IPO前的減持完畢，剩余是定增的0.2%2、第二筆0.3%的定增（90天內客戶已減持了1%），0.5%競價買入客戶持有1.5%1%屬于定增0.5%屬于競價買入04常見問題04常見問題5、對于同一股東開立多個證券賬戶的情形，應當如何計算其減持比例？答：對證券賬戶名稱與證件號碼相同的證券賬戶的持股合并計算；股東開立客戶信用證券賬戶的，對客戶信用證券賬戶與證券賬戶的持股合并計算。例：上市公司總股本：101202.4028萬股，客戶共計持有1310.76萬的股份，分別在A券商托管300萬的股份，在B券商托管1010.76萬股。（該股份是IPO前限售，已經在2010年解凍，可以減持）用可減持數量/客戶持股總數1012.024/1310.76＝0.772按規則，總股本的1%也就是可以減持。101202.4028*0.01＝1012.024A券商比例*客戶托管股份0.772*300＝231.6萬B券商比例*客戶托管股份0.772*1010.76＝780.3萬6、對董監高在任期屆滿前離職的，其減持股份限制性規定應當如何理解？答：董監高減在任期屆滿前離職的，應當在其就任時確定的任期內和任期屆滿后六個月內，繼續遵守相關減持限制性規定。例：自然人F為上市公司的董事，任期自2014年1月1日至2016年12月31日，且持有上市公司股份總數1%的股份。2014年6月30日，F提出離職申請，并獲得上市公司董事會的批準?？梢园匆?/p>