論基金管理企業內控體系多年來，中國基金管理企業風險控制日益顯示出其關鍵意義，并近乎成為基金管理企業第一要務。基金管理企業風險控制是對企業管理和基金運作中風險進行識別、評定、測量、管理和連續監控過程。對多種風險進行管理和控制目標是保護投資者利益，提升基金管理企業風險控制能力和經營管理水平，以取信于市場，取信于社會。基金管理企業之所以如此強調風險控制關鍵性，首先是因為監管層為規范市場秩序加強了監管力度，其次則是因為基金管理企業從上述案例中認識到：風險控制對提升競爭力有著關鍵作用，是鞏固和重塑誠信市場形象肯定路徑；基金管理企業應該在獲取收益和控制風險之間找到平衡點，假如沒有嚴格有效內部控制體系和風險管理方法，最終將不能保住已取得市場份額和企業無形價值積累——企業信譽。所以，基金管理企業必需將風險控制看成一項戰略決議來對待，經過全方面、嚴密、科學制度設計和體系結構，確保在控制風險基礎上為投資者發明收益，實現企業經營戰略目標。基金管理企業有效控制風險應該含有基礎要素一、有效內控基礎點是基金管理企業最高管理層必需承諾對控制風險負有全部責任，即由全權負責整個企業業務最高層自上而下推進和實施內控和風險管理，其制訂各項內控和風險標準、制度必需適適用于基金管理企業全部部門、步驟、崗位，并能被落實實施。概括地說，一套有效內控體系首先需要基金管理企業領導層重視、參與和監督落實。二、內部控制體系是一項系統工程，應在基金管理企業結構一個全方面包含兩個層面體系和系統——企業層面、整體內控體系和業務層面風險管理系統，包含建立完整內控組織架構、步驟、匯報路線，明確管理層和業務部門內控職責、紀律程序和量化風險管理評價體系和手段、方法等。能夠正確地確定風險，不僅要識別可量化風險，而且必需認識和控制住其它不一樣類型非量化風險，比如企業治理結構、法律法規、道德、人力資源、市場、運作環境和操作上風險。三、平衡企業業務發展和實施嚴格風險控制二者之間成本費用關系。管理層應明確嚴格風險控制所需成本費用應由為確保實現企業長遠目標和預防、控制風險有效性來決定，而不是依據短期內損益情況來考慮控制風險應該支出多少成本費用，應將實施風險管理控制成本費用支出看作是基金企業一項連續、長久能夠給企業帶來競爭力和價值增值投入。四、有效內控依靠于內控職責明確劃分，管理層在劃分內控職責時要將“控制”和“監督”職責加以細化分解，并需將責任落實到人。在風險控制職能上，業務部門主管無疑是業務風險控制責任人，并負擔著業務風險控制職責；業務部門還應設專員負責日常業務監控，并建立內部風險管理信息傳輸和反饋機制；監察稽核部門除負責控制法律法規和道德操守風險外，更多是監督檢驗職能，即對業務部門運作合規性進行檢驗監督；績效評定部門關鍵對基金運作績效風險進行獨立監控、測定及評定；另外部門之間還擔負著相互監督責任。五、有效內控和風險管理關鍵特征是企業上下均對風險問題含有很強敏感性和認知度，相關部門和人員去認真對待和控制，并經過連續不停培訓教育將控制風險意識貫穿到企業全部職員言行之中和部門間業務步驟中。對基金管理企業而言，在日常工作中業務部門是否能夠真正有效地進行風險控制將取決于部門和職員是否能夠主動進行風險控制和嚴格遵守行為操守規范，和風險管理職能部門是否嚴格推行職責并和業務部門相互間進行良好溝通和合作。六、監管機關有效監管和良好市場秩序。來自外部監管環境影響對有效內控和風險管理一樣關鍵，假如證券市場監管機關不能有效監管，就會使合規運作基金企業無所適從。另外，良好規范市場秩序將有利于控制市場風險，反之則較難把握和控制市場風險。七、順暢匯報渠道。伴隨基金企業在日常管理和投資交易過程中多種風險日益增加，通暢風險匯報渠道已成為風險控制過程中日益關鍵組成部分，業務部門需要將存在或潛在風險問題分別向風險管理部門和主管領導匯報。風險控制職能部門，如監察稽核部和基金風險績效評定小組，對日常監控過程中發覺風險問題，應定時、立即編制風險評定匯報提交管理層，并將相關信息立即反饋給業務部門。鵬華基金管理企業風險控制實踐鵬華內部控制和風險管理體系經歷了不停在實踐中結構和完善過程。在對內控和風險管理有了較為深刻認知基礎上，鵬華自成立伊始就確立了“保護投資人利益，取信于市場、取信于社會”和“內控優先”風險管理理念，進行了大量、多方位制度設計和方法安排，并經過健全內部控制體系控制非系統性風險，經過建立風險管理系統平臺對系統性風險進行控制。一、內控體系建設方面：1、完善法人治理結構，預防內部人控制為保障投資者和股東正當權益，預防內部人控制，多年來鵬華主動向國際標準靠攏，不停完善企業治理結構：建立了獨立董事制度；在董事會下增設了審計、薪酬和提名三個專業委員會；加強了風險控制委員會風險控制職能等。2、構建內控整體架構，明確內控步驟鵬華內控架構是多層次，包含了風險管理委員會，投資決議委員會，督察員，監察稽核部，業務和支持部門，和風險———績效評定小組。另外，鵬華還明確了風險控制由最高管理層自上而下推進和業務部門、職員自下而上主動、自覺推行風險管理。3、完善內控制度，明確內控職責在鵬華在風險控制實踐中還認識到內控制度應是一個包含兩個層面有機整體：一是企業層面總體內控制度，它必需全方面覆蓋企業管理和基金運作各個步驟；二是各個業務層面、部門風險控制制度。在內控制度中鵬華對企業全部部門和崗位內控職責進行了明確，也就是具體要求了由哪個部門誰對何種風險、根據何種程序、在多長時間內進行控制。另外，鵬華內控制度還包含了定時對內部控制有效性進行評價，以測試內部控制是否仍然充足有效。對內控制度評價不僅應該檢驗其是否符合控制目標要求，還應該結合市場環境改變、新金融工具和技術應用等情況，對內控制度進行適時更新、補充和調整，使其適應基金業發展趨勢和最新法律法規等風險管理要求。去年以來，鵬華結合開放式基金籌備工作，依據最新法律法規和行業規范要求，對企業層面和業務層面風險控制制度進行了深入修訂完善，尤其加強了對投資、交易和開放式基金業務風險制度控制力度。4、加強內控培訓，培育全員風險管理文化在和境外基金管理企業訪問交流中認識到，基金管理企業風險控制不僅僅是風險管理部門事，而必需由每一個職員自覺地落實到日常工作中去。所以，需要在基金管理企業培養一個風險管理文化，這種文化能夠使得風險控制意識在企業內部得到廣泛分享，擴展到企業全部職員，并最終形成一個良好風險控制環境。為此，鵬華管理層在多種場所向職員反復強調和灌輸“老實信用、勤勉盡責，切實保護投資人利益，取信于市場、取信于社會”和“內控優先”、“紀律產生業績”風險控制理念。為達成此目標，鵬華對職員進行了連續內控培訓。去年，鵬華采取邀請境外教授到企業舉行講座和內部交流等內外交流等方法開展了三次內控培訓，幫助企業全體職員樹立了正確風險管理理念和勤勉盡責工作作風，并要求全部職員把風險控制融入到天天工作中去。經過三年多實踐和努力，鵬華良好內控環境和溝通平臺已結構完成，初步形成了全員風險管理文化。5、制訂行為操守準則，控制操守風險在培養風險管理文化基礎上，鵬華還十分重視道德操守風險防范，制訂了詳盡《職員行為操守準則》，并強制性要求全體職員每十二個月簽署一次；另外，還制訂了《基金經理操守準則》并要求基金經理簽署和向社會承諾。操守準則簽署，意味著全體職員向企業和全社會承諾自覺遵守相關法律法規、基金契約和企業規章制度要求，并接收社會和企業內部監督。6、獨立監察稽核，嚴格紀律程序監察稽核是在各業務部門自我監督基礎上再監督。監察稽核部是法律法規和內控制度遵守和實施監督者，是內控體系中關鍵步驟之一。自企業成立以來，鵬華管理層就很重視監察稽核工作。首先，企業給予監察稽核部對全部業務，如基金投資、交易、企業會計和基金會計等進行獨立地檢驗監督權力，并不受其它部門限制和干涉；其次，企業還給予監察稽核部為推行工作職責所需要其它必需權限，如對防火墻穿越權，對全部文件、資料調閱權，對違規行為阻止權等；最終，為建設一支高效監察稽核隊伍，企業還為監察稽核部配置了審計、會計、法律方面高素質人才，并數次安排監察稽核人員赴境外學習和培訓。多年來，鵬華監察稽核部不停加強對各項業務監察稽核，在監察步驟、方法、方法、手段上取得了長足進步：1、盡可能實現風險控制由“事后處理”向“事前防范”轉變，并在事前、事中、事后等各階段對風險進行全方面控制，確保企業管理和基金運作正當、合規；2、虛心學習境外合作伙伴在內部風險控制和監察稽核方面優異經驗和量化監控方法，引進了關鍵風險指標（KPI）月度評定匯報制度等。為保護投資人利益，確保企業規章制度得以有效落實實施，企業還制訂了嚴格紀律程序，對在監察稽核過程中和在部門內控和風險管理中發覺違法、違規行為，將依據情節輕重、性質和危害程度，經部門會議、監察稽核部、總經理辦公會議或風險控制委員會討論確定對行為人經濟處罰和行政處分。7、強化崗位分離和制衡機制關鍵崗位分離和制衡，是內部控制關鍵標準。在這一標準指導下，現在，鵬華對以下崗位進行了空間和區間分離：（1）投資和交易：投資和交易從部門到人員均相互獨立，并以防火墻進行物理隔離；（2）交易和清算：企業交易人員和清算分屬不一樣部門，相互完全獨立，業務上沒有交叉，而且建有防火墻，辦公區間進行隔離；（3）監察稽核和其它業務部門：監察部由董事會任命督察員負責，保持了很強獨立性，其監察匯報能夠直接送達董事會和監管機關，而無需總經理同意；（4）其它關鍵崗位，如投資和研究、企業會計和基金會計等均實現了人員獨立和崗位分離，無崗位、業務重合現象。在制衡機制方面，依據業務步驟和制度要求，部門之間對顯著違反法律法規和制度步驟行為有阻止權和匯報責任，所以能夠經過部門、崗位相互制衡達成控制風險目標。8、改革人力資源和薪酬制度，加強激勵機制人力資源是鵬華企業最寶貴資產。為吸引人才、留住人才，表現鵬華“以人為本”經營管理理念，企業一直致力于建立起一套科學人力資源體系。，鵬華選擇美國著名惠悅咨詢企業，為鵬華量身設計薪酬、績效評定、培訓等方面人力資源改善方案，重新制訂了，如薪酬制度、績效評定制度、培訓制度等，并于全方面推行。在此基礎上，企業逐步建立起包含人才數據庫、崗位分析、績效評定等在內人力資源電腦管理系統，努力爭取建立起科學人力資源體系，不停提升人力資源管理水平。二、風險管理系統平臺建設對于流動性風險、波動性風險、行業、個股集中度風險等系統性風險，除經過基金投資部門對基金進行日常風險管理外，企業還設有專門金融工程小組，負責開發投資模型和量化風險管理系統，并建立起獨立風險管理系統平臺進行輔助控制。，企業開發完成了投資決議支持系統（PHIDSS）和投資研究信息系統，其子系統包含恒生交易系統、證券分析系統、鵬華財務風險識別和預警系統、指數研究工具、投資策略、投資風險實時監控系統；另外還開發了基金投資、交易自動控制系統和基金風險績效評定系統并正式投入使用。鵬華風險管理系統平臺建設，為規避和控制市場風險在系統化和數量化道路上邁出了堅實一步。內部控制發展趨勢從對國外基金管理企業考察情況看，為達成控制風險目標，國外基金管理企業基礎上采取了業務運作和風險控制兩條線路運行管理模式。為達成監督和控制風險目標，風險控制委員會負責整體風險控制，并下設若干專業委員會，如合規運作委員會、最好交易委員會、法律委員會等等，以控制來自于不一樣業務層面風險，其中監察稽核是分為法律、監察和稽核三個部門來分工協作。所以，伴隨規模擴大，中國基金管理企業也在努力學習、借鑒國外優異經驗，比如鵬華在內控框架和方法、手段和方法等方