目錄

2009年中國礦業大學（北京）民商法考研真題

2009年中國礦業大學（北京）民商法考研真題及詳解

2009年中國礦業大學（北京）經濟法與國際經濟法考研真題

2007年中國礦業大學（北京）經濟法考研真題

2007年中國礦業大學（北京）國際經濟法考研真題

2009年中國礦業大學（北京）民商法考研

真題

中國礦業大學（北京）2009年碩士研究生入學試題

科目名稱：民商法

第一部分民法（共計75分）

一、名詞解釋（本題共五小題，每題3分，共15分）

1．附條件的民事行為

2．表見代理

3．公信原則

4．情事變更原則

5．侵權行為

二、簡答題（本題共3小題，每小題l0分，共30分）

1．簡述誠實信用原則的主要體現。

2．簡述用益物權與擔保物權的區別。

3．簡述締約過失責任的概念及構成要件。

三、論述題（本題l5分）

試論無過錯責任原則的法律價值及其在民法中的運用。

四、案例分析（本題l5分）

[案情摘要]甲為公司職員，與乙同住一問宿舍。2008年初，公司派

甲到外地辦事處工作一年。臨行前，甲將自己的一張紅木桌委托給乙保

管并允許其使用。后乙的朋友丙找到乙，說其鄉下的妹妹丁要出嫁，請

乙幫忙買一張紅木桌送給其妹做嫁妝。乙遂將甲的紅木桌按市價賣給了

丙。

一個月后，丙為籌備妹妹的婚禮向戊借款2000元，戊要求丙提供擔

保，丙便與戊約定以剛買來的紅木桌質押，雙方立有質押字據。后來丙

將紅木桌作為嫁妝送給了其妹丁。

根據案情，請回答下列問題：

1．在本案中，紅木桌的所有權共發生了幾次轉移？每次轉移的具

體依據是什么？

2．若借款到期，丙未能按期還款，戊可否對紅木家具行使質權？

為什么？

第二部分商法（共計75分）

一、名詞解釋（本題共五小題，每題3分，共l5分]

1．代理商

2．股東派生訴訟

3．證券承銷

4．破產共益債務

5．近因原則

二、簡述題（本題共四小題，每題5分，共20分）

1．簡述商事登記立法原則。

2．簡述中國法律規定的公司種類。

3．簡述公司型與契約型證券投資基金的主要區別。

4．簡述票據行為的特點。

三、論述題（本題l0分）

論證券法中的信息披露制度

四、分析評論題（本題l5分）

2006年1月1日實施的公司法第十五條規定：“公司可以向其他企業

投資；但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連

帶責任的出資人。”2007年6月1日實施的合伙企業法第二條第一款規

定：“本法所稱合伙企業，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中

國境內設立的普通合伙企業和有限合伙企業。”第三條還規定：“國有獨

資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成

為普通合伙人。”

請對以上規定加以評析，并回答下列問題：

1．公司到底可否成為合伙企業的普通合伙人。

2．《公司法》規定公司不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責

任的出資人的理由可能有哪些？

五、案例分析題（本題l5分）

甲、乙、丙三家公司是A有限責任公司的股東，分別持有A公司

25％、30％和45％的股權。現在，甲公司和丙公司擬將其持有的l5％和

25％的A公司股權轉讓給丁公司。假如你是丁公司聘請的法律顧問，請

你就該股權轉讓中應該注意的法律問題為丁公司提供法律意見的要點。

2009年中國礦業大學（北京）民商法考研

真題及詳解

中國礦業大學（北京）2009年碩士研究生入學試題

科目名稱：民商法

第一部分民法（共計75分）

一、名詞解釋（本題共五小題，每題3分，共15分）

1．附條件的民事行為

答：附條件的民事行為是指民事行為效力的開始或終止取決于將來

不確定事實的發生或不發生的民事行為。民事行為所附的條件，應滿

足：（1）條件必須是將來的事實。（2）條件必須是不確定的事實，即

該事實是否發生，是當事人無法精確預料的。（3）條件必須合法，不

能以違反法律的事實作為條件。（4）條件必須是當事人設定的條件，

不能是法律規定的與民事行為效力有關的條件。

2．表見代理

答：表見代理為無權代理的一種，屬廣義的無權代理，它是指行為

人雖沒有代理權，但交易相對人有理由相信行為人有代理權的無權代

理。此時，該無權代理可發生與有權代理同樣的法律效果。法律確認表

見代理制度，意在保護動態的交易安全。

3．公信原則

答：公信，是指一旦當事人變更物權時，依據法律的規定進行了公

示，則即使依公示方法表現出來的物權不存在或存在瑕疵，對于信賴該

物權的存在并已從事了物權交易的人，法律也仍然承認其行為具有與真

實的物權存在相同的法律效果，以保護交易安全。公信原則實際上是賦

予公示的內容公信力。所謂公信力，就是指法律上對此種信賴的保護效

力。

4．情事變更原則

答：情事變更原則，是合同依法成立后，因不可歸責于雙方當事人

的原因發生了不可預見的情事變更，致使合同的基礎喪失或者動搖，若

繼續維持合同原有效力，則顯失公平，而允許變更或者解除合同的原

則。情事變不同于商業風險。

5．侵權行為

答：侵權行為，是指行為人侵害他人的財產或者人身權益，依法應

當承擔民事責任的行為，以及依照法律特別規定應當承擔民事責任的其

他致人損害的行為。其基本特征為：侵權行為是行為人實施的行為；侵

權行為是侵害他人民事權益的行為；侵權行為是依法應當承擔民事責任

的行為。

二、簡答題（本題共3小題，每小題l0分，共30分）

1．簡述誠實信用原則的主要體現。

答：（1）誠實信用原則的含義

誠實信用原則主要是針對民事法律關系中的弄虛作假、欺騙他人、

損人利己的行為而形成的基本原則。誠實信用原則側重于對民事主體的

主觀要求，但是衡量是否違反誠實信用原則，需要客觀地衡量當事人之

間的利益來認定。

（2）誠實信用原則的主要體現

①在設立或者變更民事法律關系時，不僅要求當事人誠實，不隱瞞

真相，不作假，不欺詐，還應當給對方提供必要的信息。

②民事法律關系建立后，當事人應當恪守諾言，履行義務，維護對

方的利益，滿足對方的正當期待，應當“根據合同的性質、目的和交易

習慣履行通知、協助、保密等義務”（《合同法》第60條第2款后段）。

③民事法律關系終止后，當事人應當為維護對方的利益，實施一定

行為或者不實施一定行為。“合同的權利義務終止后，當事人應當遵守

誠實信用原則，根據交易習慣履行通知、協助、保密等義務”（《合同

法》第92條）。“離婚時，如一方生活困難，另一方應從其住房等個人

財產中給予適當幫助”（《婚姻法》第42條前段）。

2．簡述用益物權與擔保物權的區別。

答：（1）用益物權與擔保物權的含義

用益物權是對他人所有的物，在一定范圍內進行占有、使用和收益

的權利。

擔保物權是指為確保債權的實現，在債務人或者第三人的物上設定

的，債權人直接取得或者支配其交換價值為內容的權利。

（2）二者的區別

①兩者對物進行支配的主要方面則有所不同

用益物權以追求物的使用價值為內容，標的物須具有使用價值。而

擔保物權主要以標的物的交換價值和優先受償為內容，因此，擔保物權

的標的物必須具有交換價值。

②物權的性質不同

用益物權具有獨立性，擔保物權則具有從屬性。一般地，用益物權

根據法律的規定或與財產所有人的約定獨立存在，不以用益物權人對財

產所有人享有其他財產權利為前提，因此，用益物權都是主權利。而擔

保物權系以擔保債務履行為目的，其存在則以擔保物權人對擔保物的所

有人或其他關系人享有債權為前提，它因債權的產生而產生，因債權的

消滅而消滅，因此，擔保物權是從物權。

③標的物不同

用益物權的標的物主要為不動產，而擔保物權的標的物既包括動

產，也包括不動產。

④行使方式不同

用益物權的行使，必須以占有標的物為前提，而擔保物權的行使，

除留置權、質押權外，均不以直接占有標的物為前提。

⑤目的實現時間不同

就目的實現之時間而言，擔保物權須于接受擔保債權屆期未受清償

時，始得實行，其目的實現的時間系于將來。而用益物權一旦設定，即

能實現用益的目的，故其目的的實現時間系于現在。

⑥擔保物權具有物上代位性，而用益物權則不具有這一性質。擔保

物權的標的物滅失，如不能歸責于擔保物權人，擔保物權人可以請求擔

保人以其他物替補。而用益物權的標的物滅失，用益物權人不得請求所

有人以其他物替代。

3．簡述締約過失責任的概念及構成要件。

答：（1）締約過失責任的概念

合同不成立、無效、被撤銷或者不被追認，當事人一方因此受有損

失，對方當事人對此有過錯時，應賠償受害人的損失。這種責任就是締

約過失責任。

（2）締約過失責任的構成要件

締約過失責任的成立，需要具備以下要件：

①締約人一方違反先合同義務

先合同義務，是自締約雙方為簽訂合同而互相接觸磋商開始逐漸產

生的注意義務，而非合同有效成立而產生的給付義務，包括互相協助、

互相照顧、互相保護、互相通知、誠實信用等義務。由于這些義務系以

誠實信用原則為基礎，隨著債的關系的發展而逐漸產生的，因而在學說

上又稱附隨義務。它自要約生效開始產生。

②對方當事人受有損失

該損失僅為財產損失，不包括精神損害。該損失為信賴利益的損

失，而非履行利益的損失。

③違反先合同義務與該損失之間有因果聯系

即對方當事人的損失是由違反先合同義務引起的。

④違反先合同義務者有過錯

這里的過錯是對形成合同無效、被撤銷、不被追認、不成立的原因

的過錯。

三、論述題（本題l5分）

試論無過錯責任原則的法律價值及其在民法中的運用。

答：（1）無過錯責任原則的概念

無過錯責任原則，也稱為無過失責任原則，是指不問行為人主觀是

否有過錯，只要有侵權行為、損害后果以及二者之間存在因果關系，就

應承擔民事責任的歸責原則。

（2）無過錯責任原則的法律價值

一般認為，無過錯責任是為因應資本主義機器大生產導致的事故而

出現的。在機器大生產造成的事故中，過錯責任無法給受害人適當的賠

償，無過錯責任因此應運而生。其價值取向是保障受害人得到及時有效

的補償，以實現公平。

無過錯責任原則具有預防性和懲罰性的作用。在預防方面，可以責

成責任的承擔者更多的考慮對公眾、社會的影響，采取一切可能的措

施，預防可能發生的損害和風險，促使他們更加謹慎負責，不斷地改進

技術安全措施，防患于未然；在懲罰方面，要求加害方承擔出現法律規

定情形的民事賠償責任，懲罰作用明顯。

（3）無過錯責任原則在民法中的運用

無過錯責任原則只有在法律有明確規定的下才能夠適用。這一歸責

原則在高度危險作業、環境污染、動物致人損害等方面應用較多，影響

深遠。在適用上應注意：

①無過錯責任原則不以行為人的過錯為構成要件。行為人不能通過

證明自己沒有過錯來免責。

②無過錯責任原則的適用必須有法律的明確規定。過錯責任原則屬

于一般條款，在法律無特別規定的情況下，就可以適用。無過錯責任原

則不同，單單有歸責原則本身的規定，例如我國《民法通則》第106條

的規定，尚不足以使無過錯原則得到適用。除該條規定外，還必須有其

他具體條文，例如《民法通則》第123條的規定，才可以適用。

③在無過錯責任原則下，仍然存在免責事由。無過錯責任原則將更

多的責任施加在行為人一方。但是，如果對方行為存在重大過失，尤其

是故意的場合，往往會免除行為人的責任。例如，我國《民法通則》第

123條后段規定，如果能夠證明損害是由受害人故意造成的，行為人不

承擔責任。

四、案例分析（本題l5分）

[案情摘要]甲為公司職員，與乙同住一問宿舍。2008年初，公司派

甲到外地辦事處工作一年。臨行前，甲將自己的一張紅木桌委托給乙保

管并允許其使用。后乙的朋友丙找到乙，說其鄉下的妹妹丁要出嫁，請

乙幫忙買一張紅木桌送給其妹做嫁妝。乙遂將甲的紅木桌按市價賣給了

丙。

一個月后，丙為籌備妹妹的婚禮向戊借款2000元，戊要求丙提供擔

保，丙便與戊約定以剛買來的紅木桌質押，雙方立有質押字據。后來丙

將紅木桌作為嫁妝送給了其妹丁。

根據案情，請回答下列問題：

1．在本案中，紅木桌的所有權共發生了幾次轉移？每次轉移的具

體依據是什么？

答：紅木桌的所有權共共發生兩次轉移。

第一次轉移是乙將甲委托給自己保管的紅木桌按市價賣給丙。轉移

的依據是善意取得制度。具體而言，乙的行為屬于無權處分行為，但是

丙是善意第三人，并支付了合理的價款，并且雙方完成了交付，因而符

合善意取得制度的構成要件，并取得了紅木家具的所有權。

第二次轉移是丙將紅木桌作為嫁妝送給了其妹丁。所有權轉移的依

據是贈與行為，丙享有紅木家具的所有權，因而其將該家具贈與其妹，

發生物權變動的效力。

2．若借款到期，丙未能按期還款，戊可否對紅木家具行使質權？

為什么？

答：戊不可以對紅木家具行使質權。

因為根據《物權法》第二百一十二條規定：質權自出質人交付質押

財產時設立，即質權須移轉質物的占有，質權以占有標的物為成立要

件。在設立質權時，出質人（債務人或第三人）應當將質物的占有移交

給債權人。

本案中雖然雙方立有質押字據，但沒有轉移標的物，僅成立質押合

同，物權上的質押并不成立。因此，戊不可以對紅木家具行使質權。

第二部分商法（共計75分）

一、名詞解釋（本題共五小題，每題3分，共l5分]

1．代理商

答：代理商，是指受其他商事主體的委托，以自己的名義為其他商

事主體洽商業務或締結契約，并據此收取傭金的人。代理商是獨立商

人，即它必須是自己決定工作方式和時間。通常情況下，代理商是作為

中間人活動，最終契約仍然是由委托人與第三人直接簽署。代理商也可

以經委托人授權，以委托人的名義締結契約。

2．股東派生訴訟

答：股東派生訴訟又稱傳來訴訟、代位訴訟，是指在公司經營過程

中當董事、監事、高級管理人員執行公務時違反法律、行政法規或者公

司章程的規定，給公司造成損失的，而公司董事會、監事會或股東大會

對此不提起訴訟，由公司一個或多個股東代表公司對違法、加害的董

事、監事或公司高級管理人員提起的訴訟。

3．證券承銷

答：證券承銷是指發行人委托證券公司（亦稱承銷商）向證券市場

上不特定的投資人公開銷售股票、債券及其他投資證券的活動。證券承

銷又稱間接發行，它與直接發行有著明顯的區別。在我國，凡向社會公

開發行的證券一般均需證券公司承銷。發行證券數量較大者，還需多家

證券公司組成承銷團共同承銷。

4．破產共益債務

答：共益債務則是指在破產程序進行中，為全體債權人利益或為程

序進行之必需而對破產財團產生的一切請求權的統稱。共益債務具有以

下特征：（1）是在破產程序終結前因破產程序的開始和進行而應支付

的費用和產生的請求權。（2）是以破產財團也即全部破產財產作為支

付和清償對象，以破產管理人作為權利行使的相對人。（3）多因破產

管理人的行為而產生。（4）均依破產程序進行的需要及實際開支的多

少，而隨時、足額撥付或優先于破產債權獲得清償。

5．近因原則

答：近因原則，是指危險事故的發生與損失結果的形成，須有直接

的因果關系，保險人才對發生的損失負賠償責任。近因原則是確定保險

人對保險標的的損害是否負保險責任以及負何種保險責任的原則。保險

人按照約定的保險責任范圍承擔責任時，要求保險人所承保危險的發生

與保險標的損害之間存在最直接的因果關系。

二、簡述題（本題共四小題，每題5分，共20分）

1．簡述商事登記立法原則。

答：（1）商事登記法的含義

商事登記法是指規范商事登記行為，確定商事登記主管機關、登記

內容、登記程序等事項，調整商事登記關系的法律規范的總稱。

（2）商事登記立法的原則

在不同歷史時期和不同國家，商事登記奉行的立法原則不一樣。主

要有以下五種：

①放任設立原則。在奉行這一原則時期，政府對商主體不規定任何

條件和形式要求，對當事人的自由選擇不予任何干涉和限制。

②特許原則。奉行這一原則時，商主體之設立和存續需經國家專門

立法和君主或國王特別許可。早期歐洲國家公司設立較多奉行這一原

則。這一原則對商主體設立采取遏制、禁止態度，干涉限制頗多，不利

于商事交易的發展，目前已基本不被采用。

③核準原則。遵循這一原則，商主體設立和存續，不僅應符合法律

規定的條件，還需經行政機關許可，行政機關可以根據實際需要作出自

由裁量決定。這一原則用行政特許權替代君主特許權，但對商主體的限

制不如特許原則嚴格。

④準則原則。在這一原則下，法律預先設定商主體成立和存在的必

要條件，只要符合這些條件，行為人就可以獲得商主體資格，無需取得

行政機關的核準。這一原則的弊端是，如果法律對商主體設立和存續的

必要條件及責任規定不夠詳細和嚴謹，則容易產生法律漏洞。

⑤嚴格準則原則。根據這一原則，法律不僅規定商主體成立和存在

的必要條件，同時規定商主體的嚴格責任，登記機關對商主體設立和存

續沒有自由裁量權，商主體設立程序頗為寬松，但商主體在設立和存續

期間對第三人、對社會的責任卻加大了。目前多數國家奉行這一原則。

2．簡述中國法律規定的公司種類。

答：我國公司法認可了兩種公司類型，即有限責任公司和股份有限

公司。

（1）有限責任公司

①有限責任公司的概念和特征

有限責任公司，又稱有限公司，是指由50個以下股東出資設立的，

每個股東以其所認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部財產

對公司的債務承擔責任的企業法人。

與其他公司類型相比較，有限責任公司具有以下特征：

a．股東人數的限制性。股東人數上限為50人。

b．股東責任的有限性。有限責任公司的股東，僅以其出資額為限

對公司負責。

c．股東出資的非股份性。有限責任公司的股東出資一般均采單一

出資制。

d．公司資本的封閉性。有限責任公司的資本只能由全體股東認

繳，不能向社會募集股份，不能發行股票。

e．公司組織的簡便性。有限責任公司的設立程序簡便，只有發起

設立，而無募集設立；有限責任公司的組織機構亦較簡單、靈活，其股

東會由全體股東組成，董事由股東會選舉產生；股東會的召集方法及決

議的形成程序亦較簡便。

f．資合與人合的統一性。

②一人公司

一人公司，系一人有限責任公司的簡稱，是指只有一個自然人股東

或者一個國有獨資公司

③國有獨資公司

國有獨資公司是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權

本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。

（2）股份有限公司

①股份有限公司的概念與特征

股份有限公司，又稱股份公司，是指注冊資本由等額股份構成并通

過發行股票籌集資本，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司

以其全部資產對公司債務承擔責任的企業法人。

股份有限公司與其他公司類型相比較，具有以下特征：

a．股東責任的有限性。股份有限公司的股東僅以其所認購的股份

為限對公司負責。

b．資本募集的公開性。股份有限公司可以通過發行股票的形式來

籌集公司的資本，

c．股東出資的股份性。這是股份有限公司與有限責任公司的又一

區別。股份有限公司的資本要均分為等額的股份，每個股東所持有的股

份數額可以不同，但每股的金額必須相等。

d．公司股票的流通性。股份有限公司的股票可以作為交易的標

的，原則上可以自由買賣。

e．公司財產的獨立性。股份有限公司股東的出資，構成了公司的

獨立財產，形成了公司法人所有權，使股份有限公司成為最典型的法人

組織。

②上市公司

上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。

3．簡述公司型與契約型證券投資基金的主要區別。

答：（1）公司型證券投資基金與契約型證券投資基金的特點

公司型證券投資基金是以股份有限公司形式組成的基金，基金的投

資者是股東，基金是法人。

契約型證券投資基金是基于一定的信托契約組織起來的由信托機構

代理證券投資的基金。一般由三方當事人組成：投資者（受益人），基

金保管公司以及基金管理公司。

（2）公司型證券投資基金與契約型證券投資基金的區別

①前者是法人，后者不是法人；

②前者的投資者可以參加股東大會，對公司運作發表意見，而后者

的投資者是契約關系的當事人，對資金運用沒有發言權；

③前者可以多種渠道融資，除發行普通股外，還可發行優先股、公

司債，也可向銀行貸款，但后者只能發行受益憑證；

④前者活動的依據是公司章程，后者是信托契約。

4．簡述票據行為的特點。

答：票據行為屬于民事法律行為，因此具有民事法律行為的一般特

征。不過，票據行為畢竟是一種特殊的民事法律行為，因此還具有一般

民事法律行為所不具有的一些特點。

（1）要式性。票據行為的要式性具體表現在：

①任何一種票據行為都必須以書面形式作成，而且每一種票據行為

在票據上記載的位置也都是特定的；

②任何一種票據行為都必須由行為人簽名或蓋章；

③各種票據行為都有一定的格式或款式，即必須以一定的方式記載

一定的內容。

（2）無因性。也稱抽象性，①是指票據行為只要具備法律規定的形

式即自行產生效力，而不問其基于的原因關系或基礎關系存在與否或是

否有效。

（3）獨立性。這是指若干個行為人在同一票據上各自所為的票據行

為，都各自依其在票據上所載文義獨立發生效力，互相不發生影響。

（4）文義性。這是指票據行為的內容完全以票據上記載的文義為

準。即使票據上記載的文字與實際情況不符，仍應以文字記載為準，不

允許票據當事人以票據文字以外的事實或證據，來對票據上的文字記載

作變更或者補充。由于票據行為具有文義性，因此票據成為一種“文義

證券”。

三、論述題（本題l0分）

論證券法中的信息披露制度。

答：（1）信息披露制度的概念

信息披露制度，也稱公示制度、公開披露制度，是上市公司為保障

投資者利益、接受社會公眾的監督而依照法律規定必須將其自身的財務

變化、經營狀況等信息和資料向證券管理部門和證券交易所報告，并向

社會公開或公告，以便使投資者充分了解情況的制度。它既包括發行前

的披露，也包括上市后的持續信息公開。

（2）信息披露制度的特征

信息披露法律制度的主體上看，它是以發行人為主線、由多方主體

共同參加的制度。從各個主體在信息披露制度中所起的作用和氣息的地

位看，他們大體分為四類：

①信息披露的重要主體，它們所發布的信息往往是有關證券市場大

政方針，因而也是較為重要的信息，這類主體包括證券市場的監管機構

和政府有關部門。特別是證券市場的監管機構，它們在信息披露制度中

既是信息披露的重要主體，也是有搓信息披露的法律得以實施的招待

機關，因此它們在披露制度中處于極為重要的地位。

②信息披露的一般主體，即證券發行人它們依法承擔披露義務，所

披露的主要是關于自己的及與自己有關的信息，是證券市場信息的主要

披露人。

③信息披露的特定主體，它們是證券市場的投資者，一般沒有信息

披露的義務，而是在特定情況下，它們才履行披露義務。

④其他機構，如股票交易場所等自律組織、各類證券中介機構，它

們是制定一些市場交易規則，有時也發布極為重要的信息，如交易制度

的改革等，因此也應按照有關規定履行相應職責。

（3）信息披露制度的公開內容

持續信息公開主要涉及上市公告書、年度報告、中期報告及臨時報

告等，而初始信息公開主要是招股說明書、配股說明書、募債說明書

等。

四、分析評論題（本題l5分）

2006年1月1日實施的公司法第十五條規定：“公司可以向其他企業

投資；但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連

帶責任的出資人。”2007年6月1日實施的合伙企業法第二條第一款規

定：“本法所稱合伙企業，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中

國境內設立的普通合伙企業和有限合伙企業。”第三條還規定：“國有獨

資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成

為普通合伙人。”

請對以上規定加以評析，并回答下列問題：

1．公司到底可否成為合伙企業的普通合伙人。

答：結合公司法第十五條、合伙企業法第二條第一款和第三條的規

定，部分公司可以成為合伙企業的普通合伙人。理由如下：

（1）《公司法》第十五條一般禁止公司成為對所投資企業的債務承

擔連帶債務的出資人，但是同時也規定了例外情況，即如果法律另有規

定的除外，也就是說公司法對于公司擔任普通合伙人并未絕對禁止，而

是留下了空間。

（2）《合伙企業法》第二條第一款是公司法十五條所指的法律另有

規定外，而該法規定法人可以依法組織普通合伙，作為另行規定應當優

先適用，公司是重要的法人之一，因而公司能夠成為普通合伙不成問

題。

（3）不是所有的公司都可以成為普通合伙。根據《合伙企業法》第

三條的規定，國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單

位、社會團體不得成為普通合伙人。

綜上，除了法律明文禁止的公司類型不可以成為普通合伙人外，其

他公司均可成為普通合伙人。

2．《公司法》規定公司不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責

任的出資人