高效管理董事會趙平易近/文

高效治理董事會是改革董事會的第二個臺階。高效治理董事會的全然差不多是董事會成員的"理念趨同"。大年夜家為著同一個目標，從五湖四海走到一路來，因為汗青、背景、特長、體會等各方面的差別，在解決了"選擇精確的人"之后，理念趨同過程就貫穿董事會的決定打算過程。董事會的決定打算過程，能夠分為"非委員會制"和"委員會制"。"非委員會制"是初級情勢、初級時期，一樣有用于人數少于7人的董事會；"委員會制"是高等情勢、高等時期，一樣有用于人數多于7人的董事會。

非委員會制

"非委員會制"是指董事會決定打算某一方面的事務時（如投資、預算、人力資本），不是托付專門的由董事會內部的人員構成的小委員會研究決定，而是由每個董事都介入決定打算的決定打算機制。"非委員會制"的決定打算又可分為四種：一致經由過程，從眾經由過程，從賢經由過程和從權經由過程。

一致經由過程

一致經由過程是最好的理念趨同過程的包管，但只關于一些關乎企業逝世活逝世活和重大年夜計策的工作，才是必須的，在其他工作上，過多采取一致經由過程是過于僵硬，缺乏彈性，因而事實上也難以做到。平日情形下，一致經由過程有用于3人（含3人）以下的董事會的決定打算。關于3人以上的董事會（也是我們最常見的董事會），理念趨同過程難以包管完全一致，是以，能夠在"從眾經由過程"、"從賢經由過程"和"從權經由過程"中選擇一個模式。

從眾經由過程

從眾經由過程，確實是平日所指的少數屈從多半，這是在一人一票、大年夜家平等的前提下采取最多的方法。對熟悉的事務和在正常的情形下，從眾經由過程經常會是精確的，但關于以下這二種情形而言，從眾經由過程確實是有風險的：第一，在進入或投資于一個新范疇、新技巧、新治理體系時，因為大年夜家對新鬧事物生成的生疏感和人們心理上趨于規避風險的本能的潛意識，從眾經由過程有非體系風險；第二，當經營情形產生劇變時，往常有效的方法可能不再那么有效甚至全然無效，這時，從眾經由過程有體系風險。

從賢經由過程

從賢經由過程確實是"誰精確就聽誰的"。采取"從賢經由過程"有兩個前提早提：一是大年夜部分的董事能贊成，讓不合的不雅點有充分的時刻和機會去證實其精確性。因此，假如時刻緊急（如合伙兩邊會談，對方提出了最后答復日期），從賢經由過程就難以實現。二是董事會成員差不多上高度職業化、理性的人，董事會成員之間的關系沒有"不共戴天"之類的激化抵觸，決定打算的氛圍是平和的。因此，在專門多董事會中，假如有那么一個程度太低或明顯低于其他人視野的成員的話，從賢經由過程就不是最佳選擇。我所熟悉的大年夜部分本土創業的平易近營企業，絕大年夜多半是不克不及采取從賢經由過程的，因為大年夜多如許的平易近企中，創業者的視野和程度不是100%一樣齊的，甚至有的企業中，100%的董事會成員會不遵守從賢經由過程的原則。

從賢經由過程還有一個難題：誰來剖斷誰在一個具體問題上是賢者？因此，照樣要有一個"權"重之音來定天地，或者，從眾表決照樣要的。這時，從眾經由過程或從權經由過程成了從賢經由過程的差不多和包管。因此說，從賢經由過程是個中心模式，介乎于從眾經由過程和從權經由過程二者之間。

從權經由過程

從權經由過程有三種模式：從"股權"經由過程，從"威望"經由過程，從"特權"經由過程。從"股權"經由過程，確實是誰擁有大年夜股、誰控股就誰說了算。假如是兩邊合伙，那么確實是合起來一方誰有大年夜股、誰控股就誰說了算。關于大年夜多半合伙企業和平易近營企業，生成確實是這種模式。在企業創業時期，從"股權"經由過程，正面感化多于負面感化，積極意義大年夜于消極意義。但關于過了創業時期的企業和上市公司，從"股權"經由過程，相當多的時刻就要防范其不積極的一面，如一股獨大年夜帶來的接洽關系交易，從而損害其他股東的好處。

從"威望"經由過程，確實是在股權大年夜致一致的情形下，或者董事會決定打算全然不推敲股權若干的情形下，由在企業成長和治理中天然建立起人際威望的重要董事（如董事長、履行董事）來拿最后主意的模式。從"威望"經由過程是要有組織軌制保證和司法保證的，這種威望性的崗亭，應在公司章程或公司治理的差不多性規定和決定中表現出來。關于股權構造比較分散的企業，職業經理人在股權處于弱勢的情形下，應當更多地采取這種模式。

從"特權"經由過程，是指在公司章程中作出明白規定，對某些股東或董事的權力做出和他的股權不相對應的特其余授權。優先股股東派出的董事可因此如斯，上市公司中證監會規定的自力董事更是如斯。從"特權"經由過程是一種最高等的"從權經由過程"，也是最難實現的一種"從權經由過程"，這是理性決定打算的具體包管，是在浩渺的成熟體會和教訓差不多上總結出來的一種理念趨同過程的包管，因而也是一個成熟公司的標記之一。

從"從股權經由過程"到"從威望經由過程"，再到"從特權經由過程"，是"從權經由過程"的三個臺階，是從初級到中級到高等時期的進步和演變，是從三十而立（活下來），到四十不惑（知規律，求成長），到五十而知天命（屈從天然規律，進入自由王國），是企業家從明白企業董事會治理到熟悉董事會治理最終到深諳董事會治理的三個時期，是企業家成長、成熟、成功的三個時期。關于"非委員會制"的董事會，"從眾經由過程"是差不多，"從權經由過程"是偏向，"從賢經由過程"是補償；在中國"從眾經由過程"的董事會最多，"從權經由過程"的企業正在多起來，"從賢經由過程"往常不是、往后也可不能是主流。

委員會制

"委員會制"是就一些專題，從董事會成員中遴選一部分人，成立一個專門的小委員會，經董事長授權，專門處理某一方面的問題。委員會的人數一樣應在3-5人，常見的專門委員會有投資委員會、預算委員會、技巧委員會、計策委員會、高管人員評估（人力資本）委員會等。委員會制，說白了，確實是某些問題上、某些事務上、某些權力上的"董事會里的董事會"。什么時刻用"委員會制"呢？因此，董事會人數多于7人的時刻，就能夠推敲用"委員會制"，除此之外，還有三種情形。

第一種情形是董事長權力由公司章程規定得專門大年夜，董事長在某些事務上又是掉誤多多，但礙于某些緣故又不克不及改換董事長（如上市公司股平易近對公司的信念等），現在，可就某一個體事務委派專門委員會來決定打算。那個時刻，專門委員會承擔的是"消防救火隊"的感化。第二種情形是董事會須要分權時。不管何種緣故，企業假如成長到了董事會決定打算才能跟不上企業成長要求，但董事會成員又不到換屆、也不克不及更換時，作為一種過渡方法，采取委員會制來分權，以解決實際問題。這時，委員會起的是"迎親隊"的感化。第三種情形是企業產生危機時。平日情形下的董事會對處理企業今朝碰到的危機差不多反響遲緩，決定打算拖沓，難以勝任了，現在，構成人數更少，權力加倍集中的委員會是優勝的計策之一。這時，委員會起的是"醫療急救隊"的感化。

采取委員會制好處多多。一是化大年夜為小，決定打算更易做出；二是化外行動專業，使更多的董事只介入本身善于的范疇的事務決定打算；三是化獨裁為制衡，在每個董事弗成能參加全部委員會時，就可能有些功能；四是化對立為合作，當董事會成員中已有公布嚴峻對立時，委員會制能夠緩沖正面直截了當沖突。

采取委員會制也不是渾然一體的。起首，是否有那么多睿智足以授信的理性董事能夠分別授權？其次是大年夜家是否確實會遵守游戲規矩？最后會可不能是委員會和董事會其他非委員之間形成新的溝通障礙從而阻礙理念趨同過程？因此說專門多委員會能夠說是董事會里的董事會，但也有相當多的企業家并不情愿一步跨得那么大年夜，從而采取了一種更為實際的調和模式：設立只具有咨詢和研究功能的委員會軌制，亦可稱之為"咨詢委員會制"。

"咨詢委員會制"平日比"委員會制"今朝在中國更受迎接，是介于"非委員會制"和"委員會制"之間的一種模糊的過渡情勢。但平日這種"咨詢委員會制"是不明白的，不固定的，因而也是沒有公司全然律例保證的。因此，我不把它列為零丁的一列進行研究。

高效治理董事會的理念趨同過程，經由對董事會決定打算的"委員會制"和"非委員會制"的研究，只是解決了問題的一個方面：組織決定打算問題。那個董事會組織決定打算研究是剛性的，并沒有解決問題的另一面：什么時刻理念趨同過程最難？也確實是柔性的問題：履行問題。吉姆·柯林斯：優良是龐大年夜的仇敵

優良是龐大年夜的仇敵。這恰是那個世界上龐大年夜的器械這么少的重要緣故之一。

我們沒有龐大年夜的黌舍主假如因為我們有優良的黌舍；我們沒有龐大年夜的當局主假如因為我們有優良的當局；專門少人能經歷龐大年夜的人一輩子，這主假如因為我們能比較輕松地獲得不錯的生活。

同樣，大年夜部分公司沒有成為龐大年夜的公司主假如因為它們比擬較較優良--這恰是它們的重要問題。

"通向龐大年夜公司的惟一門路確實是刪繁就簡和勤奮工作。"在研究了1435家優良公司往常40年的成長過程后（1435家優良公司僅有11家最終成為了龐大年夜的公司），吉姆·柯林斯在《從優良到杰出》

ＧｏｏｄｔｏＧｒｅａｔ中得出了如許一個看起來太過平常的結論。只是，在讀過他的《基業長青》（ＢｕｉｌｄｔｏＬａｓｔ）一書之后，人們明白，柯林斯正在接近貿易世界的真實。

吉姆·柯林斯對本身五年研究的成果同樣吃驚：在從優良公司到龐大年夜公司的改變過程中，全然沒有什么"奇異時刻"，成功的惟一門路確實是清晰的思路、果斷的行動，而不是所謂的靈感；成功須要我們每小我清除一切干擾，把精力集中在最重要的工作上，盡心盡力去實現目標。而他對引導力的結論則具顛覆性：謙虛＋意志＝引導力，那些帶領一家優良公司改變為龐大年夜公司的公司引導者往往謙虛然則有韌性、樸素然則無畏。從優良到龐大年夜

什么緣故看上去變更遲遲不產生？

我們確信有過如許的經歷。母雞孵小雞時，頭二十幾天雞蛋看起來一點沒有變更，這時一樣人可不能去留意母雞和雞蛋。突然有一天，毛絨絨的雛雞破殼而出，充斥了生命力，你和四周的人確信會贊揚：變更如何會來得這么讓人不測，雞蛋看起來在一夜之間就變成了小雞。這時我們須要從小雞的角度來看看工作的前因后果。當外人忽視了那個看起來沒有任何變更的雞蛋時，雞蛋內部正在靜靜地產生變更，小雞正在成形、長大年夜，最后一刻的破殼而出只只是是連續串變更的最后一環，它的本質意義不如外界看上去那么大年夜。

人們老是試圖查找導致事物產生變更的"奇異時刻"，然則你假如問問那些把優良公司改革成龐大年夜公司的ＣＥＯ們，你就會明白工作的本相。他們會告訴你，沒有某件關鍵事宜使他們的公司獲得龐大年夜的成功，一切成就的取得離不開經久的積聚和保持不懈的盡力。

以沃爾格林公司為例，40多年來，它始終保持優勝的事跡。從1975年12月31日到2000年1月1日，每在沃爾格林公司股票投資1美元獲得的收益是在英特爾公司股票投資的兩倍，是可口可樂公司的近8倍。當問到沃爾格林公司是在什么時刻從一個優良公司改變為一個龐大年夜公司時，該公司一個主管說："在1971年到1980年之間吧。"（請留意，那個改變過程事實上比他說的還要長。）專門多龐大年夜的公司都和沃爾格林公司有類似的經歷，沒有誰在一夜之間成為全球有名的大年夜公司。

變更是如何產生的？

我們生活中有一個"飛輪效應"：為了使靜止的飛輪遷移轉變起來，一開端你必須使專門大年夜的勁，一圈、兩圈……每轉一圈都專門辛勞，只是飛輪遷移轉變得越來越快，在某一時刻（你又不克不及確切地說出是在哪個時刻），飛輪全然能夠依附本身的重量做推動力，你不須要使更大年夜的勁但飛輪會加快遷移轉變。

你假如是在一個正從優良向龐大年夜改變的公司里，你就能領會到類似的感到。以克羅格公司為例，它的總裁吉姆·赫林是如何讓公司的5萬職員接收他的改革籌劃的呢？他說他沒有試圖一蹴而就，也沒有運算用煽情的演講打動職員。他的做法是，組建了一個高效的團隊來"慢慢地但保持不懈地遷移轉變飛輪"--用實事實上在的事跡來證實他的籌劃是可行的，也是會帶來效益的。職員看到了吉姆的成就，越來越多的人對改革充斥信念，他們以實際施動為改革做供獻，到了某一時刻，公司那個飛輪就全然上能本身遷移轉變了。

什么緣故在公司里也會有"飛輪效應"呢？因為對公司的職員來說，他們都想成為獲勝團隊的成員，他們欲望本身的勞動不是無用功。當看到本身從事的工作是有意義的，他們會認為快樂。當人們看到明顯的后果、認為飛輪開端加快時，他們認為了動力學的魅力，他們聯結在一路，加倍負責地推動飛輪。公司的變更確實是如許產生的。

起首決定人選，然后決定偏向

假如你是公共汽車司機，在動身之前你要弄明白你要去哪，你如何達到那邊，誰要和你一塊去。把公司看作公共汽車，那些把優良公司改革成龐大年夜公司的引導者起首決定的則是"和誰一塊去"，而不是"要去哪里"。他們先把合適的人叫上汽車，讓不合適的人下車，并讓合適的人有合適的地位。不管情形多么惡劣，他們始終保持一個信條：起首決定人選，然后決定偏向。

那些能把優良公司改革成龐大年夜公司的引導之因此如許做，是因為他們專門清晰三個簡單的事理：第一，假如你起首推敲"和誰一塊去"那個問題，你就能更輕易適應那個變更著的世界。假如汽車內的人是出于要去某個特定的目標地而上了你的車，那么當你的車開出10英里后，你發明形勢的變更迫使你不得不改變偏向時，你會碰到專門大年夜的苦惱。相反，假如人們上車主假如因為車內還有其他龐大年夜的人，你就能對變更的形勢做出靈敏得多的反響；第二，假如你的車內坐的是合適的人，你不須要花時刻來扇動他們。他們會因本身是能取得龐大年夜成功的團隊的一員而充斥活力；第三，假如你車內坐的是不合適的人，那么其他任何器械都于事無補。你的偏向可能是對的，但你仍舊不克不及取得龐大年夜的成就。因為由平淡的人來實現宏偉的藍圖只能產生平淡的成果。

你是狐貍照樣刺猬？

你明白狐貍和刺猬的最大年夜差別是什么嗎？古老的希臘寓言是如許說的：狐貍明白專門多小事，而刺猬明白一件大年夜事。實踐證實，所有把優良公司改革成龐大年夜公司的引導差不多上刺猬。他們明白如何從一件十分復雜的問題中簡化出一個單一的、有層次的理念，并以那個理念做指導，做出所有的決定。

這不是說刺猬們腦筋簡單。事實上，所有真正龐大年夜的思惟家都像刺猬，他們能刪繁就簡、抓住事物本質并從中找出簡單但又深刻的規律，比如亞當·斯密和他"看不見的手"的理論，達爾文和"進化論"。同樣，那些把優良公司改革成龐大年夜公司的引導都具有"刺猬思維"，即：他們的理念看似簡單，但卻反應了對事物的深刻明白得。

然則這種洞悉力、這種對事物的深刻明白得并可不能在一夜之間突然產生。那些從優良變為龐大年夜的公司大年夜約須要四年時刻來形成它們的"刺猬思維"。這是一個漫長的過程，其間充斥了困惑、爭辯、行動和檢查。謙虛＋意志＝引導力

吉姆·柯林斯把引導才能分為5級，"第五級引導力"處于最高等，"第五級引導者"身上既具有謙虛個性又具有職業意志。

謙虛＋意志＝第五級引導力

"第五級引導者"都具有雙重性：謙虛然則有韌性，樸素然則無畏。我們能夠看看曾當過美國總統的亞伯拉罕·林肯的經歷，他是美國汗青上少數幾個有"第五級引導力"的總統之一。林肯從來沒有因為掛念小我得掉，而阻礙到建立一個經久龐大年夜的國度的目標。有些人認為林肯的謙虛立場、害羞性格、愚蠢舉止是他衰弱的表示，這些人事實上是犯了天大年夜的缺點，他們沒有看到林肯倔強的心坎。把那些實現優良公司向龐大年夜公司改變的ＣＥＯ們和林肯做比較可能有點突兀，然則他們切實事實上都有同樣的雙重性。我們再來看看科爾曼·莫克勒的故事，他在1975年到1991年一向擔負吉列公司的ＣＥＯ。科爾曼在任時代，公司曾面對三次嚴峻危機。個中有一次，一家公司情愿高價收購逆境中的吉列，吉列公