中小企業IPO發行上市重點財務問題2024/3/24中小企業IPO發行上市重點財務問題IPO基本流程及會計師工作證監會IPO相關規定簡介IPO財務、會計、審計實務問題目錄中小企業IPO發行上市重點財務問題發行人(股份公司)證券服務機構保薦人會計師律師評估師公眾投資者IPO各主體簡介融資投資中小企業IPO發行上市重點財務問題一.發行上市基本流程及會計師工作前期準備12345設立股份公司輔導申報與核準發行上市中小企業IPO發行上市重點財務問題1、前期準備公司的工作：定班子（確定內部協調機構、聘請中介機構）

中介機構盡職調查確定發行上市方案改制前運作（股權結構調整、業務及組織架構整合、賬務規范）會計師的工作：盡職調查

為公司發行上市方案提供咨詢IPO財務培訓中小企業IPO發行上市重點財務問題關于盡職調查盡職調查目標盡職調查的主要政策依據盡職調查的內容盡職調查程序盡職調查報告中小企業IPO發行上市重點財務問題

盡職調查之目標1、判斷企業是否基本符合上市條件2、確定企業存在的主要問題及解決思路3、評估重大審計風險4、其他目標，如企業、戰略投資者的特殊要求。中小企業IPO發行上市重點財務問題

主要政策依據1、首次公開發行股票并上市管理辦法（證監會令第32號）2、了解被審計單位及其環境并評估重大錯報風險（注冊會計師審計準則第1211號）3、保薦人盡職調查工作準則（證監會2006年5月）4、企業會計準則（2006年）、企業會計制度（2001年）中小企業IPO發行上市重點財務問題

盡職調查內容1、企業基本情況（1）歷史沿革（2）公司組織架構及內部機構設置A、股權結構B、內部機構設置（3）其他情況2、行業及業務情況（1）行業狀況、法律及監管環境（2）經營模式（3）業務的獨立性中小企業IPO發行上市重點財務問題

盡職調查內容（續）3、財務情況（1）會計政策及會計估計（2）會計核算體系（3）財務狀況（4）盈利情況（5）現金流量情況（6）稅務情況（7）財務情況調查的特殊考慮4、內部控制中小企業IPO發行上市重點財務問題

基本程序盡職調查工作一般分三個階段：1、計劃及資料準備階段2、現場調查階段3、形成報告階段中小企業IPO發行上市重點財務問題2、設立股份公司公司的工作：審計、評估、驗資召開董事會、股東會、創立大會及準備各項法律文件辦理工商登記

會計師的工作：改制審計

驗資提出內控建議中小企業IPO發行上市重點財務問題3、規范運行和輔導公司的工作：和券商簽訂輔導協議并報證監局備案

完善改制時未徹底規范的事項明確募集資金投向證監局輔導驗收

會計師的工作：輔導期間年度財報表審計

對公司重大財務事項提供咨詢意見參與券商輔導關注內控執行情況并提出改進建議中小企業IPO發行上市重點財務問題4、申報與核準公司的工作：準備和制作申報材料

公司董事會、股東大會通過發行方案保向證監會申報，證監會初審準備反饋材料預披露、發審會審核、核準

會計師的工作：出具審計報告及專項審核報告

就招股說明書中有關財務內容提出建議回答證監會反饋意見中財務相關內容其他咨詢服務中小企業IPO發行上市重點財務問題會計師應出具的審計報告及專項報告審計報告（三年一期會計報表）盈利預測報告(非必須)內部控制鑒證報告非經常性損益審核報告主要稅種納稅情況審核報告原始財務報表與申報財務報表差異情況審核報告

中小企業IPO發行上市重點財務問題5、發行與上市公司的工作：刊登招股意向書等發行材料

路演、詢價、定價股票公開發行

募集資金到賬上市

會計師的工作：主要是驗資中小企業IPO發行上市重點財務問題二、證監會IPO相關規定簡介首次公開發行股票并上市管理辦法主體資格獨立性規范運行財務會計募集資金投向中小企業IPO發行上市重點財務問題被否企業主體資格問題案例例：發行人報告期內管理層重要成員發生變化，總裁被免職、財務負責人也發生變更，報告期內還多次發生董事、副總裁變動情況。作為技術主導型企業，上市前發生管理層主要成員變化對發行人未來經營活動、技術研發及發展戰略的實施存在重大影響。例：發行人原主營業務為紡織品生產銷售，2004年收購了某醫療企業后，醫療器械生產和銷售產生的凈利潤占發行人2005、2006年凈利潤的一般左右。（盛和陽）中小企業IPO發行上市重點財務問題被否企業獨立性問題案例例：最近三年公司向關聯方的銷售金額分別為6797、7809、12418萬元，占當年銷售總額的比例分別為39％、35％、30％；公司沒有任何土地和房屋產權，所需廠房全部從控股股東租賃取得，本次募投項目實施將繼續向控股股東新增租賃廠房。此外，公司進出口業務全部委托控股股東下屬的烽火國際進行，公司員工的社保統籌費仍通過控股股東代繳。（武漢光迅）

中小企業IPO發行上市重點財務問題被否企業規范運行問題案例例：2004年至2006年，公司連續三年向內部職工集資，金額合計4904萬元，年息為7.5%（含稅），該行為違反了國家有關政策規定。雖然公司已于2006年底清退了集資款，荷澤市牡丹區政府出具了相關情況報告，但荷澤市牡丹區政府出具的文件是否具有足夠的效力，以及今后公司該行為是否可能受到有關管理部門的追究和處罰等都存在疑問。（荷澤廣源銅帶）

報告期內發行人向內部職工進行有償集資，違反了《國務院關于清理有償集資活動堅決制止亂集資問題的通知》（國發[1993]62號）以及《中國人民銀行關于取締非法金融機構和非法金融業務活動中有關問題的通知》（銀發[1999]41號）的有關規定。

中小企業IPO發行上市重點財務問題被否企業規范運行問題案例例：2003年至2006年間，申請人的控股股東累計占用申請人資金達21億元，相關資金于2007年9月30日才歸還，申請人按照2.25%的年利率向控股股東收取資金占用費；此外，申請人控股股東通過建設銀行、中國工商銀行等金融機構向申請人原下屬公司提供委托貸款，年利率均為7%，不符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》第27條的規定。

中小企業IPO發行上市重點財務問題被否企業規范運行問題案例例：2005—2006年，發行人排放污水中的ph值、化學需氧量、氨氮出現超標，受到重慶市環保局三次行政處罰，不符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》第二十五條之（二）有關“發行人最近36個月內不得存在違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰且情節嚴重的情形”的規定。（重慶富源）

中小企業IPO發行上市重點財務問題被否企業財務會計問題案例例：某公司的商品需要經銷商或超市銷售完畢，雙方對帳后才確認收入，收入確認存在瑕疵；近三年公司享受稅收優惠及補貼收入占利潤總額的比例分別為180%、199%、55%，其子公司享受的福利企業稅收優惠將被規范；公司經營業績大幅度波動，03-05年營業利潤分別235萬、605萬、6073萬，分別增長157%與903%，是否存在人為調節以及增長能否持續受到質疑；近三年資產負債率明顯偏高，分別為85%、81%、73%。例：某公司報告期收入確認、成本計量與所執行的會計制度存在差異，致使2004、2005年原始報表與申報報表利潤總額相差1600萬元、2400萬元，分別占當期申報報表利潤總額的80%、72%，公司及控股子公司雖于2007年集中補交了以前年度所得稅1500萬元，但上述重要會計要素的確認、計量結果反映出申請人報告期會計核算基礎較弱、內部會計控制制度不健全或未有效執行。

中小企業IPO發行上市重點財務問題被否企業募集資金問題案例久其軟件：公司資金充裕，采取股票形式融資的理由不充分報告期內公司資產負債率一直較低，04年和05年公司資產負債為20%左右，06年升至46%。報告期內公司貨幣資金余額一直較高，06年末貨幣資金4000萬元，02年投資了1200萬元的信托產品。公司資產負債率較低，貨幣資金充裕，容易引起對其發行股票融資的必要性質疑，公司在招股書中沒有對此問題進行充分的論證以及給出令人信服的解釋。南京朗光：公司募投項目與公司現有的生產經營規模、財務狀況、技術水平以及管理能力不相適應，2004、2005、2006年末及2007年6月末，公司固定資產余額分別為159、333、617和2016萬元，主要生產中小尺寸液晶顯示產品。本次募集資金投資項目預計總投資38403萬元，項目投產后，將增加約3億元的生產設備，主要生產大尺寸液晶顯示產品。公司是否有足夠的能力實施以及新增的利潤能否抵消新增的折舊。

中小企業IPO發行上市重點財務問題被否企業募集資金問題案例湖南拓維：主要募集資金項目的前景存在一定的不確定性，且投資規模較大。公司目前動漫業務收入占主營業務收入的比重不到10%，本次募集資金項目中最大的項目即投資于該領域，該領域的市場是2005年開始啟動的，目前還處于商業模式完善階段，募集資金項目前景存在一定的不確定性；此外移動電子商務項目以及基于無線服務模式的中小企業行業信息化應用系統項目公司目前尚未有產品或服務，未來能否實現商業化運作存在不確定性。

中小企業IPO發行上市重點財務問題二、證監會IPO相關規定簡介信息披露規范內容與格式準則1號-招股說明書內容與格式準則9號-首次公開發行股票并上市申請文件編報規則9號-凈資產收益率和每股收益的計算和披露編報規則15號-財務報告一般規定規范問答1號-非經常性損益規范問答7號-新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露審核備忘錄5、8、16、18號中小企業IPO發行上市重點財務問題內容與格式準則1號-招股說明書發行概況、聲明、風險提示概覽本次發行概況風險因素發行人基本情況業務和技術同業競爭與關聯交易董事、監事、高級管理人員與核心技術人員公司治理

財務會計信息管理層討論與分析業務發展目標募集資金運用股利分配政策其他重要事項董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明備查文件

中小企業IPO發行上市重點財務問題第十節財務會計信息一、簡要會計報表二、財務報表編制的基礎、合并報表范圍及變化情況三、主要會計政策和會計估計四、最近一年收購兼并情況五、經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表六、主要資產、負債和權益情況七、報告期內現金流量情況及不涉及現金收支的重大投資和籌資活動及其影響八、報告期內會計報表附注中或有事項、期后事項和其他重要事項九、主要財務指標十、稅收優惠十一、盈利預測情況十二、資產評估情況十三、驗資報告十四、報告期備考利潤表中小企業IPO發行上市重點財務問題第十一節管理層討論與分析一、財務狀況分析二、盈利能力分析三、最近三年重大資本性支出情況分析四、最近三年現金流量分析五、財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析中小企業IPO發行上市重點財務問題內容與格式準則9號-首次公開發行股票并上市申請文件

會計師關于發行的文件:財務報表及審計報告盈利預測報告及審核報告內部控制鑒證報告經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表中小企業IPO發行上市重點財務問題內容與格式準則9號-首次公開發行股票并上市申請文件（續）與財務會計資料相關的其他文件:1、發行人關于最近三年及一期的納稅情況的說明發行人最近三年及一期所得稅納稅申報表有關發行人稅收優惠、財政補貼的證明文件主要稅種納稅情況的說明及注冊會計師出具的意見主管稅收征管機構出具的最近三年及一期發行人納稅情況的證明2、成立不滿三年的股份有限公司需報送的財務資料最近三年原企業或股份公司的原始財務報表原始財務報表與申報財務報表的差異比較表注冊會計師對差異情況出具的意見3、成立已滿三年的股份有限公司需報送的財務資料最近三年原始財務報表原始財務報表與申報財務報表的差異比較表注冊會計師對差異情況出具的意見4、發行人設立時和最近三年及一期的資產評估報告（含土地評估報告）5、發行人的歷次驗資報告6、發行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務報表及審計報告中小企業IPO發行上市重點財務問題編報規則15號-財務報告一般規定

第一章總則第二章財務報表第三章財務報表附注第一節公司的基本情況第二節會計政策、會計估計和前期差錯第三節稅項第四節企業合并及合并財務報表第五節財務報表附注項目的要求第六節母公司財務報表有關項目附注第七節資產證券化有關業務的處理第八節關聯方關系及其交易第九節股份支付第十節或有事項第十一節承諾事項第十二節資產負債表日后事項第十三節其他重要事項第四章補充資料中小企業IPO發行上市重點財務問題規范問答1號-非經常性損益

非經常性損益是指公司發生的與主營業務和其他經營業務無直接關系，以及雖與主營業務和其他經營業務相關，但由于該交易或事項的性質、金額和發生頻率，影響了正常反映公司經營、盈利能力的各項交易、事項產生的損益。

非經常性損益包括以下項目（見次頁）

公司在編報招股說明書、定期報告或發行證券的申報材料時，應將上述項目作為非經常性損益處理，并對非經常性損益項目內容及金額予以充分披露。

注冊會計師為公司招股說明書、定期報告、申請發行新股材料中的財務報告出具審計報告或審核報告時，應單獨對非經常性損益項目予以充分關注，對公司在財務報告附注中所披露的非經常性損益的真實性、準確性與完整性進行核實。

中小企業IPO發行上市重點財務問題非經常性損益應包括以下項目：

1、非流動資產處置損益；2、越權審批或無正式批準文件的稅收返還、減免；3、計入當期損益的政府補助，但與公司業務密切相關，按照國家統一標準定額或定量享受的政府補助除外；4、計入當期損益的對非金融企業收取的資金占用費，但經國家有關部門批準設立的有經營資格的金融機構對非金融企業收取的資金占用費除外；5、企業合并的合并成本小于合并時應享有被合并單位可辨認凈資產公允價值產生的損益；6、非貨幣性資產交換損益；7、委托投資損益；8、因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各項資產減值準備；9、債務重組損益；10、企業重組費用，如安置職工的支出、整合費用等；11、交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值部分的損益；12、同一控制下企業合并產生的子公司期初至合并日的當期凈損益；13、與公司主營業務無關的預計負債產生的損益；14、除上述各項之外的其他營業外收支凈額；15、中國證監會認定的其他非經常性損益項目。中小企業IPO發行上市重點財務問題股本稅收問題IPO及新會計準則業績連續計算財務規范與內部控制財務分析三、IPO財務、會計、審計實務問題中小企業IPO發行上市重點財務問題A.關于分期出資

發起設立，首期出資不低于注冊資本20%，其余部分兩年內繳、投資公司可以5年內繳足。首期出資不得低于法定的注冊資本最低限額（股份公司最低限額500萬元），股份公司注冊資本在繳足前,不得向他人募集股份,募集設立，注冊資本等于實收股本總額（不能分期出資）。B.出資方式股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。（債轉股、股權出資）企業改制設立股份公司，可以理解為“以凈資產出資”設立股份公司有限公司整體變更為股份公司，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額（一）.股本1.出資規定中小企業IPO發行上市重點財務問題C.出資的價值認定對作為出資的非貨幣財產應當評估作價,核實財產有限公司整體變更為股份公司，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額證監會:按賬面凈資產折股,可以連續計算業績

相關的兩個文件:1、財政部關于《公司法》施行后有關企業財務處理問題的通知（2006.3.15)2、工商總局《公司注冊資本登記管理規定》(2005.12.20)D.無形資產占出資額的比例有何限制？中小企業IPO發行上市重點財務問題

合適的股本規模保證了企業對風險的承受能力，同時也為企業不斷發展提供了空間，過大或過小的股本規模對企業發展都是不利的

《公司法》規定股份公司設立條件：股本不少于500萬元

《首次公開發行股票并上市管理辦法》規定的發行條件：股本不少于3000萬元（發行前）,創業板發行條件(征求意見稿)股本不少于3000萬元(發行后)2.股本規模：中小企業IPO發行上市重點財務問題近期中小企業板上市公司股本、盈利、發行價及融資規模情況：上市公司凈資產發行前股本發行股本發行前一年凈利潤發行價市盈率募集資金發行股本占發行前的比例發行股本占發行后的比例大立科技114637500250022996.8029.571700033%25%諾普信149399000300031659.9542.922985033%25%三全食品2284470002350678421.5929.995073633.57%25.13%聯合化工1488492883100488311.3929.973530933.37%25.02%中小企業IPO發行上市重點財務問題股權結構的穩定性與流動性:

公司的長期發展目標只能被一些少數的長期所有者甚至永久性所有者所支持和信賴，這是公司獲得長期競爭優勢的關鍵。這些穩定性股權通常在資金、信息、管理手段等方面有足夠的優勢，是公司理想的所有者。但流動性或非穩定性股權的存在可以在一定程度上對這些大股東形成制衡，防止其濫用職權，損害少數股東的合法權益。因此，實踐中有效的股權結構往往是兼顧穩定性和流動性的產物，而這樣一種相互制衡的股權結構也是規范的公司治理結構的產權基礎。

股權結構的集中與分散：

股權高度集中被認為可能存在大股東控制風險，不利于公司治理；股權過于分散,被認為股權結構不穩定,可能導致董事會成員和關鍵管理人員的變化,進而影響生產經營。高管人員股權激勵的安排：引進戰略投資者股權的安排：

3.股本結構：中小企業IPO發行上市重點財務問題證券法、公司法的有關規定：

應當有二人以上二百人以下的發起人,發起人股份自股份公司成立起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。（公司法第79條、142條）公開發行的股份達到公司股份總額的百分之二十五；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發行股份的比例為百分之十以上。（證券法第50條）以募集設立方式設立股份有限公司的,發起人認購的股份不得少于公司股份總數的百分之三十五；但是,法律、行政法規另有規定的,從其規定。（公司法第85條）

3.股本結構：中小企業IPO發行上市重點財務問題

5.股份公司設立的驗資：A、驗資的類型B、整體變更驗資注意事項（審計、驗資基準日凈資產）C、關于驗資報告

4.股份公司設立的審計：A、審計基準日及期間B、會計標準的選擇中小企業IPO發行上市重點財務問題例：大洋電機2005年11月21日，經大洋有限股東會決議將大洋有限整體變更為股份有限公司。2005年10月18日，會計師就大洋有限以2005年6月30日為基準日出具《審計報告》。2005年12月16日，廣東省人民政府出具復函，批準大洋有限變更為股份有限公司。因辦理工商變更手續時審計報告已過6個月的有效期，故2006年1月28日大洋有限股東會決議通過公司股份制改制基準日調整為2005年12月31日。2006年4月22日，會計師就大洋有限以2005年12月31日為基準日出具《審計報告》2006年5月18日，會計師出具了XYZH/2005A3067號《驗資報告》：截至2005年12月31日，公司已收到全體股東以整體變更的凈資產折股出資共計1人民幣4,700萬元，其余71.73萬元計入資本公積。2006年6月23日，股份公司在中山市工商行政管理局注冊登記中小企業IPO發行上市重點財務問題A、IPO股本審計的特殊性B、IPO股本審計中的常見問題及其處理思路7.股本審計：6.增資及股權轉讓：

A、增資常見問題應注意事項B、股權轉讓常見問題及應注意事項中小企業IPO發行上市重點財務問題北斗星通：2001年4月，北斗有限公司注冊資本增加至人民幣308萬元2002年8月，北斗有限公司注冊資本增加至人民幣800萬元005年12月21日，北斗有限公司注冊資本增加至人民幣1,028萬元證監會反饋意見：1、核查主要股東及其親屬的對外投資2、核查主要股東歷次增資和股權轉讓中的資金來源。中小企業IPO發行上市重點財務問題海陸重工建新買舊的集體企業改制自然人（公司管理層及職工）設立新公司，集體企業（江蘇海陸鍋爐集團）將相關資產及負債轉讓給新企業。證監會反饋意見：1、提供江蘇省人民政府或辦公廳出具的關于同意江蘇海陸鍋爐集團改制方案的確認函2、補充披露該收購方案是否有相關的法律法規和政策依據，是否獲得了有權機構的批準，并提供依據文件和批準文件3、補充披露江蘇海陸集團當時的股東，以及股東對該收購方案的制定和實施所履行的相關程序中小企業IPO發行上市重點財務問題（二）.稅務問題：1.以前年度可能存在漏稅問題“魚躍醫療”案例及監管層的態度2008年4月10日，夏草：魚躍醫療造假上市。文中稱：很顯然，該公司存在嚴重的偷漏稅行為，07年度補繳了6000多萬元的企業所得稅。項目2007年2006年2005年主營收入289482319921253所得稅費用189723501936凈利潤385029978330應交稅金余額41539441597支付稅費6722670577單位：萬元中小企業IPO發行上市重點財務問題夏草：中小板十大涉嫌偷漏稅過會公司

夏草稱：筆者在瀏覽200多家中小板上市公司招股書時強烈感覺到“補稅”問題的普遍性

上市公司偷漏稅概率歌爾聲學90%天威視訊70%九陽股份90%飛馬國際100%九鼎新材80%武漢凡谷60%山東如意60%辰州礦業90%廣電運通70%方圓支承80%中小企業IPO發行上市重點財務問題（二）.稅務問題：2.享受的稅收優惠超過了國家政策范圍

根據國發（2000）2號文《國務院關于糾正地方自行制定稅收先征后返政策的通知》，除經國務院審批的外，只有符合現行稅收征管法律法規規定的稅收減免與返還才是合法有效的對違規享有的地方性稅收優惠的處理若擬上市企業所在地的稅務法規、規章比國家稅收法律、行政法規更為優惠，一般采取的規范措施是：由主管稅務機關出文確認擬上市企業沒有稅務違法行為，且暫不征收少繳的稅款，充分披露風險，由原股東承諾承擔有可能追繳的稅款中小企業IPO發行上市重點財務問題例：華帝股份2003年6月被廣東省科學技術廳認定高新技術企業,有效期兩年,根據廣東省委、廣東省人民政府粵發（1998）第16號文《依靠科技進步推動產業結構優化升級的決定》的相關規定，凡經認定的高新技術企業，減按15%稅率征收企業所得稅。主管稅務機關中山地方稅務局小欖分局確認，華帝股份在被確認為高新技術企業期間（2003年、2004年），執行15%所得稅率。

問題：華帝股份不屬于國務院批準的高新技術產業開發區內的高新技術企業，其享受的稅收優惠不符合財政部、國家稅務總局94財稅字第001號文的規定，存在被有關稅務機關追繳的可能。處理：1、廣東省地稅局的確認證明2、各股東承諾按各自股權比例承擔可能發生的補繳稅款。中小企業IPO發行上市重點財務問題3.新所得稅法對擬上市企業的影響A、新所得稅法有效保證了各類企業在公平稅收制度下同等競爭。B、優惠過渡政策：《關于實施企業所得稅過渡優惠政策的通知》違規稅收優惠是否有過渡政策？C、高新技術企業：高新技術企業認定管理辦法中小企業IPO發行上市重點財務問題4.發行上市需要向證監會申報的稅務資料

發行人關于最近三年及一期的納稅情況的說明發行人最近三年及一期所得稅納稅申報表有關發行人稅收優惠、財政補貼的證明文件主要稅種納稅情況的說明及注冊會計師出具的意見主管稅收征管機構出具的最近三年及一期發行人納稅情況的證明中小企業IPO發行上市重點財務問題被否案例：精藝金屬發行人申報材料存在虛假記載，不符合《證券法》第十三條的規定。（1）申報材料中提交的發行人母公司2004年度企業所得稅納稅申報表是以股份公司名義向稅務局申報的，而股份公司在2004年尚未設立；（2）最近三年度發行人母公司的所得稅納稅申報表上無申報日期、受理日期、稅務機關受理章等必備要素，且納稅申報表的日期范圍存在手寫涂改情形；中小企業IPO發行上市重點財務問題5.改制上市過程中常見涉稅問題A、有限公司整體變更股份公司，凈資產折股的納稅問題B、企業改制設立時如何繳納增值稅和營業稅？C、企業改制重組有哪些契稅減免政策？

中小企業IPO發行上市重點財務問題（三）、IPO與新會計準則1、新會計準則對擬上市企業的財務影響擬上市中小企業的業務往往是常規業務，一般少有涉及金融資產、投資性房地產、非貨幣性資產交換、債務重組、企業并購等特殊業務，而正是這些特殊業務準則的變化較大，而常規業務準則變化較小。所得稅準則幾乎對所有企業都有影響。無形資產（開發費用資本化）、借款費用、政府補助等準則對擬上市中小企業有一定影響結論：對擬上市中小企業的實質性影響并不大中小企業IPO發行上市重點財務問題2、新舊會計準則過渡期間財務資料的編制1如何編制財務報表2其他財務資料的新變化中小企業IPO發行上市重點財務問題2.1新會計準則實施后如何編制財務報表106年底，證監會關于做好與新會計準則相關財務會計信息披露工作的通知：在2007年1月1日以后刊登招股意向書的，原則上應采用新會計準則編制申報財務報表；207年2月15日，規范問答7號：三年一期申報財務報表:根據38#《首次執行企業會計準則》要求追溯調整的事項對前期利潤表和資產負債表進行調整備考利潤表：假定自申報財務報表比較期初開始全面執行新會計準則，以按首次執行準則的規定確定的可比期間最早期初資產負債表為起點，編制比較期間的備考利潤表，并在招股說明書的“財務會計信息”一節和會計報表附注中披露中小企業IPO發行上市重點財務問題2004年2005年2006年07年1-3月企業會計制度企業會計制度企業會計制度新會計準則原始財務報表申報財務報表新會計準則加追溯調整加追溯調整加追溯調整備考利潤表新會計準則新會計準則新會計準則備考利潤表的編制起點：按《首次執行企業會計準則》的規定編制的2004年1月1日資產負債表中小企業IPO發行上市重點財務問題07年2月，為配合新會計準則的施行，證監會修訂三項公開發行證券公司信息披露規則：財務報告一般規定凈資產收益率和每股收益的計算及披露非經常性損益（08年新作變更）修訂后的規定適用于按新會計準則編制并披露財務報告的上市公司和擬上市公司2.2新會計準則實施后其他財務資料的編制中小企業IPO發行上市重點財務問題3、IPO實務中的新會計準則問題3.1、會計政策與會計估計的披露3.2,遞延所得稅資產

對于按照稅法規定可以結轉以后年度的未彌補虧損及稅款抵減，雖不是因資產、負債的賬面價值與計稅基礎不同產生的，但本質上可抵扣虧損和稅款抵減與可抵扣暫時性差異具有同樣的作用，均能夠減少未來期間的應納稅所得額和應交所得稅，視同可抵扣暫時性差異，在符合確認條件的情況下，應確認與其相關的遞延所得稅資產。

海陸重工:2007年12月，以稅務機關批準，可抵免所得稅的國產設備投資額3021.16萬元,時間為購置年度起5年內,未見確認遞延所得稅資產.三全食品:中小企業IPO發行上市重點財務問題3.2、同一控制下企業合并的會計處理(比較會計報表的編制問題)A、企業會計準則及解釋的相關規定B、2007年報實例：中國船舶C、證監會：關于同一控制人在首發報告期內對相同或類似業務進行重組的審核指引（征求意見稿）D、IPO實例：執行新準則（07年）前發生的合并：諾普信、國統管道、大洋電機07年發生的合并：九陽股份、升達林業08年發生的合并？？中小企業IPO發行上市重點財務問題（四）業績的連續計算2002年9月27日《審核備忘錄15號》：

最近三年內發行人的經營業務、經營資產、管理層未發生較大變化，最近一年內發行人的股東結構未發生較大變化。2003年《關于進一步規范股票首次發行上市有關工作的通知》：

發行人申請首次公開發行股票并上市，最近三年內應當在實際控制人沒有發生變更和管理層沒有發生重大變化的情況下，持續經營相同的業務。因重大購買、出售、置換資產、公司合并或分立、重大增資或減資以及其他重大資產重組行為，導致發行人的業務發生重大變化的，有關行為完成滿三年后，方可申請發行上市。1、相關規定的演變中小企業IPO發行上市重點財務問題2006年5月17日《首次公開發行股票并上市管理辦法》：發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更

中小企業IPO發行上市重點財務問題證監會：《首次公開發行股票并上市管理辦法》第十二條“實際控制人沒有發生變更”的理解和適用——證券期貨法律適用意見第1號認定控制權的原則：認定公司控制權的歸屬，既需要審查相應的股權投資關系，也需要根據個案的實際情況，綜合對發行人股東大會、董事會決議的實質影響、對董事和高級管理人員的提名及任免所起的作用等因素進行分析判斷。多人共同擁有公司控制權

（符合四項條件）

不存在擁有公司控制權的人或者公司控制權的歸屬難以判斷（股權及控制結構）

國有股權的無償劃轉（三項條件）相關股東采取股份鎖定2、實際控制人變更對業績連續計算的影響中小企業IPO發行上市重點財務問題橫店東磁：

橫店東磁原股東為南華發展有限公司，2005年11月南華發展有限公司將持有橫店東磁95%有股權，轉讓給橫店集團控股有限公司。控股股東發生了變更，影響連續計算？

實際控制人：橫店社團經濟企業聯合會中小企業IPO發行上市重點財務問題股東名稱股份性質持股數量（股）持股比例山東省高新技術投資有限公司國有法人股31,578,57935.09%湯世賢自然人股25,680,73328.54%高鶴鳴自然人股13,438,82014.93%威海順迪投資擔保有限公司法人股10,000,00011.11%李壯自然人股4,727,4815.25%劉傳金自然人股4,574,3875.08%合計90,000,000100%華東數控：中小企業IPO發行上市重點財務問題控股股東、實際控制人簡介：湯世賢先生、高鶴鳴先生、李壯先生及劉傳金先生共計持有發行人股份4,842.1421萬股股份，占發行人總股本53.80%。自發行人前身威海華東數控有限公司設立以來至今，湯世賢先生、高鶴鳴先生、李壯先生、劉傳金先生實際通過一致行動實施了對有限公司及發行人的控制、管理，為發行人控股股東、實際控制人。上海萊士：本次股票發行前，萊士中國和科瑞天誠各持股50%，而萊士中國的唯一股東為黃凱，科瑞天誠的控股股東為科瑞集團，其實際控制人為鄭躍文，因此黃凱和鄭躍文為公司實際控制人。中小企業IPO發行上市重點財務問題3、重大資產重組對業績連續計算的影響《首次公開發行股票并上市管理辦法》第十二條發行人最近3年內主營業務沒有發生重大變化的適用意見--證券期貨法律適用意見第3號指標重組比例要求資產、收入、利潤100%重組后運行一個會計年度資產、收入、利潤小于100%但大于50%被重組方納入盡職調查范圍并申報相關資料資產、收入、利潤達到20%申報財務報表至少須包含重組完成后的最近一期資產負債表中小企業IPO發行上市重點財務問題被重組方重組前一會計年度與重組前發行人存在關聯交易的，資產總額、營業收入或利潤總額按照扣除該等交易后的口徑計算。發行人提交首發申請文件前一個會計年度或一期內發生多次重組行為的，重組對發行人資產總額、營業收入或利潤總額的影響應累計計算。

重組屬于《企業會計準則第20號——企業合并》中同一控制下的企業合并事項的，被重組方合并前的凈損益應計入非經常性損益，并在申報財務報表中單獨列示。

重組屬于同一公司控制權人下的非企業合并事項，但被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目20%的，在編制發行人最近3年及一期備考利潤表時，應假定重組后的公司架構在申報報表期初即已存在，并由申報會計師出具意見。中小企業IPO發行上市重點財務問題關于同一控制人在首發報告期內對相同或類似業務進行重組的審核指引（征求意見稿）若該重組并非發生在同一實際控制人范圍內，被重組方重組前一會計年度的資產總額或營業收入或利潤總額超過發行人相應項目百分之三十的，運行一個會計年度后方可申請發行；超過百分之五十的，運行三年后方可申請發行；報告期內發生多次重組行為的，對資產總額或營業收入或利潤總額的影響應累計計算。中小企業IPO發行上市重點財務問題例:諾普信：為了消除同業競爭，減少關聯交易，規范經營，輔導期間本公司收購了關聯方東莞瑞德豐和瑞德豐農資，擴大了公司生產銷售規模。

瑞德豐體系與發行人同受盧氏兄妹實際控制。瑞德豐體系和發行人由同一管理層控制經營瑞德豐體系和發行人同樣經營農藥制劑產品業務，公司分別以增資、受讓股權方式收購東莞瑞德豐與瑞德豐農資（2006年8月控股、2007年3月全資）項目總資產凈資產收入毛利凈利潤2007年1-6月瑞德豐/發行人55.15%37.36%71.94%64.37%37.18%瑞德豐/合并36.54%27.20%41.84%39.08%27.10%2006年瑞德豐/發行人56.47%26.35%77.35%58.67%29.83%瑞德豐/合并36.77%20.86%43.61%36.76%22.98%中小企業IPO發行上市重點財務問題諾普信（續）：保薦人認為：發行人為了消除同業競爭、減少關聯交易，收購東莞瑞德豐和瑞德豐農資，實現了在同一實際控制人、同一管理層控制經營的不同品牌制劑業務的相互補充與協同發展，擴大了公司銷售規模和競爭力，有利于發行人持續規范運作；本次收購未導致發行人主營業務、董事、高級管理人員和實際控制人發生變更，不構成對公司經營模式與持續經營能力的重大改變；符合有關法律法規的規定，符合公司利益，不構成對本次發行上市的障礙。

中小企業IPO發行上市重點財