目錄TOC\o"1-3"\h\u一、案情簡介及所涉及的問題 1(一)案情簡介 11.案例一案情簡介 12.案例二案情簡介 2(二)爭議焦點的歸納 2二、法理分析 2(一)公司關聯交易的界定 2(二)公司關聯交易的主體范圍 3(三)認定公司關聯交易的法律效力應考慮的因素 4三、研究啟示 5(一)立法方面的啟示 5(二)司法方面的啟示 6(三)公司經營實踐方面的啟示 7參考文獻 8淺析公司關聯交易的法律效力——以上海真功夫快餐管理有限公司訴科普達廚具制品有限公司等案為視角關鍵詞：關聯交易、法律效力、股東利益、債權人利益、商業判斷準則摘要：關聯交易是公司經營過程中大量存在的交易現象,對公司的經營和資本運作具有重要價值,同時也是繁榮資本市場的重要途徑。關聯交易同時存在較大的交易風險,公司的股東和實際控制人會通過關聯交易為自己或相關主體謀取利益,從而損害公司或公司其他股東的合法利益。引言關聯交易是一種中性化的行為,即是一種相較于常規交易行為而言并不具有額外損害或利益的行為。但是現實發生的關聯交易有時會喪失中性化的特征而淪為滿足非法目的的手段。關聯交易作為一種在特殊的交易主體之間進行的交易,廣泛存在于各種上市交易中。無論是股權融資還是債券融資,關聯交易都是應當值得關注的問題,如何規范實體企業的關聯交易來滿足公司發展的需求成為一個亟待解決的問題。本文通過典型案例的分析和歸納，結合我國當前公司法的主要規定，對關聯交易進行系統梳理和分析，并從立法、司法以及公司經營實踐三個方面提出合理性建議，以期對我國當前市場經濟競爭秩序的完善有所裨益。一、案情簡介及所涉及的問題(一)案情簡介1.案例一案情簡介在2007年，蔡達標、潘宇海、東莞市雙種子飲食有限公司、今日資本投資(香港)有限公司、中山市聯動創業投資有限公司作為股東，共同組建了真功夫公司，并且在經營過程中，不斷的擴大規模，全資組建了上海真功夫公司。蔡達標與蔡春媚具有血緣上的兄妹關系，而蔡春媚與李躍義則是具有婚姻關系，科普達公司的原法定代表人為李躍義,后變更為陳賢勇。蔡達標、蔡春媚、李躍義、科普達公司于2010年9月19日簽訂的《真功夫采購框架合同》載明，合同的主要內容的真功夫以及子公司作為甲方，與乙方（供方）科普達公司簽訂了該合同，雙方合同并不構成關聯交易，雙方對于案件的矛盾點聚焦于：蔡達標、蔡春媚、李躍義、科普達公司有無利用關聯關系損害上海真功夫公司的利益。廣東省東莞市中級人民法院經審理,依據《中華人民共和國公司法》第二十一條之規定,認為現有證據并未顯示案涉交易為不正當的關聯交易,駁回了上海真功夫公司的訴訟請求。參見：中國裁判文書網，廣東省東莞市中級人民（2015）東中法民二終字第1919號，真功夫餐飲管理有限公司與蔡達標、李躍義公司關聯交易損害責任糾紛二審民事判決書。2.案例二案情簡介富連江公司于2004年6月4日投資設立，法定代表人為余鴻之；2006年12月起，法定代表人變更為馬爭，董事變更為馬爭、余鴻之、鄧海燕。弘健公司于2005年3月投資設立，法定代表人吳媛媛。弘健公司還參股了宜昌市長江市場建設有限公司（以下簡稱長江市場公司），長江市場公司于2010年4月2日召開股東會，進行股東事項的表決，對于弘健公司董事余鴻之的辦公場所進行決議。2009年6月至2010年3月間，余鴻之擔任董事期間，富連江公司與弘健公司進行了商業往來，并且簽訂了設備采購協議，金額達到了4395萬元，并且已經支付了相應的貨款，而按弘健公司的實際采購單價計算，前述設備價款為939.8萬元，數額之間的差異性較大，嚴重的損害到了富連江公司的利益，因而進入訴訟程序。法官在對于該案件進行審理時，對于余鴻之擔任董事期間的工作事務進行了審查，是否余鴻之利用董事職位的便利性，弘健公司與富連江公司存在關聯交易；2、本案應否追加馬爭為當事人共同參與訴訟；3、本案是否超過訴訟時效。在2009年以及2010年，富連江公司的經營活動受到了余鴻之的影響，一切的公司事務均由余鴻之進行決定，法院經審理，根據我國公司法的相關規定，余鴻之在富江公司擔任股東期間，仍然與弘建公司進行交易，屬于關聯交易，駁回了弘健公司提出的訴訟請求。參見：中國裁判文書網，湖北省高級人民法院（2013）鄂民二終字第00084號，弘健公司、余鴻之因與被上訴人富連江公司公司關聯交易損害責任糾紛一案民事判決書。(二)爭議焦點的歸納1.公司關聯交易的界定1.公司關聯交易的主體范圍2.法院如何審查公司關聯交易的法律效力二、法理分析(一)公司關聯交易的界定關聯交易行為是市場中較為常見的情形，是常見的公司交易類型，其一方面能夠促進公司的經濟增長，另一方面也會存在不正當的交易行為。參見：《審計重要性水平確定及其影響因素研究》,王倩雯,《中國優秀碩士學位論文全文數據庫》,2018.關聯交易是市場經濟領域公司經營過程中無法避免的交易方式。隨著資金融通的需求不斷提升,公司的股東及實際控制人基于經營或資本運作的需要,會呈現為多個公司或企業的主體。參見：劉道遠《關聯交易本質論反思及其重塑》，載于《政法論壇》，2007年第6期。多相關參見：《審計重要性水平確定及其影響因素研究》,王倩雯,《中國優秀碩士學位論文全文數據庫》,2018.參見：劉道遠《關聯交易本質論反思及其重塑》，載于《政法論壇》，2007年第6期。主體的相關性關聯交易的主體具有特定性，并非是任何的主體都可以構成關聯交易，應當是要與公司的股東或者是控制人之間具有緊密聯系的主體，并且該些主體利用股東身份的便利性，與公司建立了交易來往。參見：徐曉峰參見：徐曉峰王一可馬麗娟張強《關聯交易市場選擇》，載于《石油石化物資采購》，2015。參見：鄧峰《公司利益缺失下的利益沖突規則——基于法律文本和實踐的反思》，載于《法學家》，2009年4月。客體和種類的多樣性關聯交易的對象是非常廣泛的。作為交易的客體，可以包括公司經營的實際業務，也可也包括與公司經營相關的其他標的，如有價證券、專利技術、商標或商業秘密等。參見：夏雪《參見：夏雪《上市公司關聯交易法制演變的研究》，華東政法大學，博士論文。現實中的廣泛性作為公司的股東或者實際控制人，更傾向于通過關聯交易實現自身利益的轉移或者積累。同時，對于公司而言，適當的關聯交易也能夠規避一定的交易風險。因此，對于股東而言，為了獲得經濟利益的最大化，并非只擔任單一公司的股東，而是具有多重身份，可以在多個公司進行投資。這些具有相關性之間的公司在經營過程中的交易十分普遍。首先，關聯交易可以降低相關主體之間的交易成本。參見：喬欣《關聯交易糾紛訴訟中訴權與訴提起之形態分析》參見：喬欣《關聯交易糾紛訴訟中訴權與訴提起之形態分析》，載于《河北法學》，2010年第28期。(二)公司關聯交易的主體范圍對關聯交易主體的界定是規制關聯交易的首要前提。一般而言，關聯交易的主體是指兩個或兩個以上形式上相互獨立而實質上具有資本、人事等內在聯系的經營者。同時，與公司具有特殊關系的自然人（如公司高級管理人員自身以及其配偶、直系親屬等）也應當屬于關聯主體的范圍。在公司經營實踐中，關聯主體也可也被理解為對公司具有實際控制力的主體，或者是對公司能夠施加實質性影響的主體。參見：李文莉《\t":8099/kns/brief/_blank"非公允關聯交易的監管制度研究——以上市公司并購為中心》，華東政法大學，博士論文。需要注意的是，施加影響以及被施加影響的主體均應被認定為關聯主體。參見：李文莉《\t":8099/kns/brief/_blank"非公允關聯交易的監管制度研究——以上市公司并購為中心》，華東政法大學，博士論文。參見：王國海《對上市公司關聯方關系及其交易披露的認識》，載于《上海會計》，1998其一，實際控制關系的存在。控制關系是不同于法律主體資格的概念。在法律主體資格上，只要具有了獨立的法律地位、獨立的責任承擔能力，就具有了獨立的主體資格。但是，在現實中，人與人之間的關系是復雜的，基于親緣和資金方面的聯系，其行為之間往往具有一定的控制與被控制的關系。關聯交易的本質就在于這種主體間控制關系的存在。需要注意的是，公司法上對關聯主體的界定應當僅限于實際控制關系的程度。所謂實際控制關系，主要包括以下七種情況。一是一個主體持有另一個或其他主體所有的股6本，即母公司和其全資子公司之間；二是一個主體持有另一個或其他主體半數以上具有表決權的股本，即控股股東和公司之間；三是一個主體雖然形式上未持有但是在實際上能夠行使另一主體或其他主體半數以上表決權，如代持控股股東和公司之間；四是一個主體能夠決定另一主體或其他主體高級管理人員的任免權；五是一個主體和另一主體或其他主體之間半數以上的高級管理人員相同，即關聯主體之間出現高管交叉；六是一個主體和另外其他主體的半數以上具有表決權的股份均被相同的投資人所持有，即同層級的被控制人之間；七是自然人持有一個主體全部或者半數以上的具有表決權的股本，即自然人與其控股公司之間。其二，實際控制力的存在。所謂實際控制力，即在前述實際控制關系的前提下，相關主體之間存在相關之間施加重大影響的可能或者現實。實際控制力是實際控制關系的實現或轉化，是關聯交易發生的重要保障。一般而言，基于股份關系和自然人之間的特殊地位，會實現這種實際控制力。也就是關聯交易從可能變為現實。實踐中，主張關聯交易成立的主體，需要重點證明這種實際控制力的存在。如前述上海真功夫案例中，正是由于原告（上訴人）未能舉出有效證據證明相關交易之間的實質性聯系，沒有得到法院在證據認定方面的支持。而弘健公司案例中，法院通過公司交易實踐和合同內容的審查，最終認定了關聯交易的存在。兩起案件雖然在形式上高度相似，但是在關聯交易的認定結果上迥然不同，其根本原因就是相關主體之間是否具有實際控制力，以及該交易是否對原告公司自身的利益產生了實質行的影響。(三)公司關聯交易法律效力的司法審查問題認定關聯交易的效力,是相關法律糾紛中最為核心的焦點問題。綜合前述案例基本事實及爭議焦點,結合我國當前法律規范的基本規定,關聯交易的法律效力認定應當重點考慮以下四個方面的要素。一、關聯交易的形式審查由于關聯交易的風險性存在，對其形式方面的審查非常重要。形式審查的重點是關聯交易的程序是否嚴格按照相關法律規定的要件完成，是否向公司以及相關股東進行了披露。參見：劉運宏、康建業《上市公司關聯交易中的實質公平和形式公平》，載于《新疆大學學報》，008年第5參見：劉運宏、康建業《上市公司關聯交易中的實質公平和形式公平》，載于《新疆大學學報》，008年第5期。參見：胡曉靜《論董事自我交易的法律規制》，載于《當代法學》，2010年第6期。二、關聯交易的實質審查1.合法性審查合法性是所有合同應當要具備的，市場交易只有符合合法性的要求，才是正當的交易，因此關聯交易也應當符合該要求。若是關聯交易的性質具有違法性，該交易行為必然無效。其法律后果則會涵蓋以下三個方面。參見：參見：闞先勝、李遠慧《我國上市公司關聯交易現狀及監管對策》，內蒙古科技與經濟出版社，2005年。2.合理性審查實踐中，為實現自身目的的大多數關聯交易在形式上均具有合法性。因此，對關聯交易的合理性審查就非常必要。應當從相關主體的交易習慣開始進行綜合判斷，如某些交易如果具有突發性或者掠奪性，就應當成為關聯交易的審查重點。參見：參見：張新文《上市公司行為規范》，經濟管理出版社,2001年。在上述的第一個案例中，真功夫快餐公司與科普達公司進行了交易，對于交易的性質是否屬于關聯交易產生了爭議。對于交易而言，關聯交易也是交易的一種，只要符合合理性，則應當要認可關聯交易的正當性，只要關聯交易在交易過程中應當要進行信息的公告，并且交易的程序以及內容符合法律的規定，價格符合市場交易要求等，均應當認可關聯交易的合理性。參見：馬春梅程安琪《公司關聯交易司法裁判案件之實證研究——以優化營商環境為目的完》，載于《武漢交通職業學院學報》，參見：馬春梅程安琪《公司關聯交易司法裁判案件之實證研究——以優化營商環境為目的完》，載于《武漢交通職業學院學報》，2020。而在案例二中，余鴻之作為富連江公司的股東，在擔任弘建公司的董事期間，與富連江公司進行交易，而該交易是否屬于關聯交易，且交易的內容是否存在不正當性是案件的爭議焦點。在案例二中，交易總共有四筆合同，最終以余鴻之簽訂的合同條款，富連江公司將弘健公司以939.8萬元采購的設備，以4395萬元的價款予以購買，該差價達到3455.2萬元。該交易的標的額較大，余鴻之既無法合理說明差額產生的原因，交易的價格又嚴重低于市場合理的價格。總的來說，余鴻之的行為符合關聯交易的特征，惡意的損害了富連江公司的利益，以過高的價格進行購買，違反了市場價格秩序，因而應當認定該交易為違法的關聯交易。3.動機審查關聯交易的主體在進行交易時具有較強的目的性，動機性較強，也是司法實踐中訴辯雙方爭議的焦點。參見：《企業關聯交易的認定及會計處理研究》載于，《中國優秀碩士學位論文全文數據庫》，2010。參見：《企業關聯交易的認定及會計處理研究》載于，《中國優秀碩士學位論文全文數據庫》，2010。參見：徐東《司法介入公司治理的制度基礎》，北京法律出版社，2016年版。三、研究啟示(一)立法方面的啟示我國為了應對實踐中的關聯交易的情況，出臺了相應的法律，對于社會實踐具有重要的指引作用。參見：公司法司法解釋（五）第一條

參見：公司法司法解釋（五）第一條

關聯交易損害公司利益，原告公司依據民法典第八十四條、公司法第二十一條規定請求控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員賠償所造成的損失，被告僅以該交易已經履行了信息披露、經股東會或者股東大會同意等法律、行政法規或者公司章程規定的程序為由抗辯的，人民法院不予支持。

公司沒有提起訴訟的，符合公司法第一百五十一條第一款規定條件的股東，可以依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規定向人民法院提起訴訟。

第二條

關聯交易合同存在無效、可撤銷或者對公司不發生效力的情形，公司沒有起訴合同相對方的，符合公司法第一百五十一條第一款規定條件的股東，可以依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規定向人民法院提起訴訟。1、完善公司立法，加強對債權人以及中小股東的保護在公司的管理中，公司的董事、股東、等高級管理人員往往擁有較大的決策權利，且沒有完善的權利制約機制，控制股東的權限過大，能夠對公司的事務具有決策權，關聯交易的現象較為常見，控制股東或者是董事通過關聯交易的方式，轉移公司資產或者是進行不當獲利，從而造成了公司財產權益的損失，也對于其他的中小股東的權益造成了侵害。因此需要加強公司規章制度的建設，規范權利的運行，避免過多的權利集中于控制股東或者是董事手中，有效的避免不公正的關聯交易的的方式。參見：范登殿《美國關聯交易制度對我國的立法啟示》，載于《學理論》參見：范登殿《美國關聯交易制度對我國的立法啟示》，載于《學理論》，2013。參見：劉俊海《論股東累積投票權》，載于《環球法律評論》，2003。參見：楊培蘭《獨立董事制度經濟效果實證研究》，載于《中國優秀碩士學位論文全文數據庫》，2011。2、加強對關聯交易的監管，完善信息披露制度市場需要交易，正常的交易能夠促進市場的發展，對于關聯交易并非是一味禁止的，而是對于惡意轉移公司資產的關聯交易進行簡直，而對于合法合理的關聯交易進行保護。非公允的關聯交易在上市公司中暴露的問題最為突出。雖然關聯交易屬于私法領域的公司交易實務，應當遵循基本的當事人意思自治原則。但是關聯交易的特殊性在于其具有多方的利害相關性，同時還具有一定的以形式掩蓋目的的表現。對關聯交易的調整不應當僅僅依靠司法審查。市場監督管理部門也應當積極主動履職，對于具有重大影響力的關聯交易，特別是上市公司的證券類關聯交易，需要進行主動審查，不僅是保障相關主體的合法利益，更是要保證良性競爭的合法市場秩序。完善信息披露制度，就要求公司將其關聯交易的具體內容進行公示，并接受廣大股東的監督。參見：《上市公司關聯交易的有關法律問題》，載于《杭州金融研修學院學報》參見：《上市公司關聯交易的有關法律問題》，載于《杭州金融研修學院學報》，2003。參見：劉夫剛《上市公司關聯交易法律問題研究》，載于《知識經濟》，2018.3：完善關聯交易程序規則應當在經營準則等實操性規范文件中明確關聯交易的審查程序和審查標準。首先應當明確關聯交易實施主體的主動申報義務，對于未進行主動申報的主體，可以推定其交易的不合理動機存在。其次應當明確對關聯交易進行審查的主體，應當包括目標公司以及目標公司的相關股東及其他利害關系人。第三應當明確關聯交易的審查文件要求，可以通過股東會決議或者董事會決議等形式對交易的效力進行確定。最后應當明確關聯交易的審查標準，即相關利害關系人的否決權行使條件。(二)司法方面的啟示司法實踐中，法院在審理關聯交易案件時，審查的對象顯然不能僅僅局限于關聯交易的外部呈現形式。關聯交易的外部呈現形式：關聯交易的外部呈現形式：1購買原材料、購買或者銷售產品、產品以外的其他資產；2提供或者接受勞務；3委托或受托銷售；4關聯雙方共同投資；5提供資金（貸款或股權投資）；6擔保；7租賃；8研究與開發項目、項目的轉讓；9許可協議；10債務結算。法院應對關聯交易的法律效力進行形式審查和實質審查關聯交易中,關聯人往往會濫用對公司的控制權或重要影響力,，為了獲得最大的的經濟效益，與關聯公司進行不正當的交易，并且通過關聯交易的方式，將屬于公司的財產權益進行據為已有。在司法實踐中，法院在審理關聯交易案件時，審查的對象顯然不能僅僅局限于關聯交易的外部呈現形式。大多數關聯交易都是以合法的外衣出現的。通過案例分析，可以看出，法院對關聯交易實施過程的審查往往能夠有助于最終結論的判斷。這就要求法院在公司經營實務方面具有一定的判斷力，同時對于公司的財務審查流程、交易審批環節等也應當進行實質性審查。本文所引用的兩起案例均具有這個方面的特點。由于目標公司的實際控制人對于公司的交易機會和利潤狀況掌握更多信息，在關聯交易的實施方面也具有較為主動的能力。如弘健公司案例中，被告余鴻之對于弘健公司的財務經營狀況十分了解，并且在交易實踐中也通過四次重要的交易對弘健公司施加了實質性的影響，符合前述關于實際控制力的判斷。法院在審查中以交易審批單為主要審查對象，認定被告方的侵權責任，是客觀公正的。2、對于交易動機是否存在惡意，法院應在處理案件時結合具體情況適當發揮法官的自由裁量權。動機就是推動人從事某種因為的念頭，是思想意識形態的東西，是一種心理狀態，動機也是行為產生的基礎和原因，不僅引起行為的發生也決定了行為的好壞。由此，可以根據關聯人的行為來進行判斷。這也是判定交易是否正當的關鍵因素。對于交易動機的合法性與否，應當要根據具體案件進行分析，若是當事人在進行交易時，其主要目的是為了轉移公司資產、或者是取得不正當的利益，對于該種情況，則應當認定當事人具有不正當的動機。參見：張宏《上市公司不公平關聯交易法律規制研究》，載于《中國優秀碩士學位論文全文數據庫》，2007。3、對于關聯交易本身是否違反常規，法院應當參照交易慣例進行分析關聯交易的正當性與否，是決定關聯交易是否具有有效性的關鍵因素，對于違反了市場價格規律或者是交易習慣的關聯交易，應當認定交易違反了常規，應當認定無效，如價格區間過分低于市場價格；違反公司章程規定提供擔保等。交易慣例是指簽訂合同交易的雙方在多次履行合同過程中形成的相對固定的交易模式、交易習慣等。構成交易習慣需要滿足以三個下條件：1、多次反復的使用。至少三次及以上。2、相對固定。包括交易條件和履行方式。3、各方都認可。這里認可包含各交易主體的認可以及各交易的主體對每次交易的認可兩個方面，缺一不可。對于關聯交易行為的性質認定，應當要結合具體的案件進行判定，因此審判人員應當要依據市場交易習慣、專業的評估機構等的綜合意見進行認定，同時也應當要根據交易的預期損失是否具有重大危害性等。參見：李國光王闖《審理公司訴訟案件的若干問題（下）》，2005。(三)公司經營實踐方面的啟示不公平關聯交易的頻繁發生以及帶來的嚴重后果,不僅威脅到企業股東、債權人的利益,也給證券市場造成了惡劣的影響。作為企業監督部門的內部審計,因此要加強企業制度的完善，對于不足的地方進行改進，,使其不斷完善,還要積極發揮其監督作用,審計過程中,實施充分適當的審計程序識別關聯交易,在保護公司股東等利益的同時,維持證券市場有序、健康發展。參見：李曉變《探究企業內部控制的現狀與對策》，載于《商》，2012。1.完善公司內部制度企業的內部制度是指導公司事務的重要依據，合法合理的內部制度能夠較好的規范管理人員的決策行為，也能夠避免不正當關聯交易的發生。內部審計人員在審計過程中，可以依據公司內部制度的具體規定，對于控制股東或者是董事的決策行為進行審查，從而判定是否存在不正當的行為，并且在企業發展的過程中不斷的改進，對于不足之處進行完善，防止不正當的交易發生，惡意的損害了公司以及中小股東的權益，同時也應當要規范管理人員的行為,抵御不正當關聯交易的發生。參見：參見：李艷文《企業內部審計在企業內部控制制度建設中的作用》，載于《中國城市經濟》，2011。2.加強公司對不公平關聯交易的監督內部審計人員應加強對關聯交易公允性的審核,通過專業技能與職業經驗的結合,在恰當、充分的審計程序下不斷提高識別不公平關聯交易的能力,同時檢驗關聯交易是否公允且必要。在確認交易是否公允時,可以對某筆可疑業務中涉及的商品貨物進行市場調研,獲得同類市場中的同期交易市價。如分地區、分行業進行對比,把業務涉及的交易價格與市場價格進行比較分析,看差距是否過大,是否存在非公允性交易的可能性,還可以分析比較企業歷年毛利率的變化情況,看是否存在毛利率波動異常的情況。參見：\t":8099/kns/brief/knet"蘇孜、\t":8099/kns/brief/knet"宿洪艷《關聯交易的內部審計監督》，載于《中國內部審計》2021年。結語關聯交易是公司經營過程中大量存在的交易現象,對公司的經營和資本運作具有重要價值,同時也是繁榮資本市場的重要途徑。關聯交易同時存在較大的交易風險,公司的股東和實際控制人會通過關聯交易為自己或相關主體謀取利益,從而損害公司或公司其他股東的合法利益。對于關聯交易的合理適當控制是必要的,界定關聯交易的主體范圍,明確關聯交易合法性的邊界,是法律制度體系中應當不斷完善的。同時,在司法實踐中,對關聯交易的認定需要結合案件的爭議焦點以及案件的充分證據,應當避免同案不同判的現象,為公司市場運轉提供合理的理性預期。參見：孫愛林《關聯交易的法律規制》，法律出版社，2012年版。參考文獻（一）著作類【1】董安生.關聯交易法律控制問題研究.中國政法大學出版社，2012.【2】孫愛林.關聯交易的法律規制.法律出版社，2012.【3】王利明：《民法》，中國人民大學出版社，2015年版。【4】周友蘇．公司法通論．北京:法律出版社．2002．【5】鐘凱：《公司法實施中的關聯交易法律問題研究》，北京：中國政法大學出版社，2015年版【6】李建偉：《關聯交易的法律規制》，北京：法律出版社，2007年版【7】祝彬：《公司合同理論本土化反思》，北京：法律出版社，2017年版【8】徐東：《司法介入公司治理的制度基礎》，北京：法律出版社，2016年版【9】金劍鋒：《關聯公司法律制度研究》，北京：法律出版社，2016年版【10