WWQQ有限公司：受貴公司委托，XX律師事務所律師就貴公司轉讓持有的RR有限公司(以下簡稱目標公司)股權有關事宜提供專項法律服務。接受委托后，顧問律師對目標公司進行了調查，并與該公司的其他股東進行了多次談判，與貴公司相關工作人員進行了全面溝通，現結合顧問律師對相關法律法規的理解和認識，向貴公司提供以下法律分析意見和建議，以供參考。一、目標公司的相關情況1、目標公司于年月日在RR省工商行政管理局合法注冊成立并有效存續的有限責任公司，注冊號為：展覽、展銷服務、自費出國留學中介服務；注冊資本金 (￥萬元);公司成立時股權結構是：法人公司(以下簡稱為GC公司)持有目標公司51%的股權，自然人持有目標公司49%的股權；2002年目標公司增資擴股，貴公司成為目標公司新增股東，股權結構變更為：貴公司持有目標公司%的股權，自然人司%的股權，法人RR公司持有目標公司%的股權，前三股東合計持有目標公司100%的股權。2、貴公司成為目標公司股東后，并未參與目標公司的管理及業務的開展，目標公司實際由控股股東控制、管理、經營。目標公司僅在 年月日，因公司住所地變更召開過一次股東會，且會議的內容并未涉及到公司的經營情況及財務情況，故貴公司對此前目標公司的經營情況知之甚少。顧問律師通過調查目標公司的工商檔案得知，目標公司從年至年一直處于虧損狀態，且虧損數額逐年增大。年月，在貴公司的強烈要求下，目標公司于月日召開了股東會，顧問律師列席了該次股東會；該次股東會上，控股股東及公司財務人員通報了公司近年的經營情況及財務狀況極為惡化，公司業務近乎停滯，各項費用高額不下，累計虧損近萬元，且提議變更公司名稱；顧問律師及貴公司與會代表對會議提議的主題不予認可，并要求公司限期出具財務報表及經營情況書面說明。年月底，目標公司向貴公司提交了 會計師事務所出具的目標公司年月日資產負債表及年度的利潤表和現金流量表以及財務報表，同時出具了會審字 號《審計報告》,該報告顯示；目標公司年全年收入元，期間費用元，年度發生虧損元，截止年月日，所有者權益為元，公司持續經營狀況存在重大不確定性。年月日，目標公司再次向貴公司提交了會計師事務所出具的目標公司年月日資產負債表及 年度的利潤表和現金流量表以及財務報表，同時出具了會字 號《審計報告》,該報告顯示：目標公司年全年收入 元，期間費用元，年度發生虧損元，日，所有者權益為元，公司持續經營狀況存在重大不確定性。從目標公司提供年度、年度前后兩份審計報告分析，目標公司的經營管理的確存在嚴重的問題，繼續經營目標公司極有可能產生更為嚴重的虧損。3、關聯公司情況。目標公司于年月IJJ任公司(以下簡稱BB公司)共同出資成立了公司(以下簡稱資額萬元，占投資總額的%?，FCC公司和BB公司均因未正常辦理工商年檢已被吊銷營業執照，未經營亦無辦公場所、無財產、無辦公人二、關于貴公司股權的處置方案針對目標公司的具體現狀，顧問律師曾與貴公司及相關工作人員多次座談商討過以下幾種解決方案。1、解散目標公司。因目標公司連續三年不召開股東會，公司經營狀況又持續惡化，根據《中華人民共和國公司法》及《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(二)》的相關規定，貴公司可以基于“經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形”申請召開股東會解散公司，若各股東不能達成一致意見，貴公司可以提起公司解散之訴，通過人民法院裁判解散公司。然從目標公司2008年審計報告分析，目標公司已嚴重虧損，資不抵債，公司解散決議做出，必然走破產清算之路，貴公司將不會分配到任何剩余資產，還要為此付出較大的人員精力及高額的律師費。相對解散清算程序，股權轉讓程序相對較為簡單，公司股東召開股東會認可股東的轉讓行為后，股權轉讓雙方簽署股權轉讓合同，辦理股權變更登記即可。目前，除國有獨資公司的股權轉讓，因涉及國有資產管理問題須履行特別批準手續外，對有限責任公司股關于目標公司提交審計報告中提到其長期投資的CC公司其他應收款 萬元的債權問題，顧問律師曾與目標公司控股股東 多次溝通，雙方闡述的情況出入較大，故此在股權轉讓事宜中，各方當事人無法達成一致意見。CC公司的另一股東BB公司雖系貴公司的控股子公司，但從貴公司反饋的信息分析，此筆其他應收款與貴公司并無事實關系及直接的法律關系，且與貴公司與第三人股權轉讓發生的法律關系，是兩個不同的法律關系，該問題未能達成合意，并不影響股權轉讓協議的效力。目標公司無論在本次股權轉讓前或股權轉讓后，均有可能通過其他法律途徑處理爭議問題，建議貴公司在股權轉讓協議中與受讓方明確約定，原股東不承擔支付股權轉讓前目標公司