管理層及員工股權鼓勵實務運作財務參謀部姚劍明1整理課件目錄1、股權鼓勵的背景介紹2、股權鼓勵的操作要點3、目前股權鼓勵的作法及案例2整理課件股權鼓勵的定義人力資本物質資本讓渡股權企業利潤分享分享3整理課件國外股權鼓勵的主要實施模式股票期權非現金獎勵，承擔風險員工持股更注重福利性虛擬股票享受分紅權和增值權股票增值權僅有增值權管理層收購獲得對企業控制權模式特點4整理課件股權鼓勵的作用建立新型的公司鼓勵機制1、建立風險共擔的機制2、具有長期的鼓勵效果加強大股東對公司的控制權，防御敵意接管的發生。加強員工主人意識，有利于員工參與公司內部管理參與國有股減持，明晰企業產權籌集資金5整理課件

股權鼓勵在美國的開展歷程1952年，美國菲澤爾公司設計并推出了世界上第一個股票期權方案。1956年，美國潘尼蘇拉報紙公司第一次推出員工持股方案〔ESOP〕。1974年，美國國會通過?職工退休收入保障法?1984

美國國會通過?1984年稅收改革法?目前在美國有10000個員工持股方案,參加人數900萬。1997年,美國實施股票期權方案的上市公司到達53%。在股市暴跌前，期權收入已到達管理層總收入的80％以上。6整理課件

股權鼓勵在我國的開展歷程1984年7月，北京天橋百貨股份第一次正式吸收個人入股。1992年5月，國家體改委制定的?股份標準意見?。1994年國家體改委、國務院證券委規定：公司可在國家批準的股份發行額度內，按不超過10%的比例向職工配售股份。1997年，國家體改委制定了?關于開展城市股份合作制企業的指導意見?。1998年以后，上市公司開始探索股票期權等形式在內的新型股權鼓勵制度。2002年,2003年MBO模式在上市公司逐漸流行7整理課件

各省市實施股權鼓勵的現狀8整理課件

我國實施股權鼓勵的環境

資本市場尚處于開展初期

配套政策制度的建設比較滯后

職業經理人市場還未形成融資渠道不夠暢通

業績考評體系有待完善

整體環境有待改善9整理課件

近期有關股權鼓勵政策的演變中辦、國辦印發?2002-2005年全國人才隊伍建設規劃綱要?。財政部和科技部制定?關于國有高新技術企業開展股權鼓勵試點工作的指導意見?北京市體改辦和財政局聯合頒發?中關村科技園區高新技術企業股權獎勵試點方法?深圳證管辦提出?關于標準上市公司建立鼓勵制度的監管建議書?。深圳證管辦標準上市公司員工持股下屬控股企業的現象證監會草擬?上市公司股權鼓勵標準意見?

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國外股權鼓勵制度的最新變化美國股市暴跌，使硅谷期權制度遭受了沉重打擊。國際會計準那么理事會〔IASB〕發出了關于期權列支標準新草案的征詢意見稿，提出企業應將期權開支列入經營費用。11整理課件目錄1、股權鼓勵的背景介紹2、股權鼓勵的操作要點3、目前股權鼓勵的模式及案例12整理課件

股權鼓勵方案的關鍵因素

股權鼓勵方案受益人行權價格鼓勵數量行權時間13整理課件

確定受益人全體員工選擇之一管理層及骨干選擇之二主要高管選擇之三14整理課件

確定股權鼓勵的數量用于股權鼓勵的股票總額每位受益人的股權鼓勵數量用于后期鼓勵的預留股票數量15整理課件

確定行權的時間授予日等待期行權日1行權日2有效期16整理課件

確定行權的價格

以流通股價格為依據以凈資產價值為依據17整理課件

所需股票的來源定向增發需經證監會批準回購必須在規定時間內注銷庫存股在法律上不被允許大股東轉讓無他方名義回購個人直接購買方式存在的障礙無無實施可能性低無無可行可行可行18整理課件

行權資金的來源職工現金出資公司歷年累積公益金,福利基金公司或大股東提供融資員工用股權向銀行抵押貸款19整理課件

設立相應的組織結構

設立實施主體管理機構日常管理部門20整理課件

設立相應的組織結構---對信托持股的探討信托公司大股東受益人股權信托信托合同信托收益信托合同21整理課件

設立相應的組織結構---對信托持股的探討(續)信托公司大股東受益人股權轉讓支付股款支付股款股權信托22整理課件

設立相應的組織結構---對信托持股的探討(續)信托公司受益人信托合同信托財產23整理課件

有關的法律及稅務事宜可能涉及的法律：1、?公司法?

2、?信托法?

3、?工會法?

4、?合伙企業法?

5、?信托投資公司管理方法?6、?社會團體登記管理條例?

7、?首次公開發行股票公司改制重組指導意見(公開征求意見第14稿)?

8、?關于職工持股會及工會能否作為上市公司股東的復函?稅法特殊規定目前僅有“關于個人認購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關征收個人所得稅問題的通知〞24整理課件

聘用中介機構的好處

中介機構能保持獨立的地位中介機構具有豐富的行業經驗25整理課件

方案設計的工作流程盡職調查方案設計協助實施26整理課件目錄1、股權鼓勵的背景介紹2、股權鼓勵的操作要點3、目前股權鼓勵的作法及案例27整理課件

模式分析-----目前上市公司實施股權鼓勵的主要作法上市公司提取獎勵基金后購置流通股票進行獎勵在上市公司的母公司或子公司層面持股在公司改制設立時直接或間接持有發起人股通過管理層收購持有公司的法人股28整理課件

模式分析-----目前非上市公司實施股權鼓勵的主要模式賒購股，由大股東提供貸款支持，用于員工購置股份獎勵股，由大股東直接以股權獎勵給員工分紅權，大股東以分紅權獎勵給員工，而不發生股權的轉移29整理課件

案例分析〔1〕-----泰達股份鼓勵模式選擇與公司現狀較為符合鼓勵力度偏小指標設計缺乏一定的彈性

方案評價企業利潤提取基金量化到個人購買股票個人持股2％30整理課件案例分析〔2〕-----某通訊集團子公司

通訊公司股東二股東一60%股權10%股權受益人30%股權貸款股權抵押31整