第七章理財參謀投資銀行作為并購方的財務參謀，設計和實施收購方案投資銀行作為目標公司的財務參謀，設計反兼并與反收購的策略投資銀行開展政府財務參謀的兩種形式委托理財業務當事人的根本權利和義務投資銀行開展委托理財業務的品種創新本章要點

第七章理財參謀理財參謀概述企業財務參謀政府財務參謀委托理財業務投資咨詢第一節理財參謀概述一、理財參謀的對象二、理財參謀的業務范圍及收費方式三、投資銀行開展理財參謀業務需注意的事項〔一〕理財參謀概念理財參謀：指投資銀行利用自身擁有的智力和信息資源為籌資者和投資者提供市場信息、設計融資和投資方案、出具咨詢報告、提出公正意見、開展委托理財等效勞，是一種新型創收業務。一、理財參謀的對象〔二〕理財參謀的對象理財參謀業務的效勞對象有兩大類：一類是資金籌集者，包括國內外工商企業和各級政府部門等；另一類是投資者，包括中小投資者和機構投資者，機構投資者指工商企業、投資基金、養老基金、保險基金和各類基金會。為籌資者提供的參謀效勞即財務參謀；為投資者提供的參謀效勞即是投資參謀〔也稱為投資咨詢〕。〔一〕業務范圍●為客戶〔企業和政府機構〕進行籌資參謀、資產重組參謀、財務風險管理參謀、工程融資參謀。●為客戶進行宏觀經濟分析、行業分析、公司分析和市場分析，幫助投資工程籌劃和提供投資方案，與客戶開立共同帳戶合作投資，接受全權委托代客理財等。●為客戶提供投資咨詢效勞是投資銀行的天職，提供研究報告已成為投資銀行的重要的利潤來源。二、理財參謀的業務范圍及收費方式〔二〕收費方式●獨立收費方式，即投資銀行接受客戶委托，為客戶提供各類獨立的參謀效勞，參謀費用由雙方商定，也可由投資銀行根據該工程所消耗的時間和人工確定。●非獨立收費形式，即投資銀行提供的參謀效勞包括在其它業務中，如證券承銷、企業并購和風險管理等，參謀報酬也列入其它業務當中計算。第一，投資銀行為了科學、準確、標準、有序地開展理財參謀業務，必須組建咨詢業務專家委員會。第二，要建立金融咨詢業務的資料信息庫。第三，要加強對金融咨詢業務人員的崗位培訓。第四，切忌草率出具咨詢意見，注意咨詢結論的權威性。三、投資銀行開展理財參謀業務需注意的事項

第二節企業財務參謀

一、企業重組中的咨詢參謀二、作為并購方的財務參謀三、作為目標公司的財務參謀在企業重組的過程中，需要以全新的視野重新審視企業的戰略規劃、經營策略、財務管理、業務別離與整合等問題，而這些正是投資銀行發揮其優勢的業務領域。作為企業重組的咨詢參謀，投資銀行應做好以下工作：1.幫助企業進行財務分析，分析存在的危機因素和問題，研究本質和成因，提出相應的對策建議。2.根據企業的具體情況和比較優勢，重新規劃制定企業的開展戰略和經營策略，進行新形勢下的企業目標定位。一、企業重組中的咨詢參謀

3.協助企業設計并實施融資方案，補充企業進一步開展所需要的資金。4.重新擬定經營方針，根據主客觀因素的變化重新排列出業務開展的重要程度序列，集中有限資源重點開展拳頭業務，同時刪除掉一些不重要、不具備任何優勢的業務。5.重新規劃、設計企業的組織機構設置和分支機構設置。兼并收購簡稱并購。兼并—又稱吸收合并，指兩家或者更多的獨立企業，公司合并組成一家企業，通常由一家占優勢的公司吸收一家或者多家公司。反向兼并是指一家非上市公司在投資銀行參謀公司的幫助下獲得一家上市殼公司的絕對控股權。一方面非上市公司通過反向兼并到達快速股票上市的目的;另一方面有很多業務已經萎縮，估價已經很低的上市殼公司也需要通過反向兼并來防止破產或被摘牌，從而實現自己的股權價值。收購—指一家企業用現金或者有價證券購置另一家企業的股票或者資產，以獲得對該企業的全部資產或者某項資產的所有權，或對該企業的控制權。反收購：收購分為善意收購和惡意收購，惡意收購會導致反收購的出現。反收購是指目標公司管理層為了防止公司控制權轉移而采取的旨在預防或挫敗收購者收購本公司的行為。善意收購是指目標企業的經營者同意此項收購，雙方可以共同磋商購置條件、購置價格、支付方式和收購后企業的地位及被收購企業人員的安排等，并就上述內容簽訂收購要約.惡意收購又稱敵意收購，是指收購公司在未經目標公司董事會允許，不管對方是否同意的情況下，所進行的收購活動。進行敵意收購的收購公司一般被稱作“黑衣騎士〞。投資銀行在被并購方聘為財務參謀后，一般要發揮以下作用：1.替并購方尋找適宜的目標公司并進行相關的分析研究。2.提出具體的收購建議，包括收購策略、收購的價格與非價格條件、收購時間表和相應的財務安排等。3.與目標公司的董事或大股東接洽并商議收購條款。二、作為并購方的財務參謀4.編制有關的并購公告，詳述有關并購事宜，同時準備一份寄給目標公司股東的函件，說明收購的原因、條件和接納收購程序等。5.提出令人信服和兼并方有能力去完成的收購方案。投資銀行還可以作為目標公司的財務參謀，積極應對收購公司的收購方案，設計出有效的反兼并和反收購的策略和方案。1.如果是敵意收購，需要防御和抵抗敵意收購公司的進攻。投資銀行必須和目標公司的董事會共同研究和制定出一套防范被收購的方案，增加收購的本錢和難度。2.常見的措施有資產重估、股份回購、白衣騎士、金降落傘和錫降落傘、皇冠上的明珠、毒丸防御方案、帕克門戰略、反接管修正、反收購的法律手段等。三、作為目標公司的財務參謀“股份回購〞。即通過大規模買回本公司發行在外的股份來改變資本結構的防御方法。股票一旦被大量購回，在外流通的本公司股票減少，股價一般會上升。如果目標公司提出以比收購者出價更高的價格來回購其購票，那么收購者也不得不提高其收購價格，導致其收購難度增加。這樣做的反收購效果主要表現在二方面：一方面減少在外流通的股份，增加買方收購到足額股份的難度；另一方面那么可提高股價，增大收購本錢。“白衣騎士〞〔WhiteKnight〕是指在面臨外界的敵意收購時，目標公司尋找一個友好的支持者，作為收購人與惡意收購者相競爭，以挫敗收購行為。該友好的收購人即為白衣騎士，而敵意收購人那么可以稱為黑衣騎士。

案例1:麗珠集團借力白衣騎士

起因。2002年,麗珠集團管理層與第一大股東光大集團不合,光大集團有意將全部股權轉讓給合作伙伴東盛科技。過程。為了防止公司控制權落入東盛科技之手,麗珠集團公司管理層主動與太太藥業配合,將公司第二大股東麗士投資所持有的麗珠集團的股份以較優惠的價格全部轉讓給太太藥業。太太藥業同時通過二級市場收購流通A股和B股,以及協議收購法人股等方式最終成為麗珠集團的實際控制人。結果。通過引進“白衣騎士,麗珠集團防止了被非友好方所控制。“金降落傘〞〔GoldenParachute〕是指目標公司通過與其高級管理人員簽訂合同條款，規定目標公司有義務給予高級管理人員優厚的報酬和額外的利益，假設是公司的控制權發生突然變更，那么給予高級管理人員以全額的補償金。目標公司希望以此方式增加收購的負擔與本錢，阻卻外來收購。“金色〞意味著補償是豐厚的，“降落傘〞那么意味著高管可以在并購的變動中平穩過渡。由于這種策略勢必讓收購者“大出血〞，因此也被看作是反收購的利器之一。“錫降落傘〞，錫降落傘一般是指當公司被并購時，根據工齡長短，讓普通員工領取數周至數月的工資。錫降落的單位金額不多，但聚沙成塔，有時能很有效地阻止敵意收購。從反收購效果的角度來說，錫降落傘策略能夠加大收購本錢或增加目標公司現金支出從而阻礙并購。“焦土〞戰術〞是指目標公司在遇到收購襲擊而無力還擊時，所采取的一種兩敗俱傷的做法。此法可謂“不得已而為之〞，因為要除掉企業中最有價值的局部，即對公司的資產、業務和財務，進行調整和再組合，以使公司原有“價值〞和吸引力不復存在，進而消除并購者的興趣。出售“皇冠之珠〞常常是焦土政策的一局部.“皇冠之珠〞〔CrownJewel〕：指的是目標公司將其最有價值、對收購人最具吸引力資產〔即所謂“皇冠之珠〞〕出售給第三方，或者賦予第三方購置該資產的期權，使得收購人對目標公司失去興趣，放棄收購。

案例2：焦土戰術1985年2月，美沙石油公司已擁有尤諾卡公司的股票1700萬股，股份達9.8%，成為該公司的首席股東，美沙決心對尤諾卡進行收購。美沙找到能提供30多億美元的130名投資家，又從商業銀行貸出10億美元，準備好收購金額后，在《紐約時報》上公布：以每股54美元收購尤諾卡6400萬股票。這樣美沙就能取得過半數的股份，剩下的股票那么以每股54美元的保證價格買進。尤諾卡立即進行還擊，提出以每股72美元買回5000萬股的“自我股權收購〞報價，但是美沙如果不先買尤諾卡的股票，他們就不買回。這實在是個妙注意，他們也知道尤諾卡的股票沒有72美元的價值，提出這個報價只是為了不讓股東將股票賣給美沙而已。如果美沙先買,尤諾卡就以72美元的高價買回美沙所買剩的股票,這樣一來,尤諾卡公司就陷人了瀕臨破產的狀態，這就是所謂的“焦土戰術〞不管什么樣的股東,一定會在報價最高時脫手。尤諾卡還有一招殺手锏,宣稱最大股東美沙合伙公司并不在“自我股權收購〞之列,這顯然違反必須平等對待所有股東的法定原那么尤諾卡的報價只是做個樣子罷了,他們把美沙摒除在外,又說美沙不先買他們就不買回自己公司的股票。他們知道美沙不會最先買進,因為尤諾卡隱藏著“債務炸彈〞,會因為以過高價格買進股票而導致公司倒閉。美沙公司只有訴諸法律，向證監會控告尤諾卡,認為根據股東平等原那么,尤諾卡要買回自己公司的股票,美沙手上的股票也必須包含其中。結果經長時期的爭執,法院判決美沙勝訴隨后經過艱苦的談判,美沙同意簽訂,25年期的維持現狀協定,尤諾卡同意美沙參加該公司的股權收購,美沙手上剩余的股份那么保存1年這次收購戰,美沙因尤諾卡的“焦土戰術〞而使其收購未能成功,但卻在這場收購中賺了幾個億的利潤。本案例是一次成功的反收購操作.“焦土戰術〞是一種典型的反收購策略,目標公司為防止被其他公司收購,不惜采取一些會對自身造成嚴重傷害的行動,以降低自己的吸引力。尤諾卡公司就是以高價回購自己公司股票的形式,導致自己大量負債,如果美沙公司最后收購成功,接到手的也將是一堆“爛攤子〞尤諾卡公司希望以此來恐嚇美沙公司退出收購行動。當然“焦土戰術〞的應用也很可能導致目標公司雖然獲得反收購成功,但同時也背上沉重包袱的后果,因而“焦土戰術〞的實施也要三思而后行。毒丸方案是美國著名的并購律師馬丁·利普頓〔MartinLipton〕1982年創造的，正式名稱為“股權攤薄反收購措施〞。當一個公司一旦遇到惡意收購，尤其是當收購方占有的股份已經到達10%到20%的時候，公司為了保住自己的控股權，就會大量低價增發新股。目的就是讓收購方手中的股票占比下降，也就是攤薄股權，同時也增大了收購本錢，目的就是讓收購方無法到達控股的目標。案例3：盛大新浪攻防戰〔毒丸戰術〕盛大董事長陳天橋新浪創始人王立東盛大1999年12月在上海創立，憑借良好的贏利表現與業績成長，成為中國最大的網絡游戲運營商，其公司創辦人陳天橋也一躍成為2004年中國首富。

新浪和搜狐、網易、騰訊并稱為中國四大門戶網站。通過旗下五大業務主線效勞于全球華人社群。是國內最受推崇的互聯網品牌。新浪作為中國最具影響力的門戶網站，以門戶起家，業務含括了互聯網經濟的眾多領域：包括網絡新聞及內容效勞、無線增值效勞、搜索引擎、免費及收費郵箱、即時通訊、網絡游戲、電子商務等。盛大盛大網絡通過盛大游戲、盛大文學、盛大在線等主體和其它業務，向廣闊用戶提供多元化的互動娛樂內容和效勞。盛大游戲擁有國內最豐富網絡游戲的產品線，向用戶提供游戲產品，滿足各類用戶的普遍娛樂需求。在2004時為中國第一大網絡游戲運營商。2004中國網游市場現狀門戶網站謝謝2004年5月盛大集團在美國納斯達克股票市場成功上市后，開始實施大規模的收購方案，同年底，盛大集團在納斯達克發行了1.5億美元無息可轉債，收到2.75億美元的超額認購，盛大希望通過收購新浪完善其數字家庭娛樂帝國的夢想，但遭到新浪“毒丸方案〞的抵抗。經過近兩年的努力最終未果，只能選擇放棄。2005年初，廣電總局叫停了中國移動的短信算命效勞，而新浪正是這項效勞的內容提供商。同時，新浪在美國遭遇了股民的集體訴訟，新浪因此在股市一直呈現頹勢。盛大收購新浪原因011.多元化，分散風險：盛大在網絡游戲產業取得很大的成功。但單純的業務就是一籃子的雞蛋，一不留神，可能整籃子的雞蛋都砸了。新浪為中國最大的門戶網站，可以滿足盛大業務多元化的需求。2.業務互補34新浪盈利能力強：客戶群體互補新浪主要客戶群體是中青年，而盛大的主要客戶群體青少年。盈利能力至今〔〕，其第一大股東仍是四通控股，但持股量也不過4.96％，各管理團隊成員持股量甚至不到1％。相比搜狐、網易股權集中而言新浪更容易被收購新浪股權過度分散：55盛大VS新浪大事記2005年2月19日盛大網絡宣布成為持有新浪19.5%股份的第一大股東。2005年2月22日新浪拋出“毒丸方案〞，阻止盛大的收購。2006年11月7日盛大出售持有的370萬股新浪股票，仍為新浪第一大股東，持有11.4%的股票。2007年2月9日盛大出售持有的400萬股新浪股票，失去第一大股東的地位，僅持有3.9%的股票。2007年5月22日盛大在公開市場出售210萬股新浪股份，不再持有新浪的任何股份，盛大這次拋空新浪股份共獲益7650萬美元。“毒丸”計劃新浪還擊針對盛大的敵意收購，摩根士丹利被新浪急聘為財務參謀，并迅速制定了購股權方案〔毒丸方案〕。北京時間2月19日，新浪CEO兼總裁汪延代表管委會發布致全體員工的公開信，對內部員工解釋事件，安撫情緒。美國東部時間2月22日，新浪宣布董事會已采納了股東購股權方案。預計3月7日為購股權發放登記日。1、2005年3月7日當日記錄在冊的每位股東，均將按其所持的每股普通股而獲得一份購股權，購股權由普通股股票代表，不能于普通股之外單獨交易。2、一旦新浪10％或以上的普通股被收購〔就盛大及其關聯方而言，再收購新浪0.5％或以上的股權〕，購股權的持有人〔收購人除外〕將有權以半價購置新浪增發的普通股。3、每一份購股權的行使價格是150美元。4、在一般情況下，新浪可以以每份購股權0.001美元或經調整的價格贖回購股權，也可以在某位個人或團體獲得新浪10%或以上的普通股以前(或其獲得新浪10%或以上普通股的10天之內)終止該購股權方案。“毒丸〞方案該方案可簡要概述為：如果盛大繼續購置新浪股權，總數超過20%，除盛大外的其他股東將有權以半價購置新浪公司的股票，這樣一來，盛大持有的19.5%股權就會貶值為2.28%。由此，毒丸的稀釋股權作用得到充分顯現。董事會輪選制即企業章程規定董事的更換每年只能改選1/3或者1/4等。新浪有9位董事，盛大并購到新浪“足量〞股權后，召開股東大會改選新浪董事會，但根據新浪企業章程，每年只能改選3位董事。這樣在第一年內，盛大只能派3位董事進入新浪董事會，原來的董事依然還有6位在董事會中，這意味著盛大依然不能控制新浪。這種分期分級董事會制度，使得陳天橋不得不三思而行。最終，“毒丸方案〞令盛大鯨吞新浪的夢想破碎。它付出的2.03億美元，從氣勢洶洶的敵意收購變成了一次投資盈利行為。卸任盛大總裁之后的唐駿直言，收購新浪的失敗是他個人職業生涯中最大的遺憾。點評：毒丸戰術因其有效性在反收購戰中被普遍采用，在美國有超過2000家公司擁有這種工具。而新浪抵抗盛大收購這一案例由于清晰地演示了反收購戰術的使用效果，被稱為“中國的華爾街式收購戰〞記載于中國企業并購史的史冊。VS帕克曼戰略也稱反噬防御也稱帕克曼防御術。是指在反收購中，目標公司以收購襲擊者的方式來回應其對自己的收購企圖。即指目標公司在受到敵意收購的進攻后，采取種種積極措施，以攻為守，對收購者提出反向的收購要約，以收購收購者的方式牽制收購者，或者以出讓公司局部利益、局部股權為條件，籌劃一家與公司關系密切的友好公司出面收購收購方股份，到達反收購的效果。員工持股方案是指鼓勵公司雇員購置本公司股票，并建立員工持股信托組織的方案。雖然說員工持股方案在國外的產生與開展是公司民主化思潮及勞動力產權理論影響下的產物，但在現代西方各國，員工持股方案也成為公司進行反收購的重要手段。這是因為公司被收購往往意味著大量員工的解雇與失業，因而在收購開始時，員工股東對公司的認同感高于一般的股東，其所持股份更傾向于目標公司一方，不易被收購。反接管修正〔Anti-takeoveramendment〕，又稱拒鯊條款。是使用日益頻繁的防御機制中的一種。它是指公司為防御其他公司的敵意收購而采取的一些正式的反接管手段。董事會可以預先召開股東大會，在公司章程中設立一些條款，增加收購者獲得公司控制權的難度。這些條款有以下幾種：〔1〕董事會輪選制：即公司章程規定董事的更換每年只能改選1/4或1/3等。這樣，收購者即使收購到了“足量〞的股權，也無法對董事會做出實質性改組，即無法很快地入主董事會控制公司。〔2〕超級多數修正：即由公司規定涉及重大事項〔如公司合并、分立、任命董事長等〕的決議須經過絕大多數持有表決權者同意方可通過。更改公司章程中的反收購條款，也需經過絕對多數股東或董事同意。這就增加了收購者接管、改組目標公司的難度和本錢。〔3〕公平價格修正：即如果所有購置的股份都得到了公平價格，就放棄超級多數要求。通常將公平價格定義為某一特定期間要約支付的最高價格，有時還要求必須超過一個確定的關于目標公司會計收入或賬面價值的金額。〔4〕累積投票條款：是一種與普通的直接投票制相對應的公司董〔監〕事選舉制度。反收購條款又可稱為“驅鯊劑〞〔SharkRepellent〕或者“豪豬條款〞。〔PorcupineProvision〕。所謂“驅鯊劑〞是指在收購要約前修改公司設立章程或做其它防御準備以使收購要約更為困難的條款。而“豪豬條款〞那么是指在公司設立章程或內部細那么中設計防御條款，使那些沒有經過目標公司董事會同意的收購企圖不可能實現或不具可行性。在公司章程中設置反收購條款，是公司對潛在收購者所采取的一種預防措施。由于反收購條款的實施，會直接或間接地提高收購本錢，甚至形成“勝利者的詛咒〞那樣的局面，因此在一定程度上會迫使收購方望而卻步。常見的反并購條款有：〔1〕董事輪換制〔2〕絕對多數條款〔3〕限制大股東表決權條款〔4〕公司相互持股〔5〕員工持股方案〔1〕董事輪換制董事輪換制是指在公司章程中規定，每年只能更換1/3(或其他比例)的董事。這意味著即使并購者擁有公司絕對多數的股權，也無法對董事會做出實質性改組，難以獲得對董事會的控制權。此外，由于原來的股東掌握著多數表決權控制著公司，即使公司被惡意收購，他們還可以決定采取增資擴股或其他方法來稀釋收購者的股票份額來到達反收購的目的。〔2〕絕對多數條款絕對多數條款是指在公司章程中規定，公司的合并需要獲得絕對多數股東的贊成票，并且這一反并購條款的修改也需要絕對多數的股東同意才能生效。超級多數條款一般規定，目標公司被并購必須取得2/3或80%以上的投票權，甚至高達90%以上。因此，如果敵意并購者想要獲得具有絕對多數條款公司的控制權，通常需要持有目標公司很大比例的股權，這就在一定程度上增加了并購本錢和并購難度。〔3〕限制大股東表決權條款為了更好保護中小股東，也為了限制收購者擁有過多權力，可以在公司章程中參加限制股東表決權的條款。限制表決權的方法通常有兩種：一是直接限制大股東的表決權，如規定股東的股數超出一定數量時，就限制其表決權，或者合幾股為一表決權，或者規定每個股東表決權不得超過全體股東表決權的一定比例數(如1/5)。二是采取累計投票法，投票人可以投等于候選人人數的票，并可能將票全部投給一人，從而保證中小股東能選出自己的董事。〔4〕公司相互持股公司相互持股既是資本參與的一種方式，又是企業結合的一種手段，有利于對抗敵意收購。相互持股的情況下，公司之間相互依存、相互滲透、相互制約，在一定程度上結成“命運共同體〞，而且，它們之間基于一定的協議或契約建立起來的互信，能夠防止股份的自由流動。因此，當相互持股公司遇有他人惡意收購時，相互持股的股東就可以發出收購邀約，與敵意收購者競爭，使收購的本錢與風險增加，讓收購者望而生畏，不敢輕易采取吞并目標公司的行動。〔5〕員工持股方案員工持股方案是基于分散股權的考慮設計的。許多企業都鼓勵內部員工持有本企業的股票，同時成立相應的基金會進行控制和管理。在惡意并購發生時，如果員工持股比例相對較大，那么可控制一局部企業股份，增強企業的決策控制權，提高惡意并購者的并購難度。案例4：反并購條款

——中信VS廣發被收購公司廣發證券股份公司體制上市公司成立日期1991-9-8注冊資本2,000,000,000公司簡介廣發證券總資產120億元，凈資產23.96億元，凈資本為18.35億元，員工1690人，擁有78家證券營業部，據證券業協會會員排名，廣發證券以1903億元的股票交易金額在所有券商中位列第六。收購公司中信證券股份公司體制上市公司成立日期1995-10-25注冊資本6,630,467,600公司簡介中信證券總資產達137.46億元，凈資產52.65億元，凈資本為48.35億元，員工1071人，擁有41家證券營業部。據證券業協會會員排名，中信證券去年股票交易金額在所有券商中位列第十。VS廣發〔000776〕中信〔600030〕序幕2004年9月1日，中信證券召開董事會，通過了擬收購廣發證券股份(下稱“廣發證券〞)局部股權的議案。9月2日，中信證券發布公告，聲稱將收購廣發證券局部股權。一場為期43天、異彩紛呈的收購和反收購大戰，就此拉開了帷幕。從戰略開展的角度來看：廣發證券從事的業務與收購人目前的業務開展方向一致。收購目的收購人收購廣發證券的目的：中信證券完成受讓廣發證券的局部股權以后，將在法律框架下行使股東權利，與廣發證券的其他股東一起努力，謀求發揮兩家公司的業務和資源優勢，實現互補效應和協同效應，強強聯手。收購動機分析1.廣發證券在全國各地擁有78家證券營業部，其中廣東47家。中信證券本身的營業部主要分布于北京、上海、江蘇、廣東和山東，假設能收購廣發，那么中信在東南沿海各省市的競爭力將大幅提高。2.廣發的投行部門也頗具實力，2002年，股票發行總家數、總金額分別名列第1位和第2位，國債承銷在證券交易所綜合排名第7位。2003年，股票發行總家數名列全國同業第4位。收購可以大大加強中信證券的綜合實力。同時，廣發的人才和市場聲譽也是一筆巨大的無形資產，對中信具有極大的吸引力。

3.中信發現廣發的價值相對低估，通過收購廣發能夠提高自身的業績。

敵意收購分析對于中信收購廣發：其一，兩家公司文化不同，中信證券強行進入廣發證券，只會兩敗俱傷，而廣發證券多年積累的無形資產也將就此消散；其二，中信證券單方面突然發布公告，已造成市場對廣發證券的誤解，并引起市場波動；其三，假設中信證券進入廣發證券，那么后者命運堪憂，且同業競爭之沖突將不可防止，對整個證券市場亦會造成負面影響。9月2日，中信證券公告稱，公司董事會一致通過收購廣發證券局部股份的議案，并授權公司經營層與廣發證券局部股東商談收購事宜。中信證券收購此舉并未和廣發證券管理層充分溝通，廣發證券內部視其為“敵意收購〞。反并購之戰開始9月6日，中信證券發布擬收購廣發證券局部股權的說明，稱收購不會導致廣發證券重大調整，不會導致廣發證券注冊地、法人主體，經營方式及員工隊伍的變更與調整。9月10日，深圳吉富以每股1.16元的價格率先收購云大科技持有的廣發證券3.83%股權。9月15日，深圳吉富按每股1.20元的價格受讓梅雁股份所持有的廣發證券8.4%的股權。第一戰9月4日，廣發證券實施員工持股方案的目標公司深圳吉富創業投資股份(下稱“深圳吉富〞)成立。“深圳吉富〞深圳市工商局的公司注冊資料顯示，吉富公司為股份，于2004年9月7日核準成立。公司注冊資本2.48億元，股東共計2126人。據吉富公司員工透露，其股東皆為廣發證券及其下屬四個控股子公司的員工，人均出資約10萬元。

深圳吉富公司是在一夜間浮出水面的。由于中信證券9月2日發起收購，這家廣發證券員工持股的公司公開亮相，成為收購戰中萬眾矚目的主角。盡管成立大會召開于中信證券宣布收購之后兩天，但吉富公司絕非為應對外來收購者方揭竿而起。吉富公司以及它所表達的“管理者持股〞理念早在1999年就在醞釀之中，只是由于種種政策障礙以及缺乏可行的操作方案，才遲遲未能付諸實施。中信再出擊面對廣發證券的抵抗，9月16日，中信證券再一次重拳出擊，向廣發證券全體股東發出要約收購書，以1.25元／股的價格收購廣發股權，使出讓股東的股權在評估值根底上溢價10%－14%，以到達收購股權51%的目的。第二次還擊

9月17日，原廣發證券第三大股東吉林敖東受讓風華高科所持有2.16%廣發證券股權，增持廣發證券股權至17.14%，成為其第二大股東。

9月28日，吉林敖東再次公告受讓珠江投資所持廣發證券10%股權，至此，吉林敖東共持有廣發共計27.14%的股權。同日，原廣發證券第一大股東遼寧成大公告，受讓美達股份所持有的廣發證券1.72%的股權，至此遼寧成大共計持有廣發證券27.3%的股權，繼續保持第一大股東地位。此時，遼寧成大、吉林敖東與深圳吉富共同持有廣發證券66.67%的股權，三者構成的利益共同體的絕對控股地位已不可動搖。

根據對收購動機的分析，我們可以發現在這次收購行動中，中信是金融買家和擴張者。因此，廣發證券有針對性地采取了以下三個主要的反收購策略：(1)果斷啟發動工持股方案，阻止中信收購的步伐(2)實行相互持股，建立合理的股權結構(3)邀請白衣騎士，提高股價和緩解財務危機。值得注意的是，在本次反收購戰斗中，由于股東、管理層和員工高昂的斗志和必勝的信心，沒有貿然啟用副作用很強的“毒丸〞方案和“焦土〞戰略，有效地防止了兩敗俱傷的局面。戰術由于幾年前公司高層已經有員工持股的戰略意圖，并開始運作員工收購方案，因此，吉富公司的募股非常順利。到2004年8月20日，包括廣發證券、廣發華福、廣發北方、廣發基金與廣發期貨在內五個公司的員工交納的募資就近2.5億元。當中信公布收購廣發之后，廣發證券實施員工持股方案的目標公司——深圳吉富創業投資股份很快就召開了創立大會，并正式運作。在成立之后通過收購云大科技與梅雁股份所持有的廣發股權，在實現自身目的的同時也有效地阻止了中信收購的步伐。1.員工持股廣發證券與遼寧成大的相互持股關系，在廣發證券反收購成功中起到了很重要的作用。廣發證券工會是遼寧成大的第二大股東，持股16.91%。遼寧成大2004年初持有廣發20%的股份，2月又從遼寧外貿物業開展公司收購了廣發約2538萬股，約占1.3%，6月從遼寧萬恒集團收購廣發約8624萬股，約占4.3%，至此，遼寧成大持有廣發的股份比率高達25.58%，成為廣發的第一大股東。在中信證券發出收購消息之初，遼寧成大即表示要堅決持有廣發的股權，并于9月28日受讓美達股份所持有的廣發證券1.72%的股權，這種態度給廣發證券很大的信心支持。2.互相持股

在本次反收購行動中，廣發證券積極尋找白衣騎士也是反并購能夠成功的一個最主要的原因。

深圳吉富在收購云大科技與梅雁股份所持有的廣發股權之后，很快就面臨著資金的短缺。

吉林敖東在這次反收購活動中，就扮演了白衣騎士的角色。吉林敖東原本是廣發證券的第三大股東，共持有廣發證券14.98%的股權，在本次反收購過程中，吉林敖東不斷增持廣發證券的股權，有力地挫敗了中信證券收購行動。3.白衣騎士案例分析在這場為期40多天的交鋒中，中信收購廣發以失敗告終。作為一種預見性的制度安排，廣發證券實行管理層持股和員工持股的努力，幾乎貫穿著廣發的整個歷史，也因此在此次反并購中起到重要的作用。1.如果是敵意收購，需要防御和抵抗敵意收購公司的進攻。2.常見的措施有資產重估、股份回購、白衣騎士、金降落傘和錫降落傘、皇冠上的明珠、毒丸防御方案、帕克門戰略、反接管修正、反收購的法律手段等。三、作為目標公司的財務參謀，設計反兼并與反收購的策略3.就收購方提出的收購建議，向公司董事和股東做出收購建議是否公平合理和是否接納收購建議的意見。4.編制有關文件和公告，包括新聞公告，說明董事會對建議的初步反響和他們對股東的意見。5.協助目標公司準備一份對收購建議的說明和他們的意見，寄給目標公司的股東。投資銀行在進行資產重組業務時，必須注意以下因素：1.股價表現2.市盈率3.股息率4.公司資產凈值5.公司的開展前景投資銀行在提供理財參謀時，一般收取以出售價的一個百分比為根底的固定酬金。1.針對出售價格較高的案例，適當下調百分比；2.保持固定的百分比不變3.如果交易價格超過某一特定水平，在一定的百分比根底上再加上一筆鼓勵酬金，一般是提取交易總價格的2%-3%作為財務參謀費用。

政府財務參謀業務的主要內容我國投資銀行開展政府財務參謀的情況第三節政府財務參謀一、政府財務參謀業務的主要內容投資銀行擔當政府財務參謀主要包括三個方面的業務:為國有企業所有權結構重組及改制上市充當財務參謀充當政府經濟決策部門的業務參謀充當大型根底設施建設的工程融資參謀

〔一〕為國有企業所有權結構重組及改制上市充當財務參謀

為了有效實施國有企業所有權結構重組及改制上市，政府聘請投資銀行作為財務參謀，進行私有化方案的整體設計和相關操作，如為改制企業尋找戰略投資者、設計合理的股權結構和融資方案、提供全面的財務參謀效勞等。1.分析國有企業當前的經營情況，以及出售后由于失去其國有的特殊身份可能導致的負面因素，幫助政府判斷私有化公司的未來前景及其對投資人的吸引力。2.對改制后的公司未來的現金流進行預測，分析其盈利能力，并據此確定合理的出售價格。3.根據國有企業的規模分析證券市場的承受能力，并以此來確定是一次性出售還是分批出售，以及每次出售的總價值。4.根據公眾投資者和機構投資者的購置力情況來確定是采用私募還是公募的發行方式。5.為了確保到達政府希望的股權分散化的目標，投資銀行有時還會設計一些細節性的條款，比方在公募發行中允許中小股東享有優先認購權，或者在私募發行中限制機構投資者的最高認購上限等。〔二〕充當政府經濟決策部門的業務參謀政府在進行經濟決策時，由于缺乏充分的金融知識和在金融市場運作的嫻熟技巧，需要投資銀行從專業角度提供支持和參謀效勞。

〔三〕充當大型根底設施建設的工程融資參謀

1.進行根底設施工程的可行性分析。2.根據工程涉及的投資規模進行籌資安排，籌資額度要依據工程建成后的資金回收方式和能力來確定。3.安排資金的運用，并對財務狀況進行審核。4.如果融資過程涉及國際融資，那么要設計特定的匯率風險躲避方案。二、我國投資銀行開展政府財務參謀的情況

〔一〕投資銀行與深化國有企業改革第一，作為專業性咨詢機構，投資銀行是資產重組的總體規劃師；第二，在國有企業資產重組的具體操作方面，投資銀行也是不可或缺的專業性機構；第三，投資銀行的參與和運作，可以在一定程度上消除國有資產流動的各種障礙，解決國有企業組織構造等方面的一系列更深層次的問題；第四，為單個企業的資產重組和組織結構優化擔當參謀和助手。〔二〕投資銀行與地方政府科學決策在我國，投資銀行可以幫助地方政府制定經濟開展戰略，就區域經濟和行業經濟的整合提出決策方案，進行公共工程的可行性分析、籌資安排、資金運用及財務狀況的最終審核。

委托理財概述委托投資的類型委托理財當事人根本權利和義務投資銀行委托理財業務的品種創新我國投資銀行委托理財業務的開展第四節委托理財業務

一、委托理財概述

委托理財又稱代客理財，是同一業務從委托方和管理方角度形成的不同稱謂。委托理財指專業管理人接受資產所有者委托，代為經營和管理資產，以實現委托資產增值或其它特定目標的行為;一般特指證券市場內的委托理財，即投資銀行作為管理人;以獨立賬戶募集和管理委托資金，投資于證券市場的股票、基金、債券、期貨等金融工具的組合;實現委托資金增值或其它特定目的的中介業務。委托理財業務對投資銀行開展其他業務有促進作用第一，委托理財業務的開展，使得投資銀行能保持與投資者的密切交流，獲取一定業務規模下各類投資者對收益的預期、風險的偏好和投資的興趣等信息，對投資銀行研究市場走勢、發現熱點十分重要，是指導投資銀行各項業務運作的重要參考。第二，證券承銷是投資銀行開展的核心業務，證券承銷能力的上下代表著投資業務開展的整體水平。第三，委托理財業務的開展使投資銀行可以收縮高風險的自營業務。第四，委托理財業務的開展可以使投資銀行掌握大量客戶信息，有利于開展信用交易和融資融券業務。第五，在參與者為政府部門和企事業單位的情況下，有利于投資銀行開展財務參謀、兼并收購、工程托管等業務，在參與者個人的情況下，有利于投資銀行開展投資基金業務、經紀業務等。委托理財根據委托投資的目的，分為：增值賬戶理財〔IncrementAccountManagement〕指委托投資以委托資產的增值為主要目的。特別賬戶理財〔SpecialAccountManagement〕指委托投資為實現其他特定投資目的。委托理財業務與投資基金業務都是受人之托管理他人所有的財產，都屬于資產管理業務，都是投資銀行資產管理業務最重要的形式之一，但兩者在許多方面是不同的：第一，客戶群體定位不同；第二，效勞方式不同；第三，投資決策目標不同；第四，委托方式不同；第五，投資者參與管理程度不同；第六，投資者及時調整具體投資組合的程度不同；第七，風險收益特征不同；第八，信息披露和投資限制不同。投資銀行可以通過以下模式開展委托理財業務：一是通過下設的資產管理部直接從事委托理財業務二是通過設立獨立的資產管理公司來從事委托理財業務三是投資銀行與其他專業性投資機構共同設立資產管理公司來從事理財業務。

二、委托投資的類型

〔一〕根據效勞方式的不同，分為：1.集合型委托理財是指投資銀行集合眾多委托人的資產，并對托管資產實行集中統一管理。在操作上，投資銀行將具有類似偏好的中小規模的資產集中起來，成立一個私募基金，投資銀行作為私募基金的資產管理人。2.個體型委托理財是指投資銀行對大宗客戶實施一對一的委托理財效勞。個體型委托理財的主要客戶是一些資金雄厚的機構投資者、富有的個人投資者及社會性基金等，資產管理人可以滿足委托人的個性化需求。〔二〕根據收益方式的不同，分為：1.完全代理型委托理財是指受托人只負責對委托資產的管理與運作，而不對委托人資產的收益作出保證。在完全代理型委托理財業務中，委托資產的收益和損失完全由委托人承擔，受托人在向委托人收取管理費用的情況下，再根據委托資產的經營業績提取適當的業績回報。2.風險共擔型委托理財是指委托資產管理人根據證券市場的平均收益率并根據自身的資產管理水平和風險承受能力對委托人資產的年收益率作出適當的許諾。在風險共擔型委托理財業務中，如果資產管理人運用委托資產投資產生較高的收益，其中超出保證收益率局部的收益將由受托人單獨享有或與委托人共同分享。完全代理型委托理財和風險共擔型委托理財的比較三、委托理財當事人根本權利和義務委托理財業務中，投資銀行作為資產管理人，接受資產委托人的委托，實施資產管理行為，并與同為受托人的資產托管人相互監督，力求委托資產的保值增值。委托理財業務中，資產委托人、資產管理人和資產托管人各自享有根本權利和應盡根本義務。

四、投資銀行委托理財業務的品種創新

1.資金流動型委托理財。資金流動型委托理財對委托資金實行流動性管理，即將一定額度的資金自期初分批流入理財專戶，投資銀行那么分批將資金投入，到期逐步套現再分批返還客戶。2.附加期權型委托理財。投資銀行設計附加期權型委托理財主要解決如何擴大自己投資規模的問題。3.經營平衡型委托理財。經營平衡型委托理財是為經營型客戶設計的理財品種。投資銀行將委托資金投入與其行業周期波動相反的行業股票組合，或投入其上下游產品行業股票組合，或投資期貨套期保值，從而到達經營收益與理財收益反向波動、最終保持企業收益的穩定。4.或有條件型委托理財。投資銀行設計出含有或有條件的委托理財品種，當各種預期或有條件發生時，客戶可以最大限度地分享可能獲取的投資收益，當然也要承擔可能發生的虧損。5.多方合作型委托理財。投資銀行吸收投資公司、銀行、營業部甚至個人參與到委托理財業務中來，發揮中介、托管、籌劃等第三方的作用，設計出形式多樣的多方合作型委托理財品種。五、我國投資銀行委托理財業務的開展我國委托理財業務又稱為券商資產管理業務。券商資產管理業務的開展又大體可分為三大階段：第一階段：沒有合法地位的“地下〞階段〔1996-2001年底〕。起初，券商并沒有委托理財這項業務，主要業務是經紀、自營、代理發行證券三大類。在1996年的牛市行情中才初見端倪。第二階段：取得了合法地位并逐步標準化階段〔2001年底—2004年2月〕。第二階段以《關于標準證券公司受托投資管理業務的通知》〔2001年底出臺〕的出臺為標志,面向機構客戶。第三階段：步入標準、快速發的新階段〔2004年2月起至今〕以《證券公司客戶資產管理業務試行方法》出臺〔2004年2月正式實行〕為標志，券商資產管理業務進入了一個標準、快速開展的新階段，既可以是機構客戶，也可以是公眾散戶。

第五節投資咨詢

債券投資咨詢業務股票投資咨詢業務發布證券研究報告一、債券投資咨詢業務〔一〕幫助客戶選擇債券投資品種債券按發行主體的不同可分為國債、地方政府債券、金融債券、公司債券以及外國債券；按歸還期限可分為中、長、短期債