金陵藥業股份有限公司2023年度向特定對象發行A股股票方案論證分析報告1金陵藥業股份有限公司（以下簡稱“金陵藥業”或“公司”）為滿業務發展的營運資金需求，增強公司資本實力和市場競爭力，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦后將用于合肥金陵天頤智慧養老項目、核心原料藥及高端醫藥中間體共性生產一、本次發行的背景和目的（一）本次向特定對象發行A股股票的背景1、中國社會老齡化進程加速，促進醫療健康行業快速發展2、康復和養老服務市場的供給仍面臨短缺，具有較大發展空間23、國家政策助力原料藥行業高質量發展發布《推動原料藥產業綠色發展的指導意見》，指出到劃》，鼓勵“企業進一步開發應用先進制造技術和裝備，提型，大力發展專利藥原料藥合同生產業務，促進原料藥產業依托原料藥基礎，打造‘原料藥+制劑’一體化優勢。鼓勵抗體藥物、新型疫苗等生物藥產業化技術開發，發展產業競爭新優勢。”3及重點任務，在國家政策的引導及扶持下，未來國內原料藥行業有望迎來加速（二）本次向特定對象發行A股股票的目的1、貫徹“十四五”戰略規劃，增強公司核心競爭力“十四五”時期是實現新發展的關鍵時期。當前中國進入新常態發展階會隨著“健康中國”上升為國家戰略獲得更多發展機遇，另一方面高質量發展公司的“十四五”戰略規劃明確了企業發展方向和戰略定位。醫藥塊，公司將以創新驅動發展，以技術夯實基礎，以規模提升效益。“十四五”期間，公司將進一步強化協同思維，對工業產業鏈各環節資源進行整合，聚焦原有優勢領域，找準未來產業定位，謀求差異化發展。醫康養護板塊，公司將以醫改向縱深發展、國家鼓勵社會資本進入醫康養護領域為契機，提高市場占位；加大基礎投入，提升醫療水平；強化學科建設，拓展醫療業務思路；加強臨床科研，釋放創新力；努力把握先機，實現新發展。緊扣產業融合和高質量發展兩個關鍵詞，抓好重點工作，構建醫藥和醫康養護雙產業平臺，形成具有本次募投項目的實施是金陵藥業落實“十四五”戰略規劃，構建醫康養護平臺的重要一步，將為后續醫康養護平臺發展提供借鑒和指導，通過多點連線、點線面綜合布局的方式逐步深化落實“十四五”戰略規劃。在實施項目的同時，公司將擁有更多的客戶群體用于品牌聲譽輸出，可以在拓寬合作范圍的基礎上充分拓寬產品的生產范圍，進而實現“產品內容-企業聲譽-經營范圍-營本次募投項目的建設將為“十四五”戰略規劃提供落實載體，對實現“十42、實現“中間體+原料藥+制劑”一體化布局3、提升資本實力，為公司業務發展提供資金支持業政策以及未來公司整體戰略發展方向，具有良好的發展前景和預期經濟二、本次發行證券及其品種選擇的必要性（一）發行股票的種類和面值5（二）本次發行證券品種選擇的必要性1、本次發行是公司經營發展的需要目項目、核心原料藥及高端醫藥中間體共性生產平臺建設項目和補充流極影響，并有助于提高公司的抗風險能力，符合公司及公司全體股東的利益。2、本次發行是適合公司現階段選擇的融資方式三、本次發行對象的選擇范圍、數量和標準的適當性（一）本次發行對象選擇范圍及數量的適當性境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的兩只以上產品認購的，最終發行對象將在本次向特定對象發行獲得深交所審核通過和中國證監會6（二）本次發行對象選擇標準的適當性四、本次發行定價的原則、依據、方法和程序的合理性（一）本次發行定價的原則及依據本次向特定對象發行的定價基準日為公司本次向特定對象發行的發行期首日，發行價格不低于發行底價，即不低于定價個交易日公司A股股票交易總額/定價基準日前20個交易日總量且不低于本次發行前公司最近一期經審計的歸屬/（1+N）70個交易日公司股票均價的80%和截至定價基準日發行人最近一期末經審計的歸產監督管理部門的授權主體）出具的《關于金陵藥業股份五、本次發行方式的可行性（一）本次發行方式合法合規1、本次發行符合《中華人民共和國證券法》規定的發行條件（1）本次發行符合《中華人民共和國證券法》第九條的相關規定：非公開82、公司不存在《上市公司證券發行注冊管理辦法》第十一條規定的不得向特定對象發行股票的情形（1）擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大（2）最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業會計準則或者（3）現任董事、監事和高級管理人員最近三年受到中國證監會行政處罰，（4）上市公司或者其現任董事、監事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查；（5）控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資（6）最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法3、公司募集資金使用符合《上市公司證券發行注冊管理辦法》第十二條的相關規定（2）除金融類企業外，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司；（3）募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他9證券期貨法律適用意見第18號》之“四、關于第四十條‘理性融資，合理確定條‘主要投向主業’的理解與適用”的相關規定（1）上市公司申請向特定對象發行股票的，擬發行的股份數量原則上不得（2）上市公司申請增發、配股、向特定對象發行股票的，本次發行董事會（3）通過配股、發行優先股或者董事會確定發行對象的向特定對象發行股5、公司不屬于《關于對失信被執行人實施聯合懲戒的合作備忘錄》和《關屬于一般失信企業和海關失信企業（二）本次發行程序合法合規本次向特定對象發行A股股票相關事項已經公司第八屆董事會第二十七次六、本次發行方案的公平性、合理性本次向特定對象發行方案及相關文件在中國證監會指定信息披露網站及指綜上所述，公司本次向特定對象發行A股股票方案已經過董事會審慎研究，的具體措施（一）本次發行對原股東權益或者即期回報攤薄的影響分析1、主要測算假設（1）假設本次發行于2023年12月底實施完成，該完成時間僅用于測算本次本數），募集資金總額（不考慮發行費用的影響）為75,0（3）未考慮本次發行募集資金到賬后，對公司經營、財務狀況（如財務費2、對公司主要財務指標的影響分析公司2022年扣除非經常性損益前后歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為10,528.19萬元和6,372.05萬元。假設公司2023年度扣除非經常性損益前后歸屬于項目2022年度/2022年末2023年度/2023年末本次發行前本次發行后期末總股本（萬股）51,040.0051,113.6066,447.68歸屬于普通股股東的凈利潤（萬10,528.1910,528.1910,528.19扣非后歸屬于普通股股東的凈利潤（萬元）6,372.056,372.056,372.05基本每股收益（元/股）0.20670.20600.2060稀釋每股收益（元/股）0.20670.20600.2060扣除非經常性損益后基本每股收益（元/股）0.12510.12470.1247扣除非經常性損益后稀釋每股收益（元/股）0.12510.12470.1247加權平均凈資產收益率2.93%2.87%2.87%扣除非經常性損益后加權平均凈資產收益率利潤相較于2022年增長10%期末總股本（萬股）51,040.0051,113.6066,447.68歸屬于普通股股東的凈利潤（萬10,528.19扣非后歸屬于普通股股東的凈利潤（萬元）6,372.057,009.257,009.25基本每股收益（元/股）0.20670.22660.2266稀釋每股收益（元/股）0.20670.22660.2266項目2022年度/2022年末2023年度/2023年末本次發行前本次發行后扣除非經常性損益后基本每股收益（元/股）0.12510.13710.1371扣除非經常性損益后稀釋每股收益（元/股）0.12510.13710.1371加權平均凈資產收益率2.93%3.15%3.15%扣除非經常性損益后加權平均凈資產收益率利潤相較于2022年下降10%期末總股本（萬股）51,040.0051,113.6066,447.68歸屬于普通股股東的凈利潤（萬10,528.199,475.379,475.37扣非后歸屬于普通股股東的凈利潤（萬元）6,372.055,734.845,734.84基本每股收益（元/股）0.20670.18540.1854稀釋每股收益（元/股）0.20670.18540.1854扣除非經常性損益后基本每股收益（元/股）0.12510.11220.1122扣除非經常性損益后稀釋每股收益（元/股）0.12510.11220.1122加權平均凈資產收益率2.93%2.59%2.59%扣除非經常性損益后加權平均凈資產收益率注：基本每股收益系按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》規定計算。（二）本次向特定對象發行A股股票攤薄即期回報的風險提示（三）本次發行A股股票后填補被攤薄即期回報的措施主板上市公司規范運作》《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理1、公司董事、高級管理人員的承