直接投資控制權理論的運用與分析1.一、相關知識介紹2.國際直接投資一國的自然人、法人或其他經濟組織單獨或共同出資，在其他國家的境內創立新企業，或增加資本擴展原有企業，或收購現有企業，并且擁有有效管理控制權的投資行為。3.內部化控制性無中介直接投資的特征制定戰略決策〔戰略維度〕管理日常運營〔運營維度〕設計組織架構和運營程序〔組織維度〕國際直接投資中控制權具體表達4.一些傳統的觀點把控制權等同于所有權〔股權〕，認為只要獲取了所有權就能保證控制權所有權=？控制權〔資源投入和獲〔影響目標企業運營取剩余價值程度〕活動的決策的程度〕5.所有權是控制權的重要影響因素，但不是全部影響因素所有權與控制權的別離：

非國有控股公司的所有權與控制權存在著嚴重的別離，控股股東的控制權遠大于其所有權；

隨著上市年限的增長，公司所有權與控制權別離的程度加劇；

經營者控制

6.什么因素在股權之外影響決定著控制權分配？7.二、控制權理論8.

產權理論中的控制權理論

“產權理論〔RonaldH.Coase，1960〕認為，企業控制權的配置是契約要素所有者之間討價還價的結果，決定控制權配置的直接因素是各個要素所有者之間的談判力，談判力的大小那么基于簽約各方所擁有的生產要素的相對重要程度。分歧點：是什么決定了一種生產要素重要于另一種生產要素呢？物質資源人力資源哪個更重要？〞9.基于資源根底觀的控制權理論“認認為受到資源的影響，這包括目標企業與發起方企業之間的資源比照決定了在控制權主導權歸屬〔Williamson，1975〕海外直接投資中的控制權來源于各自擁有或控制關鍵資源和能力。正如Pfeffer&Salancik〔1978〕所說“當一方投入更為重要的關鍵資源時將會影響甚至控制整個組織活動〞。因此在海外直接投資等中各方參與者在關鍵資源上的投入將增強他們的控制權〞10.所謂的關鍵資源的概念最早是來源于交易本錢理論的資產專用性。資產的專用性與控制權之間呈現正相關。資產專用性是指替代使用者以不犧牲資產價值的前提下，在交易中重新配置該資產的程度〔Williamson，1975〕。只是擁有專有性資產是缺乏夠的，影響目標企業控制權歸屬的最關鍵就是參與各方投入的專有資源的價值〔Inkpen&Beaminsh，1997〕。Das&Teng〔2000〕認為“只有當企業投入真正擁有價值的專有資源〞時才能真正獲取高控制權。價值的大小是取決于該資源的需求、替代性和稀缺程度〔Williamson，1985〕。相同的資源對于不同的交易者的價值大小是不同的?11.“利益相關者理論的思想源于1932年美國哈佛大學法學院教授多德，他認為，企業財產的運用是深受公共利益影響的，除股東利益外，企業受到外部的壓力，同時承受其他利益相關者的利益的影響。股東并不是公司唯一的所有者，而只是一組對公司擁有利益的人中的一員，公司的任何利益相關者都對公司有要求權〔控制權〕。〞

基于利益相關者論的控制權理論

12.“資本結構控制權理論就是以融資契約的不完全性為研究起點，以公司控制權的最優配置為研究目的，分析資本結構如何通過影響公司控制權安排來影響公司價值主要研究經理控制權與公司并購之間的關系

〞

資本結構控制權理論13.三、案例分析14.娃哈哈

達能事件1996年，娃哈哈與達能公司、香港百富勤公司共同出資建立5家公司，生產以“娃哈哈〞為商標的包括純潔水、八寶粥等在內的產品。案例分析BESTSOLUTIONSSTARTHEREBIGIdea15.Partone哇哈哈持股49%達能持1%控股地位1of6娃哈哈持股49%，亞洲金融風暴之后，百富勤將股權賣給達能，達能躍升到51%的控股地位但整個娃哈哈集團經營、生產的決定權都集中在宗慶后手里。在與達能合作近10年的時間里，宗慶后憑借自身在娃哈哈多年累計的威望、強硬的工作作風，一直牢牢地掌控著娃哈哈的控制權。達能曾派駐研發經理和市場總監，但都被宗慶后趕走。娃哈哈

達能股權分配BIGIdea哇哈哈達能案例分析16.關于控制權爭奪內部攻防十年拉鋸戰娃哈哈采用扁平化的內部管理結構，39家合資公司中不設副職，達能派駐的經理沒有能夠進入娃哈哈的管理團隊達能制定中方的責任與義務、制定很高的營利目標以及制定相應的限制條款；向娃哈哈派駐財務、營銷、研發等職業經理戰略攻防最后攤牌2of6哇哈哈達能案例分析達能2000年，達能收購了當時娃哈哈最大的競爭對手樂百氏，同時幾乎停止了對娃哈哈的追加投資，意欲限制娃哈哈的開展娃哈哈宗慶后采取了獨立開展的策略擺脫對達能資本的依賴。娃哈哈自2001年開始，由職工集資持股建立了一批與達能沒有合資關系的公司。非合資公司開展迅猛，涵蓋了合資公司的全部業務范圍達能07年達能欲強行收購非合資公司51%股權娃哈哈宗慶后以辭職威脅BIGIdeaParttwo17.THE

END3of6BIGIdea達能正式啟動對娃哈哈的法律訴訟。此后，雙方進行了數十起國內外官司戰，但達能幾乎無一勝訴。達娃之爭2007年10月1日終于定論，雙方和平“離婚〞。達能和娃哈哈集團當天宣布，雙方已達成友好和解，達能同意將其在各家達能-娃哈哈合資公司中的51%的股權出售給中方合資伙伴。哇哈哈達能案例分析Partthree18.關鍵資源的掌握達娃之戰啟示娃哈哈與達能之戰以哇哈哈取得勝利告終，其中達能資金用于建立了大批生產車間，此類物質資源可替代性強，沒有談判籌碼。娃哈哈有不容無視的優勢：宗慶后的個人魅力，加上由他一手提拔的經驗豐富的管理層，以及一批忠誠的員工，形成了高度專有性和稀缺性的人力資源人力資源宗慶后憑借優厚的利益誘導和強硬的控制手段與經銷商們建立了良好的互信機制，與多數經銷商保持十年以上合作關系.對銷售渠道的牢牢控制

4of6Partfour哇哈哈達能案例分析BIGIdea19.達娃之戰啟示考慮到樂百氏管理層被達能收購后選擇離開，宗慶后也以辭職威脅達能的收購，想到可以用博弈論的觀點研究直接投資控制權問題：5of6Partfive哇哈哈達能案例分析BIGIdea假定存在某外國資本A已與某外鄉企業家B和C分別合資數年，A提供資本，B，C經營企業。假設：1、現在A有兩個選擇：繼續合資或通過并購取得企業控制權；2、如果A選擇并購，B和C選擇是：留在企業或離開企業；3、C手中有2個單位關鍵資源而B沒有。20.達娃之戰啟示6of6Partsix哇哈哈達能案例分析BIGIdea圖1中B應選擇留下〔3>2〕，圖2中C應選擇離開〔4>3〕關鍵原因是C的離開會帶走2個單位關鍵資源，再次可見關鍵資源重要性AAA并購合資AB〔5,5〕離開留下〔5,2〕〔8,3〕A并購合資C〔5,5〕離開離開留下〔3,4〕〔8，3〕21.中鋼南非鉻業1996年11月，中鋼集團子公司EAMI與當時的南非林波波省北方省開展公司(NPDC，現名LiIIlDev)成立合資公司中鋼南非鉻業(ASAMetalsPtyLtd，簡稱南非鉻業)總投資7000萬美元，其中中方投資4200萬美元(EAMI占60％股份，LimDev占40％股份)。案例分析二BESTSOLUTIONSBIGIdea22.企業業績

引發的控制權轉移風險控制權轉移風險來源partone2004年由于市場環境不好，一直對合資企業的管理權虎視眈的外方股東，借機向中方股東發難，要求中方管理層簽訂管理協議書，即如果不能到達股東對業績的要求，就要入主合資企業，從而以40％的股權接管合資企業的管理權和經營權，形勢一度非常緊張。ELEAMI〔中方〕占60％股份業績不佳LimDev〔非方〕占40％股份要求管理權、經營權1of6中鋼南非案例分析BIGIdea23.企業業績

引發的控制權轉移化解控制權轉移風險來源parttwo2of6中鋼南非案例分析BIGIdea針對企業業績引發的控制權轉移威脅，中方采取了更換合資企業總經理的決策。對于總經理的選擇充分考慮了對本地化知識的掌握程度。張素偉是中鋼集團在海外一線一手培養起來的高管，對南非市場和制度環境非常熟悉。加強技術革新，提高資源使用效率。革新

效率合資公司平安、質量、環保等工作進展明顯，先后通過OSHASl800、ISOl400l認證等，為進一步開展鋪平了道路。平安質量環保2007年南非鉻業又申請到了一塊儲量約為4900萬噸的新資源和工程用地342公頃，為南非鉻業可持續開展提供了資源保證。南非鉻業業績的改善和增長得到了外方股東認可，贏得了當地政府的信任。開拓新資源實現企業的可持續開展24.法律變革引發的控制權轉移風險控制權轉移風險來源partthree1994年廢除種族隔離制度后，2003年由南非國會審議通過?黑人經濟振興法案?〔?BEE法案?〕2004年正式執行。該法案要求在南非境內所有公司必須將其股份按25％股份加一票否決權的最低比例出售給“黑人〞及“歷史上受到不公平對待〞的人群。3of6中鋼南非案例分析BIGIdea股份由兩個股東同比例稀釋中鋼要至少拿出16％的股份，這將導致中鋼在南非鉻業中的持股比縮水至44％，從而失去對南非鉻業的絕對控股權。25.法律變革引發的控制權轉移化解控制權轉移風險來源partfour4of6中鋼南非案例分析BIGIdea關系型治理中方管理層積極利用在南非的各種關系，尋求支持和幫助。瑪蒂爾省長在2006年12月的一場談判中容許，保持中鋼在南非鉻業60％的股份不變，省立公司LimDev愿意從自己40％的股份中拿出30％，其中5％給馬假設佳社區，25％給BEE公司。26.法律變革引發的控制權轉移化解控制權轉移風險來源partfive5of6中鋼南非案例分析BIGIdea屬地化管理實施效果企業戰略與當地需求相應的平衡開展具體措施聘用當地員工擔任高層管理企業絕大局部雇員從外鄉人才市場招聘外鄉管理者處理地方利益問題與社區共同開展具體措施外鄉管理者處理協調企業土地使用權問題實施效果順利解決涉及地方利益問題具體措施解決當地社區居民就業資助學校建設和設立獎學金向當地公司采購實施效果促進當地經濟開展提高社區居民生活質量構建與當地社區、政府的和諧關系27.積極處理相關關系海外直接投資企業啟示規那么型治理和關系型治理互補，共同防范控制權轉移6of6BIGIdea中鋼南非案例分析通過任命合資企業關鍵部門負責人掌握企業控制權實施管理外鄉化的策略，實現公司戰略與當地需求響應的平衡積極承擔社會責任，處理好與利益相關者的關系28.參考文獻【1】張維迎.所有制、治理結構和委托－代理關系[J].經濟研究,1996,(9):3-15.【2】方竹蘭.人力資本所有者擁有企業所有權是一個趨勢[J].經濟研究,1997,(6):36-40.【3】肖元濤:利益相關者共同治理與企業所有權邊界研究[J].技術經濟與管理研究，2004年第3期【4】?企業的資源控制權：對弈外資并購的籌碼?李善民張媛春2021.3【5】?中國海外直接投資企業控制權轉移風險防范機制研究?劉小元陳序桄2021.10【6】趙德海,衣龍新.基于“綜合談判力〞的企業所有權安排[J].中國工業經濟,2004,(11):54-59.【7】楊瑞龍,周業安.論利益相關者合作邏輯下的企業共同治理機制[J].中國工業經濟,1998,(1):38-45.【8】方竹蘭.人力資本所有者擁有企業所有權是一個趨勢[J].經濟研究,1997,(6):36-40.楊小凱.新興古典經濟學和超邊際分析[M].北京:中國人民大學出版社,199929.參考文獻【9】艾里克.拉斯繆森.博弈與信息[M].北京：北京大學出版社，2003【10】Rajan,R.G.,LuigiZingales.PowerinaTheoryoftheFirm[J].QuarterlyJournalofEconomics,1998,113(2):387-432.【11】Hanouna,P.,A.SarinandA.Shapiro,"ValueofCorp