PAGEPAGE3XXXXXX選礦廠之合伙人出資協議轉讓書本協議由以下雙方于2011年轉讓方（甲1）：XXXX身份證號碼：地址：轉讓方（甲2）：XXXX身份證號碼：地址：甲1和甲2合稱甲方。受讓方（乙1）:XXXXXXXXXXX授權代表人：XXXX地址：XXXX受讓方（乙2）:XX身份證號碼：xxxxxxxxx地址：XXXX乙1和乙2合稱乙方。鑒于：Xxxx選礦廠（以下簡稱“選礦廠”）是2008年2月19日在XXXXXX設立的合伙企業（普通合伙），由甲方共同出資，合伙經營。截至本協議簽署之日，甲方合計持有XXXXXX選礦廠100%的出資份額；甲方擬轉讓其持有的XXXXXX選礦廠100%的出資份額，乙方擬在本協議約定條件得到滿足的情形下，受讓該100%的出資份額。根據《中華人民共和國合伙企業法》和本企業合伙協議的規定，經全體合伙人同意，合伙人可以申請退伙，并由新合伙人承擔其在合伙企業的出資份額。現經甲乙雙方協商一致，就選礦廠出資份額轉讓事宜，達成如下協議：合伙企業描述選礦廠為在XXXXXX登記注冊的合伙企業。企業注冊號為450324200000105，經營場所為XXX蕉江鄉吐紫塘村，經營范圍為銀礦、鉛鋅礦浮選、銷售。執行事務合伙人為XXX，合伙企業的期限為30年。截至本協議簽署之日，選礦廠經工商注冊登記的出資結構如下：合伙人姓名出資額（萬元）出資比例XXX6060%XXX4040%合計100100%截至2011年10月12日，公司所有的主要資產如本協議附表一——選礦廠財產明確所列示。聲明與保證甲乙雙方對各自的主體資格聲明并保證如下：具有簽署本協議之必要的權利和授權及履行本協議項下義務的能力；無任何其自身的原因阻礙本協議自生效日起生效并對其產生約束力；其履行本協議項下義務，不會違反中國法律和其作為合同一方的或對其有約束力的任何其他合同。甲方聲明與保證如下：甲方保證在出資份額上未設定抵押、質押，保證財產份額未被查封，保證出資份額不存在可能受到第三人追索之情形；甲方保證對出資份額擁有所有權及完全、有效的處分權，甲方已就轉讓本協議下出資份額事宜取得全部所需的內部批準、同意及授權，有權簽署本協議并轉讓出資份額；選礦廠依據中國法律合法成立和組建，有效存續，出資已經足額繳納，不存在營業執照被吊銷、經營期限屆滿等《合伙企業法》和合伙協議規定的需要解散和清算的情形；甲方保證選礦廠取得從事經營范圍內的選礦業務所需之一切政府主管部門的批準、經營資質或許可（包括但不限于環保局、發改局、水利電力局、安監局等主管部門），并辦理相關登記、備案手續，不存在法律上的實質障礙。選礦廠已合法取得并擁有主要生產經營設備（見本協議附表一）的所有權屬，上述財產不存在抵押、質押、查封、凍結等任何可能限制公司行使權利的情形，亦不存在任何可能來自第三方的權利爭議或糾紛；選礦廠簽署且在履行的土地、林地等土地租賃協議均合法有效，不違反法律法規、行政規章的相關規定，無繼續履行的實質性障礙。選礦廠不存在任何尚未償還的債務，亦不存在任何未向受讓方書面披露的擔保及其他或有債務，否則，受讓方將有權視因此而遭受的損失，減少本協議規定的支付義務或向轉讓方提出賠償要求；選礦廠不存在因違反相關政府主管部門就經營范圍和經營方式的批準、登記、備案或許可而受處罰、調查、質疑的情形，亦不存在訴訟、仲裁及其他爭議糾紛等可能使選礦廠資產權益減損的情形。否則，受讓方將有權視因此而遭受的損失，減少本協議規定的支付義務或向轉讓方提出賠償要求；轉讓方保證已向受讓方真實、準確、完整披露選礦廠生產經營狀況與資產權益狀況。未向受讓方披露的任何事實、事項或狀況將不會對選礦廠的生產經營狀況與資產權益狀況、發展前景、或對受讓方按照本協議的條款受讓出資份額的意愿產生重大不利影響。因披露不實導致出資份額價值減損的，受讓方有權減少本協議規定的支付義務或向轉讓方提出賠償要求；本協議簽署之日至受讓方依本協議3.1條約定登記為選礦廠合伙人期間，轉讓方不會以任何方式損害選礦廠的利益或出資份額之相關權益。乙方聲明及保證如下：本次支付出資份額轉讓價款的資金來源合法；受讓方有充足的資金履行其在本協議項下的支付義務；受讓方將遵守誠實信用的原則履行本協議項下義務，不會作出任何與本協議約定或與完成本協議項下交易不一致的行為及決定。轉讓價款及支付經全體合伙人同意，轉讓方XXX（甲1）將其對選礦廠的出資份額60萬元以人民幣168萬元的價格轉讓給受讓方XXXXXX礦產品投資開發有限公司（乙1），轉讓方XXX（甲2）將其對選礦廠的出資份額40萬元以人民幣112萬元的價格轉讓給受讓方XXX（乙2）。出資份額轉讓完成后，選礦廠的出資比例應如下表所示：合伙人姓名出資額（萬元）出資比例XXXXXX礦產品投資開發有限公司6060%XXX4040%支付安排支付方式供參考，請受讓方就支付款項的來源、支付途徑及具體安排事宜作出考慮。支付方式供參考，請受讓方就支付款項的來源、支付途徑及具體安排事宜作出考慮。乙方以銀行轉帳的方式分三期將轉讓款項支付給甲方或甲方指定的第三方；第一期：本協議生效之日，支付轉讓款項人民幣20萬元；第二期：甲方向乙方授權代表移交全部選礦廠的證件原件、檔案資料及印章后三日內，支付轉讓款項人民幣100萬元；第三期：甲方已就乙方變更為選礦廠合伙人事宜完成銀行預留印鑒、工商變更登記之日起三日內，支付轉讓款項人民幣160萬元。甲乙雙方確認，本協議簽署之后，甲乙雙方應辦理合伙人變更的工商登記手續，自合伙人變更登記完成之日起，乙方享有合伙人權利并履行合伙人義務。轉讓的效力自本協議書項下的出資份額轉讓完成且辦理完畢工商變更登記之日起，甲方不再是本合伙企業的合伙人，不得以本企業的名義對外從事任何活動；乙方對上述受讓的企業的出資份額享有所有權及相關的權益，并與其他合伙人共同對企業債務承擔無限連帶責任。違約責任本協議書一經生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協議書的規定全面履行義務，應當依照法律和本協議書的規定承擔責任。甲方存在違反本協議第二條聲明與保證的情形的，乙方有權選擇：解除本協議，并要求甲方限期返還已收取的全部轉讓價款（加算15%的年利息）；或，要求甲方按已支付轉讓價款50%年利息的標準支付違約金，并承擔因其違約行為而給乙方或選礦廠造成的經濟損失，因甲方違約行為而給選礦廠造成的債務由甲方承擔。如乙方不能按期支付轉讓款，每逾期一天，應向甲方支付逾期部分轉讓款的萬分之五的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低于實際損失的，乙方必須另行予以補償。因甲方的不予配合或違約的原因導致乙方不付款或不按期付款的情形除外。因甲方的原因，致使乙方不能如期就選礦廠合伙人變更事宜在銀行及工商行政主管部門完成變更登記的，或者嚴重影響乙方實現訂立本協議書的目的，甲方應按照乙方已經支付的轉讓款50%年利息的標準向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方或選礦廠造成損失，甲方支付的違約金金額低于實際損失的，甲方必須另行予以補償。稅費承擔如果本次股權轉讓交易完成，在本次出資份額轉讓過程中發生的有關費用（包括工商變更登記等費用），甲乙雙方各承擔50%。如果本次股權轉讓交易未能完成，在本次出資份額轉讓過程中發生的有關費用（包括但不限于律師費、公證、評估或審計、咨詢等費用），由甲方及乙方各自承擔。除本協議另有約定外，因簽署及履行本協議而產生的其他費用（包括應繳稅款），由甲方與乙方依法律規定各自負擔。本協議出現因一方違約而致使守約方提前解除/終止的情形時，違約方應賠償守約方因簽訂及履行本協議而產生的合理費用。保密條款甲乙雙方承諾，未經對方事先書面同意，本協議任何一方不得向任何第三方（各方的專業顧問除外）透露涉及本次股權轉讓的有關信息以及本協議簽署及履行過程中所知悉的其他方的商業秘密。各方對上述信息負有持續保密義務，不隨本協議的終止而終止。任一方因違反本保密條款而給對方造成的經濟損失的，違約方應向守約方賠償全部經濟損失。爭議解決方式本協議適用中國法律。因本協議產生的任何爭議經協商不能解決的，甲乙雙方應將該爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會華南分會予以仲裁。其他出資份額轉讓后，新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔連帶責任，原合伙人（退伙人）對其退伙前已發生的合伙企業債務，與其他合伙人承擔連帶責任。本協議書經雙方簽署之日起生效。雙方應于本協議書生效后依法向工商行政管理機關辦理變更登記手續。本協議書一式六份，甲乙雙方各執兩份，合伙企業存檔一份，其余報有關部門，均具備法律效力。（以下無正文，簽署頁附后）

（本頁無正文，為《XXXXXX選礦廠之合伙人出資協議轉讓書》之簽署頁）轉讓方（甲方）：甲1（簽名）：XXX甲2（簽名）：XXX

受讓方（乙方）：乙1：XXXXXX礦產品投資開發有限公司授權代表人：XXX乙2（簽名）：XXX

附表一選礦廠財產明細場所所有權人設備名稱數量價值（人民幣：元）實驗室XXXXXX選礦廠破碎機球磨機蒸餾機萬分之一稱烘干機排風系統易耗品及藥劑11111150000生產線破碎及輸送系統球磨機分級機攪拌桶浮選槽鋼球十二噸及易耗品