有限責任公司收購協議書轉讓方：有限公司(以下簡稱為甲方)注冊地址：法定代表人：受讓方：有限公司(以下簡稱為乙方)注冊地址：法定代表人：以下甲方和乙方單獨稱“一方”，共同稱“雙方”。鑒于：1.甲方系依據《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規之規定于2008年3月31日設立并有效存續的有限責任公司。注冊資本為美元；法定代表人為：；工商注冊號為：。2.乙方系依據《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規之規定于2007年11月5日設立并有效存續的有限責任公司。注冊資本為美元;法定代表人為：；工商注冊號為：。3.甲方擬通過股權及全部資產轉讓的方式，將甲方公司轉讓給乙方，且乙方同意受讓。根據《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關法律法規之規定，本協議雙方本著平等互利的原則，經友好協商，就甲方公司整體出讓事項達成協議如下，以資信守。第一條先決條件1.1下列條件一旦全部得以滿足，則本協議立即生效。①甲方向乙方提交轉讓方公司章程規定的權力機構同意轉讓公司全部股權及全部資產的決議之副本；②甲方財務帳目真實、清楚；轉讓前公司一切債權，債務均已合法有效剝離。③乙方委任的審計機構或者財會人員針對甲方的財務狀況之審計結果或者財務評價與轉讓聲明及附件一致。1.2上述先決條件于本協議簽署之日起7日內，尚未得到滿足，本協議將不發生法律約束力;除導致本協議不能生效的過錯方承擔締約損失人民幣萬元之外，本協議雙方均不承擔任何其它責任，本協議雙方亦不得憑本協議向對方索賠。第二條轉讓之標的甲方同意將其各股東持有的公司全部股權及其他全部資產按照本協議的條款出讓給乙方；乙方同意按照本協議的條款，受讓甲方持有的全部股權和全部資產，乙方在受讓上述股權和資產后，依法享有公司100%的股權及對應的股東權利。第三條轉讓股權及資產之價款本協議雙方一致同意，公司股權及全部資產的轉讓價格合計為人民幣元整(RMB)，收購款一次性匯到指定法人代表的個人帳戶。第四條股權及資產轉讓本協議生效后7日內，甲方應當完成下列辦理及移交各項：4.1將公司的管理權移交給乙方(包括但不限于將董事會、監事會、總經理等全部工作人員更換為乙方委派之人員);4.2積極協助、配合乙方依據相關法律、法規及公司章程之規定，修訂、簽署本次股權及全部資產轉讓所需的相關文件，共同辦理公司有關工商行政管理機關變更登記手續;4.3將本協議約定之各項文書、資料交付乙方并將相關實物資產移交乙方;4.4移交甲方能夠合法有效的公司股權及資產轉讓給乙方的所有文件。第五條轉讓方之義務5.1甲方須配合與協助乙方對公司的審計及財務評價工作。5.2甲方須及時簽署應由其簽署并提供的與該等股權及資產轉讓相關的所有需要上報審批相關文件。5.3甲方將依本協議之規定，協助乙方辦理該等股權及資產轉讓之報批、備案手續及工商變更登記等手續。第六條受讓方之義務6.1乙方須依據本協議第三條之規定及時向甲方支付該等股權及資產之全部轉讓價款。6.2乙方將按本協議之規定，負責督促公司及時辦理該等股權及資產轉讓之報批手續及工商變更登記等手續。6.3乙方應及時出具為完成該等股權及資產轉讓而應由其簽署或出具的相關文件。第七條陳述與保證7.1轉讓方在此不可撤銷的陳述并保證①甲方自愿轉讓其所擁有的公司全部股權及全部資產。②甲方就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。③甲方在其所擁有的該等股權及全部資產上沒有設立任何形式之擔保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權及全部資產后不會遇到任何形式之權利障礙或面臨類似性質障礙威脅。④甲方保證其就該等股權及全部資產之背景及公司之實際現狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權將產生實質不利影響或潛在不利影響的任何內容。⑤甲方擁有該等股權及資產的全部合法權力訂立本協議并履行本協議，甲方簽署并履行本協議項下的權利和義務并沒有違反公司章程之規定，并不存在任何法律上的障礙或限制。⑥甲方簽署協議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協議。⑦本協議生效后，將構成對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。7.2受讓方在此不可撤銷的陳述并保證：①乙方自愿受讓甲方轉讓之全部股權及全部資產。②乙方擁有全部權力訂立本協議并履行本協議項下的權利和義務并沒有違反乙方公司章程之規定，并不存在任何法律上的障礙或限制。③乙方保證受讓該等股權及全部資產的意思表示真實，并有足夠的條件及能力履行本協議。④乙方簽署本協議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協議。第八條違約責任8.1協議任何一方未按本協議之規定履行其義務，應按如下方式向有關當事人承擔違約責任。①任何一方違反本協議第七條之陳述與保證，因此給對方造成損失者，違約方向守約方支付違約金萬元。②乙方未按本協議之規定及時向甲方支付該等股權及資產之轉讓價款的，按逾期付款金額承擔日萬分之三的違約金。8.2上述規定并不影響守約者根據法律、法規或本協議其它條款之規定，就本條規定所不能補償之損失，請求損害賠償的權利。第九條適用法律及爭議之解決9.1協議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等法律法規，本協議之任何內容如與法律、法規沖突，則應以法律、法規的規定為準。9.2任何與本協議有關或因本協議引起之爭議，協議各方均應首先通過協商友好解決，30日內不能協商解決的，協議雙方均有權向協議簽訂地人民法院提起訴訟。第十條協議修改，變更、補充本協議之修改，變更，補充均由雙方協商一致后，以書面形式進行，經雙方正式簽署后生效。第十一條特別約定除非為了遵循有關法律規定，有關本協議的存在、內容、履行的公開及公告，應事先獲得乙方的書面批準及同意。第十二條協議之生效12.1協議經雙方合法簽署，報請各自的董事會或股東會批準，并經公司董事會通過后生效。12.2本協議一式三份，各方各執一份，第三份備存于.公司內；副本若干份，供報批及備案等使用。第十三條其它13.1本協議未盡事宜，由各方另行訂立補充協議予以約定。簽署：甲方：有限公司（蓋章）法定代表人(授權代表)：乙方：有限公司（蓋章）法定代表人(授權代表)：并購資產目錄：（此目錄與原協議書一致）一、銀行賬戶中國建設銀行股份有限房屋建筑序號類別使用部門固定資產名稱規格型號數量使用年限使用時間1管理1202011112管理1202011113管理1202011114管理1202011117管理1202011118管理1202011119管理12020111110管理1202011115制造1202011116制造1202011118制造1202011119制造12020111110制造12020111111制造12020111112制造12020111113制造12020111114制造12020111115制造12020111116制造12020111117制造12020111118制造120201111機器設備序號類別使用部門固定資產名稱規格型號數量使用年限使用時間1制造主車間1102011112制造主車間1102011113制造主車間1102011114制造主車間1102011115制造主車間1102011116制造主車間1102011117制造主車間1102011118制造主車間1102011119制造主車間11020111110制造主車間11020111111制造主車間11020111112制造主車間11020111113制造主車間11020111114制造主車間11020111115制造主車間11020111116制造主車間11020111117制造主車間11020111118制造主車間11020111119制造主車間11020111120制造主車間11020111121制造主車間11020111122制造主車間11020111123制造主車間11020111124制造主車間21020111125制造主車間21020111126制造主車間11020111127制造主車間11020111128制造主車間11020111129制造主車間11020111130制造主車間11020111131制造主車間11020111132制造主車間11020111133制造主車間21020111134制造主車間11020111135制造主車間11020111136制造主車間11020111137制造主車間11020111138制造主車間11020111139制造主車間一批1020111140制造主車間11020111141制造主車間11020111142制造主車間11020111146制造主車間21020111147制造主車間11020111148制造主車間11020111149制造主車間11020111150制造主車間31020111151制造主車間651020111152制造主車間41020111153制造主車間351020111154制造主車間61020111155制造主車間301020111156制造主車間121020111157制造主車間61020111158制造主車間31020111159制造主車間61020111160制造主車間11020111161制造主車間11020111162制造主車間11020111163制造主車間41020111164制造主車間11020111165制造主車間41020111166制造主車間11020111167制造主車間41020111168制造主車間11020111169制造主車間21020111170制造主車間11020111171制造主車間11020111172制造主車間51020111173制造主車間11020111174制造主車間11020111175制造主車間1020111176制造主車間81020111177制造主車間101020111178制造主車間21020111179制造主車間41020111180制造主車間11020111181制造主車間21020111182制造主車間11020111183制造主車間11020111184制造主車間21020111185制造主車間11020111186制造主車間11020111187制造主車間11020111188制造主車間21020111189制造主車間11020111190制造主車間11020111191制造主車間11020111192制造主車間21020111193制造主車間61020111194制造主車間21020111195制造主車間6臺1020111196制造主車間一批1020111197制造主車間一批1020111198制造主車間一批10201111電子設備序號類別使用部門固定資產名稱規格型號數量使用年限使用時間1制造機修車間352011112制造機修車間252011113制造機修車間152011114制造機修車間152011115制造機修車間152011116制造機修車間152011117制造機修車間152011118制造機修車間152011119制造機修車間1520111110制造機修車間1520111111制造化驗車間1520111112制造化驗車間1520111113制造化驗車間1520111114制造化驗車間1520111115制造化驗車間2520111116制造化驗車間1520111117制造化驗車間1520111118制造化驗車間2520111119制造化驗車間1520111120制造化驗車間1520111121制造化驗車間1520111122制造化驗車間1520111123制造化驗車間1520111124制造化驗車間45201111辦公設備序號類別使用部門固定資產名稱規格型號數量使用年限使用時間1管理辦公室152011112管理辦公室152011113管理辦公室152011114管理辦公室352011115管理辦公室152011116管理辦公室152011117管理辦公室1520111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