咸陽關于成立工業氣體公司可行性研究報告xx集團有限公司

報告說明本行業企業的生產運營需要大批專門人才。首先，業內生產企業的自主研發和創新能力最終體現在技術人員的專業能力上，由于工業氣體的生產技術具有很強的應用性和專業性，加之國內各大院校基本都沒設立工業氣體的專業學科，因此新進人員需要在生產和研發實踐中進行多年的學習和鍛煉，才能勝任技術研發工作；其次，對于企業生產部門來說，由于工業氣體生產過程中技術節點較多、組織調度復雜，基層生產管理人員的培養極為重要；最后，本行業為原材料工業，產品銷售對象明確，銷售人員只有具備一定專業技術能力，才能精準而深度地挖掘客戶需求。如企業無法有效挽留專業技術人員，可能由于專業技術人員的流失而給行業產品的設計制造工作帶來困難。而隨著人才競爭的日趨加劇，可能存在關鍵生產管理和核心技術人員流失、核心技術失密的風險，從而對部分企業的正常生產和持續發展造成不利影響。xx集團有限公司主要由xxx集團有限公司和xx有限公司共同出資成立。其中：xxx集團有限公司出資423.50萬元，占xx集團有限公司55%股份；xx有限公司出資347萬元，占xx集團有限公司45%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資14524.22萬元，其中：建設投資11780.38萬元，占項目總投資的81.11%；建設期利息173.08萬元，占項目總投資的1.19%；流動資金2570.76萬元，占項目總投資的17.70%。項目正常運營每年營業收入24400.00萬元，綜合總成本費用20821.23萬元，凈利潤2603.78萬元，財務內部收益率11.68%，財務凈現值420.69萬元，全部投資回收期6.92年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。本項目生產線設備技術先進，即提高了產品質量，又增加了產品附加值，具有良好的社會效益和經濟效益。本項目生產所需原料立足于本地資源優勢，主要原材料從本地市場采購，保證了項目實施后的正常生產經營。綜上所述，項目的實施將對實現節能降耗、環境保護具有重要意義，本期項目的建設，是十分必要和可行的。本期項目是基于公開的產業信息、市場分析、技術方案等信息，并依托行業分析模型而進行的模板化設計，其數據參數符合行業基本情況。本報告僅作為投資參考或作為學習參考模板用途。目錄第一章擬組建公司基本信息 9一、公司名稱 9二、注冊資本 9三、注冊地址 9四、主要經營范圍 9五、主要股東 9公司合并資產負債表主要數據 10公司合并利潤表主要數據 10公司合并資產負債表主要數據 11公司合并利潤表主要數據 12六、項目概況 12第二章公司成立方案 19一、公司經營宗旨 19二、公司的目標、主要職責 19三、公司組建方式 20四、公司管理體制 20五、部門職責及權限 21六、核心人員介紹 25七、財務會計制度 26第三章行業、市場分析 33一、工業氣體行業發展狀況 33二、行業上下游情況 35第四章項目背景、必要性 36一、行業壁壘 36二、二氧化碳領域發展狀況 38三、影響行業發展的主要因素 42四、項目實施的必要性 45第五章法人治理 47一、股東權利及義務 47二、董事 49三、高級管理人員 54四、監事 56第六章發展規劃分析 59一、公司發展規劃 59二、保障措施 60第七章風險評估分析 63一、項目風險分析 63二、公司競爭劣勢 66第八章選址可行性分析 67一、項目選址原則 67二、建設區基本情況 67三、創新驅動發展 72四、社會經濟發展目標 72五、產業發展方向 73六、項目選址綜合評價 74第九章項目環境保護 75一、環境保護綜述 75二、建設期大氣環境影響分析 75三、建設期水環境影響分析 76四、建設期固體廢棄物環境影響分析 77五、建設期聲環境影響分析 77六、營運期環境影響 78七、環境影響綜合評價 79第十章進度計劃 80一、項目進度安排 80項目實施進度計劃一覽表 80二、項目實施保障措施 81第十一章投資方案 82一、投資估算的編制說明 82二、建設投資估算 82建設投資估算表 84三、建設期利息 84建設期利息估算表 84四、流動資金 85流動資金估算表 86五、項目總投資 87總投資及構成一覽表 87六、資金籌措與投資計劃 88項目投資計劃與資金籌措一覽表 88第十二章項目經濟效益評價 90一、基本假設及基礎參數選取 90二、經濟評價財務測算 90營業收入、稅金及附加和增值稅估算表 90綜合總成本費用估算表 92利潤及利潤分配表 94三、項目盈利能力分析 94項目投資現金流量表 96四、財務生存能力分析 97五、償債能力分析 97借款還本付息計劃表 99六、經濟評價結論 99第十三章項目總結分析 100第十四章附表附件 102主要經濟指標一覽表 102建設投資估算表 103建設期利息估算表 104固定資產投資估算表 105流動資金估算表 105總投資及構成一覽表 106項目投資計劃與資金籌措一覽表 107營業收入、稅金及附加和增值稅估算表 108綜合總成本費用估算表 109固定資產折舊費估算表 110無形資產和其他資產攤銷估算表 110利潤及利潤分配表 111項目投資現金流量表 112借款還本付息計劃表 113建筑工程投資一覽表 114項目實施進度計劃一覽表 115主要設備購置一覽表 116能耗分析一覽表 116擬組建公司基本信息公司名稱xx集團有限公司（以工商登記信息為準）注冊資本770萬元注冊地址咸陽xxx主要經營范圍經營范圍：從事工業氣體相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）主要股東xx集團有限公司主要由xxx集團有限公司和xx有限公司發起成立。（一）xxx集團有限公司基本情況1、公司簡介公司依據《公司法》等法律法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定，制定并由股東大會審議通過了《董事會議事規則》，《董事會議事規則》對董事會的職權、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規范。公司按照“布局合理、產業協同、資源節約、生態環保”的原則，加強規劃引導，推動智慧集群建設，帶動形成一批產業集聚度高、創新能力強、信息化基礎好、引導帶動作用大的重點產業集群。加強產業集群對外合作交流，發揮產業集群在對外產能合作中的載體作用。通過建立企業跨區域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發展環境。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額4836.583869.263627.43負債總額2135.471708.381601.60股東權益合計2701.112160.892025.83公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入10576.008460.807932.00營業利潤2045.681636.541534.26利潤總額1771.881417.501328.91凈利潤1328.911036.55956.82歸屬于母公司所有者的凈利潤1328.911036.55956.82（二）xx有限公司基本情況1、公司簡介公司以負責任的方式為消費者提供符合法律規定與標準要求的產品。在提供產品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產品安全風險評估結果，努力維護消費者合法權益。公司加大科技創新力度，持續推進產品升級，為行業提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優質的產品和服務。公司秉承“以人為本、品質為本”的發展理念，倡導“誠信尊重”的企業情懷；堅持“品質營造未來，細節決定成敗”為質量方針；以“真誠服務贏得市場，以優質品質謀求發展”的營銷思路；以科學發展觀縱觀全局，爭取實現行業領軍、技術領先、產品領跑的發展目標。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額4836.583869.263627.43負債總額2135.471708.381601.60股東權益合計2701.112160.892025.83公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入10576.008460.807932.00營業利潤2045.681636.541534.26利潤總額1771.881417.501328.91凈利潤1328.911036.55956.82歸屬于母公司所有者的凈利潤1328.911036.55956.82項目概況（一）投資路徑xx集團有限公司主要從事關于成立工業氣體公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由因為工業氣體行業下游客戶覆蓋眾多行業，包括集成電路芯片、LED、光纖及光纖芯片、光電子行業、高端裝備、新能源、新材料、工業氣體、生物制藥、食品加工、有色金屬冶煉、石油化工等行業，均是國民經濟的基礎行業，與宏觀經濟發展周期有著較強的相關性，受國家宏觀經濟環境和總體發展速度等因素的影響較大。在國民經濟發展的不同時期，國家的宏觀經濟調控政策也在不斷調整，政策調整帶來的宏觀經濟周期波動可能影響工業氣體的部分下游行業，從而直接影響工業氣體行業的發展。提升企業創新能級（一）強化企業創新主體地位完善技術創新市場導向機制，強化企業創新主體地位，促進各類創新要素向企業集聚，形成以企業為主體、市場為導向、產學研用深度融合的技術創新體系。緊密結合我市產業發展重大需求和突出問題，重點支持彩虹光電、正泰、生益科技、陜西步長等龍頭企業加大科研投入，整合創新資源，建立一批重點產業技術創新戰略聯盟。加強跨界科研協同，積極承擔國家、省重大技術創新項目。在新型電子顯示、智能傳感、儲能元器件、航空密封型材、紡織新材、新型建材等領域，攻克一批新技術、建設一批新項目、開發一批新產品，培育具有行業引領能力和國際競爭力的創新型龍頭企業。支持創新型中小微企業成長為創新重要發源地，推動產業鏈上中下游、大中小企業融通創新。緊緊圍繞電子顯示、新材料、醫藥產業等領域建設一批重點實驗室、工程技術研究中心等創新和服務平臺。支持企業牽頭聯合科研院所及中國西部科技創新港、陜西中醫藥大學等高校開展產學研協同創新，鼓勵企業自建或與院所高校共建高水平研發機構、中試基地和成果轉化基地。（二）加大創新型企業培育力度積極培育新業態、新產業、新模式，通過新興產業示范效應、二三產業融合效應、集群配套溢出效應，發揮集群骨干企業創新示范作用，打造創新驅動輻射源。以引領產業創新發展為目標，以提升企業創新能力為核心，圍繞優勢產業集群和戰略性新興產業，制定實施創新型企業培育行動計劃，突出高新技術企業、科技型中小企業培育，加快培育一批具有核心專利、自主知識產權和較強市場競爭力的科技型企業，組織實施一批重大、共性、核心技術攻關，打好關鍵核心技術攻堅戰，提高創新鏈整體效能?！笆奈濉逼陂g，每年培育高新技術企業20戶，培育科技型中小企業200戶。通過完善金融支持創新體系，引導全社會力量加大科技成果轉化投入，引導更多金融資源支持早中期創新型企業、小微企業發展，發揮財政資金放大效應。推動落實高新技術企業、“專精特新”企業及研發費用加計扣除等稅收優惠政策，增強其持續創新能力和市場競爭力。到2025年，戰略性新興產業增加值超過380億元，占全市生產總值的比重達到12.5%；全市科技創新水平綜合指數達50%以上。（三）加快培育科技創新項目以實施創新驅動戰略為主軸，圍繞產業鏈部署創新鏈，圍繞創新鏈布局產業鏈，培育重大科技創新項目，加快實施重大科技項目，推進產業基礎高級化、產業鏈現代化、產品高價值化。通過分類指導、分層培育、動態管理，形成創新型龍頭企業帶動、高新技術企業支撐、科技小巨人企業快速成長、科技型中小企業高度聚集的創新型企業集群。通過項目的鏈條化設計和組織實施，支持企業重點攻克電子顯示、新能源汽車、新材料、醫藥產業等領域50項關鍵核心技術，研發100個具有自主知識產權和市場競爭力的產品，壯大200個技術水平高、帶動性強的科技型企業和15個科技示范基地。圍繞重點產業鏈、龍頭企業、重大科技項目，加強要素保障，促進產業上下游開展協同創新，實現科技創新成果快速轉移轉化并推動產業結構向高技術方向邁進。支持企業和高校院所積極爭取國家、省科技計劃項目，著力培育新的經濟增長點，加速科技產業化進程。到2025年，累計實施800個科技創新項目。（四）增強企業發展新技術賦能全面加快新一代信息技術基礎設施建設，積極應對信息技術未來發展趨勢。支持企業著力將5G、物聯網、人工智能、大數據、云計算、區塊鏈等為代表的前沿技術和業態融入企業生產經營全周期，建設智能數字化車間和智能工廠，提升生產制造、供應鏈管理、產品營銷及服務等環節的質量控制、資源配置及智能決策水平。加快建立企業產品全生命周期可追溯數字化服務系統，拉伸企業產品服務鏈條，為企業生產組織、優化升級、售后服務、回收再造提供數據決策支撐，推進全市制造業向服務型制造業高級形態演化。大力培育高價值發明專利，加快打通知識產權創造、運用、保護、管理、服務全鏈條，加強知識產權司法保護和行政執法，健全仲裁、調解、公證和維權援助體系，健全知識產權侵權懲罰性賠償制度，推進國家知識產權試點城市建設。到2025年，每萬人高價值發明專利擁有量達到4件。（三）項目選址項目選址位于xxx（以選址意見書為準），占地面積約40.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規模項目建成后，形成年產xxx萬立方工業氣體的生產能力。（五）建設規模項目建筑面積36549.21㎡，其中：生產工程24534.70㎡，倉儲工程3203.24㎡，行政辦公及生活服務設施3481.33㎡，公共工程5329.94㎡。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資14524.22萬元，其中：建設投資11780.38萬元，占項目總投資的81.11%；建設期利息173.08萬元，占項目總投資的1.19%；流動資金2570.76萬元，占項目總投資的17.70%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業收入（SP）：24400.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：20821.23萬元。3、凈利潤（NP）：2603.78萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.92年。5、財務內部收益率：11.68%。6、財務凈現值：420.69萬元。（八）項目進度規劃項目建設期限規劃12個月。（九）項目綜合評價該項目的建設符合國家產業政策；同時項目的技術含量較高，其建設是必要的；該項目市場前景較好；該項目外部配套條件齊備，可以滿足生產要求；財務分析表明，該項目具有一定盈利能力。綜上，該項目建設條件具備，經濟效益較好，其建設是可行的。公司成立方案公司經營宗旨以市場經濟為導向，立足主業，引進新項目、開發新技術、開辟新市場，以求高信譽、高效率、高效益，為用戶提供一流的產品和服務，為股東和投資者獲得更多的利益，實現社會效益和經濟效益的最大化。公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、工業氣體行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。4、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。5、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照《公司法》等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。公司組建方式xx集團有限公司主要由xxx集團有限公司和xx有限公司共同出資成立。其中：xxx集團有限公司出資423.50萬元，占xx集團有限公司55%股份；xx有限公司出資347萬元，占xx集團有限公司45%股份。公司管理體制xx集團有限公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩定、安全、持續運行，有力促進企業的高效、健康、快速發展。總經理的主要職責如下：1、全面領導企業的日常工作；對企業的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續的適宜性、充分性和有效性。部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環境，并對工作環境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節表。14、負責公司員工工資的發放工作，現金收付工作。（三）投資發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業政策，負責公司產業結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。核心人員介紹1、付xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。2、郭xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監事會主席。3、王xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。4、謝xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監事。2018年8月至今任公司獨立董事。5、侯xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。6、孟xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監事。7、閆xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監。8、莫xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。6、公司利潤分配政策為：公司采取積極的現金方式分配利潤，即公司當年度實現盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進行利潤分配。（1）利潤分配原則公司的利潤分配應重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續發展。利潤分配政策應保持連續性和穩定性，并符合法律、法規的相關規定。（2）具體利潤分配政策利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現金方式分配股利，公司優先采用現金方式分配利潤，現金分配的比例不低于當年實現的可分配利潤的10%。公司當年如實現盈利并有可供分配利潤時，應每年度進行利潤分配。董事會可以根據公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。除非經董事會論證同意，且經獨立董事發表獨立意見、監事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月?，F金分紅的具體條件：公司在當年盈利且累計未分配利潤為正，現金流滿足公司正常生產經營和未來發展的前提下，最近三個會計年度內，公司以現金形式分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出具體現金分紅政策：公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發展階段屬成長期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。本章程中的“重大資金支出安排”是指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買資產累計支出達到或超過公司最近一次經審計凈資產的10%。出現以下情形之一的，公司可不進行現金分紅：合并報表或母公司報表當年度未實現盈利；合并報表或母公司報表當年度經營性現金流量凈額或者現金流量凈額為負數；合并報表或母公司報表期末資產負債率超過70%（包括70%）；合并報表或母公司報表期末可供分配的利潤余額為負數；公司財務報告被審計機構出具非標準無保留意見；公司在可預見的未來一定時期內存在重大資金支出安排，進行現金分紅可能導致公司現金流無法滿足公司經營或投資需要。（3）利潤分配的決策程序和機制公司利潤分配方案由董事會根據公司經營狀況和有關規定擬定，并在征詢監事會意見后提交股東大會審議批準，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網絡投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。公司在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況。公司董事會應在年度報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計劃安排或原則，公司當年利潤分配完成后留存的未分配利潤應用于發展公司經營業務。公司當年盈利但董事會未做出現金分紅預案的，應在年度報告中披露未做出現金分紅預案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事發表的獨立意見。公司如遇借殼上市、重大資產重組、合并分立或者因收購導致公司控制權發生變更的，應在重大資產重組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中詳細披露重組或者控制權發生變更后上市公司的現金分紅政策及相應的規劃安排、董事會的情況說明等信息。（4）利潤分配政策調整的條件、決策程序和機制（5）利潤分配方案的實施公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內完成現金分紅或股利的派發事項。如存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務所的聘任1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。2、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。行業、市場分析工業氣體行業發展狀況1、工業氣體行業快速發展我國工業氣體行業在80年代末期已初具規模，到90年代后期發展迅速，2000年后進入快速發展階段。根據研究機構SAI統計的數據，2015年我國工業氣體市場規模為92億美元，過去五年的年均增長率為9.70%，大大快于全球市場增速。2015-2020年的預計年均增長率為6.80%，增長水平預期與國際趨同，進入平穩增長時期。預計2020年我國工業氣體市場規模將達到128億美元。2、工業氣體生產企業多而不強國內工業氣體生產企業數量較多，但多數裝備水平低、工藝和技術相對落后，造成低端產品產能過剩、競爭激烈，通用技術產品多，高技術、高附加值產品少的局面。普通工業氣體方面，由于管道供氣、現場液態空分配套都屬于資本密集型的投資，故該細分市場的大部分被有實力的外資企業牢牢控制著。而低附加值的分散用氣市場，由于投資門檻相對較低，又受運輸距離限制，所以涉足該部分市場的氣體公司數量較多，規模相對較小，競爭相對激烈。特種氣體方面，為數不多的國內特種氣體企業與國際氣體公司相比，在技術、資金、規模、產業鏈上存在一定差距。但通過國家政策的支持，部分優秀企業研發能力的持續提高，差距正在逐漸縮小，并且國內企業還擁有跨國企業無法比擬的低成本、貼近客戶、反應靈活等優勢，上述優勢使國內優秀企業在市場競爭中份額得以逐步擴大，目前國內特種氣體產品正處于進口替代過程。3、專業社會化外包占比提高傳統上我國大型鋼鐵冶煉、化工企業自行建造空氣分離裝置，以滿足自身氣體需求。隨著專業化分工合作的快速發展，外包氣體供應商可以滿足客戶對氣體種類、純度和壓力等不同需求，為其提供一站式氣體解決方案，有利于減少客戶在設備、技術、研發上的巨額投入。工業氣體逐步實現社會化供應，氣體企業間實現資源相互利用，相互調劑，防止和杜絕產品過剩浪費。國內企業尤其是民營企業將實行地區聯合，調整產業結構，以氣體產品為紐帶，以大型專業氣體企業為主體，以氣體分裝站和中央供氣站為網絡，組建大型企業集團。4、應用領域從大宗集中用氣市場向新興分散用氣市場拓展目前，傳統大宗集中用氣市場規模相對較為穩定，用氣品類也較為單一，新興分散用氣市場用氣數量和種類在工業氣體應用中占比越來越高。正在崛起的新興分散用氣市場有光學、火箭燃料、超導材料、電子、半導體、光纖、燃超細加工低溫粉碎、壓縮天然氣汽車、氫能源汽車等。行業上下游情況工業氣體行業原材料主要為空氣、工業廢氣、基礎化學原料等，其上游行業為氣體分離及純化設備制造業、基礎化學原料行業、壓力容器設備制造業等。下游領域包括冶金、化工等傳統行業以及電子半導體、機械制造、光纖光纜、LED、液晶面板、食品、醫藥醫療等新興行業。上游行業方面，基礎化學原料、空氣、工業廢氣以及空分設備市場供應充足，價格較穩定。下游行業方面，盡管鋼鐵行業面臨產能過剩，用氣需求降低，但煤化工行業得到長足發展，并將繼續得到國家政策扶持；機械加工、裝備制造業作為國民經濟的重要支柱，仍是國家重點扶持的產業。近年來一些新興行業增長較快，工業氣體需求量也隨之持續增加。項目背景、必要性行業壁壘1、技術壁壘工業氣體品種繁多，不同氣體需要不同的生產工藝，如二氧化碳需要通過化工企業的廢氣回收裝置回收、提純；超純氨需要通過工業氨提純裝置生產；乙炔需要通過電石水反應法生產；醫用氧則需要得到GMP認證，在清潔環境下生產；高純、超純氣體則首先需要對上游原料氣進行全分析，再根據雜質成分的復雜程度來設計生產工藝和設備，且分析設備需采用在線自動監控，分析精度要求很高。在充裝方面，氣體充裝過程包括檢測、置換、清潔、清洗、混配、充裝等工藝流程。首先要對儲存設備中的余氣進行分析，檢驗其能否達到要求，否則須先置換合格后再進行充裝，以防產品的交叉污染。在充裝完畢并分析合格后，須進行防塵和施封后方可交付使用。在配送方面，工業氣體屬于危險化學品，必須借助專業存儲運輸設備，并嚴格按照安全生產規程操作。工業氣體企業從事專業的氣體生產，擁有先進的生產設備，積累了豐富的氣體純化技術、容器處理技術、氣體充裝技術、氣體分析技術，并且擁有了大批經驗豐富的技術團隊和工程力量。其他行業的公司想要轉向氣體行業從事生產經營，或者其他氣體產品轉向特種氣體，都要付出高昂的轉換成本。轉換成本包括購置新的生產設備和輔助設備、產品再設計的成本、職工再培訓的成本等。2、客戶和銷售渠道壁壘工業氣體的下游客戶分布于各個不同行業，分布非常廣泛，而且本行業的下游客戶是專業生產廠家，并非終端消費者，因此難以通過廣告等常規營銷手段在短期內建立市場品牌。客戶對產品的質量、品牌和服務的認同建立在長期合作的基礎上。為保證產品品質及穩固的采購關系，客戶通常不會輕易更換供應商。因此，常年積累的銷售渠道和需求較大且相對穩定經營的客戶成為市場稀缺資源及其核心競爭力。3、人才壁壘工業氣體尤其是特種氣體行業對從業人員要求較高的技術和經驗，在設計、研發、生產、儲存、運輸、銷售、管理等方面要求均較高，并且需要較強的市場敏感度，需要了解眾多下游行業的相關技術和發展趨勢。此外，企業與技術相關的崗位及銷售人員均需要具有較強的專業知識背景和能力。這對本行業的各類相關人才尤其是研發人才的研發經驗、技術水平、知識結構等都提出了更高要求。而由于本行業的特殊性，國內大學基本沒有開設相關的氣體專業，專業人才較少，只能從其他專業的畢業生中招聘進行培養。因此，人才因素對擬進入本行業的企業也形成一定壁壘。4、資質與認證壁壘國家對本行業企業的管理和控制較為嚴格，企業必須依照《安全生產法》、《安全生產許可證條例》和《危險化學品安全管理條例》、《危險化學品生產企業安全生產許可證實施辦法》等法律法規，在獲得安全生產及運輸等資質后才能運營。生產食品級、醫用級等氣體的企業還需具備食品及藥品等生產資質。此外，工業氣體生產企業要成為大型客戶的合格供應商，不僅要達到行業的基礎標準，還必須要通過其嚴格、長期的審核以獲得其認可。5、氣源供應壁壘目前，通過廢氣回收生產二氧化碳的企業的原料氣均來源于發電廠、化肥廠、水泥廠、化工廠、煉油廠、天然氣加工廠等廠家排放的工業廢氣，主要是由于這些廢氣中二氧化碳濃度相對較高，超過80%方具有利用價值?？紤]原料廢氣的氣體特性，一般二氧化碳生產企業均與上游廠家毗鄰而建，通過預先建設管道來進行廢氣的輸送，保證原料供應的經濟性。這種原料采購方式使得供應關系非常固定，新進入者很難獲得穩定的氣源。二氧化碳領域發展狀況1、二氧化碳排放增長迅速近幾十年來，全球二氧化碳排放量保持著持續快速增長的態勢。從1950年的58.5億噸上漲到1990年的212億噸，2007年上漲達到246億噸，預計到2030年，全球二氧化碳排放量將達到423億噸。隨著二氧化碳排放量的增加，溫室效應的危害已逐漸顯現出來，全球各國對溫室效應危害的認識也進一步加深，各國之間就二氧化碳等溫室氣體排放的合作與交流日益密切。從《聯合國氣候變化框架公約》、《京都議定書》到《哥本哈根會議協議》，各國均把二氧化碳減排或回收給予了高度的重視。2、二氧化碳應用領域不斷拓展二氧化碳產品已廣泛應用于飲料、食品、化工、煙草、冶金、石油、電子、農業等多個等領域。（1）碳酸飲品的制作碳酸飲品中的二氧化碳可以提供酸性環境，產生刺激性的口感，還可以使汽水、汽酒類飲料具有較好的防腐能力，延長其保質期。所以碳酸飲品的二氧化碳含量是一個重要的特征性質量指標。隨著碳酸飲品消費量的不斷增加，該需求將持續增長。（2）保鮮冷藏干冰在大氣壓力條件下直接氣化成氣體二氧化碳可維持低溫（-50℃），從而起到冷藏的作用。與傳統的機械冷藏相比，二氧化碳冷凍保鮮不僅不會使食品失水、風干、氣化，而且節能省電，尤其適用于大型食品保鮮和糧食的低溫干燥儲存。隨著電價的不斷上漲、大型超市的不斷增多，今后這一領域對二氧化碳的需求將會大幅度增加。（3）金屬加工焊接保護與手工電弧焊相比，使用二氧化碳氣體可提高工效1-2倍，節約電力50%，因而近幾年在汽車、造船、化工設備等大型制造業得到了廣泛應用。尤其是二氧化碳和氬氣混合氣體保護焊技術的開發與應用，不僅擴大了二氧化碳氣體保護焊的應用范圍，而且克服了二氧化碳氣體保護焊熱量分散、焊點大、焊接處易變形等不足，這必將推動該領域對二氧化碳需求的快速增長。（4）煙絲膨化劑傳統的煙絲膨化劑是用氟里昂制作，但氟里昂對臭氧層有破壞作用，我國是全面禁止使用氟里昂的締約國之一，目前已全面禁止使用氟里昂。二氧化碳是我國目前煙草行業的首選膨化劑。經二氧化碳膨化處理的香煙煙絲蓬松度和柔軟度更加均勻，膨化過程中又能有效帶出煙油及尼古丁等有害物質，從而提高煙絲的質量，節約卷煙過程中煙絲用量，并能改善香煙口感。（5）石油助采二氧化碳可以提高原油采收率技術，在水驅基礎上，仍可將原油采收率提高12%以上，但受地質構造復雜和高純度二氧化碳輸送距離限制等諸多因素的制約，我國二氧化碳驅油技術的研發與應用起步較晚，未來二氧化碳該領域的應用具有較大發展空間。3、二氧化碳的回收快速發展近年來，各國政府對二氧化碳的回收工作均給予了高度的重視，相繼制定了《聯合國氣候變化框架公約》、《京都議定書》到《哥本哈根會議協議》。按照《京都議定書》的相關要求，我國作為發展中國家，第一階段不要求我國減排。但2012年后，我國將承擔二氧化碳減排任務。在此背景下，國家出臺了一系列措施鼓勵或要求企業進行二氧化碳回收工作：“十一五”規劃中提出，“十一五”期間萬元GDP能耗下降20%的指標；2009年11月，我國政府作出決定并對外宣布，到2020年，單位國內生產總值二氧化碳排放將比2005年下降40％到45％，這是我國政府第一次公布關于溫室氣體減排的明確數字；而根據國家“十三五規劃”，“十三五”期間節能環保方面的投入可能將是“十二五”期間的兩倍以上，二氧化碳回收作為廢氣處理及碳捕捉的有效方式受到國家政策鼓勵。國家政策的支持將使我國二氧化碳回收市場出現快速增長。影響行業發展的主要因素1、有利因素（1）國家產業政策大力支持工業氣體行業是我國產業政策重點支持發展的高新技術產業之一。國家科技部2009年發布《國家火炬計劃優先發展技術領域》，將“專用氣體”、“節能型空分設備”等內容列入其中。此外，工業氣體廣泛應用于機械制造、電子半導體、光纖光纜、LED、液晶面板、光伏太陽能等國家重點發展的新興行業，國家對這些行業制定的產業政策也能間接推動工業氣體行業的快速發展。同時，注重節能環保，構建低碳社會，是當今世界社會經濟實現可持續發展的必然選擇。按照《京都議定書》的規定，作為發展中國家，第一階段不要求我國減排，對我國經濟不會造成直接影響，但2012年后，實施減排限制，《京都議定書》的目標是在全球2012年減少50億噸二氧化碳排放，中國將成為碳交易主要參與國家。為控制二氧化碳等溫室氣體的排放，國家已針對性的制定了相應更多產業政策予以支持。為履行《京都議定書》的承諾，“十一五”規劃中提出，“十一五”期間萬元GDP能耗下降20%的指標。2009年11月，我國政府做出決定并對外宣布，到2020年，單位國內生產總值二氧化碳排放將比2005年下降40％到45％，這是我國政府第一次公布關于溫室氣體減排的明確數字。而根據國家“十三五規劃”，“十三五”期間節能環保方面的投入可能將是“十二五”期間的兩倍以上，二氧化碳回收作為廢氣處理及碳捕捉的有效方式受到國家政策鼓勵。此外，在鋼鐵冶煉中運用高純度的工業氧可以提高還原效率，降低能耗；高純氮、高純氫等產品可以應用在LED、液晶面板、光伏太陽能等環保行業。（2）應用領域擴大，需求持續增長工業氣體是現代工業重要的基礎原料，廣泛應用于冶金、鋼鐵、石油、化工、電子、醫療、環保、玻璃、建材、建筑、食品、飲料、機械等國民經濟基礎行業，在工業領域發揮巨大作用，對工業發展具有“公用事業”的作用，是投資環境的重要保證，也被喻為“工業的血液”。隨著國民經濟的持續發展，新技術、新材料、新工藝的不斷涌現，工業氣體的應用領域也在不斷拓展。近年來開發出的新用途如植物氣肥、蔬菜（肉類）保鮮、生產可降解塑料、油田助采、超臨界萃取等均表現出良好的發展前景。二氧化碳其他潛在的消費市場，也已經接近或達到了工業化水平。二氧化碳未來應用領域不斷拓寬，擴大了對二氧化碳產品的需求。（3）自主研發能力不斷增強跨國公司利用自身資本優勢和氣體行業百余年發展的經驗積累，在工業氣體行業相關技術和應用上一直處于世界領先的水平，全球市場占有率高。目前國內氣體企業的研發實力與世界領先水平存在一定差距，比如高純原料氣的分析檢測技術、容器處理和儲運技術等。但隨著國內經濟持續穩步發展，國內氣體企業技術研發實力也有了長足進步，企業不斷加強技術研發投入，部分生產、檢測、提純和容器處理技術已達到國際標準。（4）物流成本低及價格優勢國外企業部分產品進出口受相關國家管制，進口周期長、容器周轉困難，給客戶使用和售后服務帶來很多不便，比如從美國進口特種氣體，海運及通關手續所需時間長，包裝容器的周轉效率極低，運輸成本非常高甚至高于氣體本身價格。而國內工業氣體企業物流成本低，供貨及時。其次，產品價格具有明顯優勢，比如國內高純氣體產品平均價格低于國際市場價格，采用國產高純氣體產品可大幅度降低下游行業的制造成本。2、不利因素（1）企業規模小，競爭力不足雖然二氧化碳需求量逐年擴大，國內市場需求也趨于多元化，但是我國二氧化碳企業整體技術水平和裝備水平落后，企業管理水平普遍不高，多屬于粗加工水平，滿足不了高端市場產品的需要。大多數企業規模較小，無法和跨國氣體公司競爭。由于工業氣體行業發展速度較快，對氣體供應商在產品項目更新、包裝物和物流運輸體系、內部生產裝置和質量監控設備等方面的訴求均有所增加，而以上需求均要大量資金投入，如果不能獲得充足的資金，將阻礙企業的未來發展。（2）專業水平低，競爭力不足我國工業氣體企業生產規模較小，存在管理水平低、資本實力不足、產品種類不夠豐富、氣體純度偏低等問題，滿足不了高端市場產品需求，與國外和跨國氣體公司相比，競爭實力不足。（3）人才相對缺乏氣體行業的專業人員需要擁有較強的工作經驗和技術能力，企業在生產過程中，對熟練的專業技術工人需求量較大。專業人才和綜合性人才尤其在特種氣體制造、服務過程承擔了重要的作用。目前國內相關人才的培養、教育還相對落后，尚無專業機構從事專門的培養，較多的還是根據各企業發展需要自我培養。人才的缺乏對行業的發展將造成不利的影響。項目實施的必要性（一）現有產能已無法滿足公司業務發展需求作為行業的領先企業，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過100%。預計未來幾年公司的銷售規模仍將保持快速增長。隨著業務發展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。（二）公司產品結構升級的需要隨著制造業智能化、自動化產業升級，公司產品的性能也需要不斷優化升級。公司只有以技術創新和市場開發為驅動，不斷研發新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業的競爭中獲得優勢，保持公司在領域的國內領先地位。法人治理股東權利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。2、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。3、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。4、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。5、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（3）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（4）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。6、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。7、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由12人組成，其中獨立董事4名；設董事長1人，副董事長1人。3、董事會行使下列職權：（1）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；（7）決定公司內部管理機構的設置；（8）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書，根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；擬訂并向股東大會提交有關董事報酬的數額及方式的方案；（9）制訂公司的基本管理制度；（10）制訂本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事項；（12）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（13）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（14）決定公司因本章程規定的情形收購本公司股份事項；（15）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。公司董事會設立審計委員會，并根據需要設立戰略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程，規范專門委員會的運作。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會依照法律、法規及有關主管機構的要求制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。該規則規定董事會的召開和表決程序，董事會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。對上述運用公司資金、資產等事項在同一會計年度內累計將達到或超過公司最近一期經審計的凈資產值的50%的項目，應由董事會審議后報經股東大會批準。7、董事會設董事長1人，副董事長1人；董事長、副董事長由公司董事擔任，由董事會以全體董事的過半數選舉產生和罷免。8、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執行；（3）簽署董事會重要文件和應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。（7）董事會按照謹慎授權原則，決議授予董事長就本章程第一百零八條所述運用公司資金、資產事項（公司資產抵押、對外投資、對外擔保事項除外）的決定權限為，每一會計年度累計不超過公司最近一期經審計的凈資產值的15%（含15%）；9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。10、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事、1/2以上獨立董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時董事會會議應以書面或傳真形式在會議召開兩日前通知全體董事和監事，但在特殊或緊急情況下以現場會議、電話或傳真等方式召開臨時董事會會議的除外。11、除本章程另有規定外，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。但是應由董事會批準的對外擔保事項，必須經出席董事會的2/3以上董事同意，全體董事的過半數通過并經全體獨立董事三分之二以上方可做出決議。董事會決議的表決，實行一人一票制。12、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。13、董事會做出決議可采取填寫表決票的書面表決方式或舉手表決方式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真、傳簽董事會決議草案、電話或視頻會議等方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。14、董事會會議，應當由董事本人親自出席。董事應以認真負責的態度出席董事會，對所議事項發表明確意見。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應當載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。15、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會秘書應對會議所議事項認真組織記錄和整理，會議記錄應完整、真實。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書妥善保存，保存期限為十年。高級管理人員1、公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。公司可設副總經理，由董事會聘任或解聘。公司總經理、副總經理、財務總監和董事會秘書為公司高級管理人員。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員。財務總監是公司的財務負責人。董事會秘書負責信息披露事務，是公司的信息披露負責人。2、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。財務負責人作為高級管理人員，除符合前款規定外，還應當具備會計師以上專業技術職務資格，或者具有會計專業知識背景并從事會計工作三年以上。本章程關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經理和其他高級管理人員每屆任期3年，連聘可以連任。5、總經理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（9）本章程或董事會授予的其他職權。6、總經理應當列席董事會會議。非董事總經理在董事會上沒有表決權。7、總經理應當制定總經理工作細則，報董事會批準后實施。8、總經理工作細則包括下列內容：（1）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。9、總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞動合同規定。10、公司副總經理、財務總監由總經理提名，董事會聘任，副總經理、財務總監對總經理負責，向其匯報工作，并根據分派業務范圍履行相關職責。11、總經理及其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。監事1、公司設監事會。監事會設3名監事，由2名股東代表監事和1名職工代表監事組成，職工代表監事由公司職工代表大會、職工大會或其它形式民主選舉產生和更換，股東代表監事由股東大會選舉產生和更換，股東代表監事可以是公司股東，也可以是股東大會選舉的公司職工。監事會設主席1人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉1名監事召集和主持監事會會議。2、監事會行使下列職權：（1）對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；（2）檢查公司財務；（3）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（4）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；（6）向股東大會提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（8）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔；（9）本章程規定或股東大會授予的其他職權。3、監事會每6個月至少召開1次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會決議應當經半數以上監事通過。臨時監事會會議的通知及召開適用本章程關于臨時董事會通知和召集程序的規定。4、監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。監事會議事規則規定監事會的召開和表決程序。監事會議事規則作為本章程的附件，由監事會擬定，股東大會批準。5、條監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案，保存期限為10年。6、監事會會議通知包括以下內容：（1）舉行會議的日期、地點和會議期限；（2）事由及議題；（3）發出通知的日期。發展規劃分析公司發展規劃根據公司的發展規劃，未來幾年內公司的資產規模、業務規模、人員規模、資金運用規模都將有較大幅度的增長。隨著業務和規模的快速發展，公司的管理水平將面臨較大的考驗，尤其在公司迅速擴大經營規模后，公司的組織結構和管理體系將進一步復雜化，在戰略規劃、組織設計、資源配置、營銷策略、資金管理和內部控制等問題上都將面對新的挑戰。另外，公司未來的迅速擴張將對高級管理人才、營銷人才、服務人才的引進和培養提出更高要求，公司需進一步提高管理應對能力，才能保持持續發展，實現業務發展目標。公司將采取多元化的融資方式，來滿足各項發展規劃的資金需求。在未來融資方面，公司將根據資金、市場的具體情況，擇時通過銀行貸款、配股、增發和發行可轉換債券等方式合理安排制定融資方案，進一步優化資本結構，籌集推動公司發展所需資金。公司將加快對各方面優秀人才的引進和培養，同時加大對人才的資金投入并建立有效的激勵機制，確保公司發展規劃和目標的實現。一方面，公司將繼續加強員工培訓，加快培育一批素質高、業務強的營銷人才、服務人才、管理人才；對營銷人員進行溝通與營銷技巧方面的培訓，對管理人員進行現代企業管理方法的教育。另一方面，不斷引進外部人才。對于行業管理經驗杰出的高端人才，要加大引進力度，保持核心人才的競爭力。其三，逐步建立、完善包括直接物質獎勵、職業生涯規劃、長期股權激勵等多層次的激勵機制，充分調動員工的積極性、創造性，提升員工對企業的忠誠度。公司將嚴格按照《公司法》等法律法規對公司的要求規范運作，持續完善公司的法人治理結構，建立適應現代企業制度要求的決策和用人機制，充分發揮董事會在重大決策、選擇經理人員等方面的作用。公司將進一步完善內部決策程序和內部控制制度，強化各項決策的科學性和透明度，保證財務運作合理、合法、有效。公司將根據客觀條件和自身業務的變化，及時調整組織結構和促進公司的機制創新。保障措施(一)加大政策支持加強部門間協調配合，在創意設計、品牌建設、產業轉移、標準制修訂、研發投入等方面予以積極支持。積極應對國際貿易摩擦。(二)開辟多種融資渠道促進銀企合作，以項目推介會等方式建立長期的銀企合作關系。積極協助對具有發展前景、具備的條件的企業申請發行企業債券；利用企業上市、股權融資、金融租賃以及產權交易市場平臺，通過技術項目轉讓或部分股權轉讓等多種融資形式，解決企業資金問題。(三)強化人才支撐加強產業領軍人才的培養和引進，鼓勵國內外優秀產業人才從事產業研究教學和創業工作。加強高校產業學科建設，支持與國內外知名院校合作開展產業基礎研究，培養產業領軍人才。鼓勵產業園區、龍頭企業與高校共建人才實訓基地，開展產業從業人員在職培訓。(四)健全組織體系進一步發揮產業帶動作用，統籌協調和推進產業發展規劃實施。制定具體實施方案和政策措施，系統推進本地區產業發展。支持產業協會、學會、促進會等社會組織發展，推動建立以產業鏈、價值鏈為紐帶的創新聯盟。依托社會組織，加強行業自律、規范行業發展，開展產業統計監測、調查分析、發展評估等工作。(五)培育品牌企業，提高產業競爭力有意識地培育、開發新產品，創立名牌產品，提高產業的核心競爭力。加快擁有名牌產品的大企業集團的股份制改造步伐，通過企業組織形式的創新，導入國內外名牌，并為自主品牌創立和發展創造嶄新的平臺。對有發展前景的重點企業，應借助各類新聞媒體、大型產業產品專賣市場等，著力提高品牌的社會和商業效應，擴大名牌產品的市場占有率和知名度，提升為名牌優勢。(六)加強宣傳培訓充分發揮媒體、行業協會、產業聯盟等社會組織的積極作用，加大對產業的宣傳。廣泛開展產業咨詢服務和宣傳。風險評估分析項目風險分析（一）市場競爭風險本行業下游客戶對產品的質量與穩定性要求較高，因此對于行業新進入者存在一定技術、品牌和質量控制及銷售渠道壁壘。更多本土競爭對手的加入，以及技術的不斷成熟，產品可能出現一定程度的同質化，從而導致市場價格下降、行業利潤縮減。國外競爭對手具有較強的資金及技術實力、較高的品牌知名度和市場影響力，與之相比，公司雖然具有良好的產品性能和本地支持優勢，但在整體實力方面還有一定差距。公司如不能加大技術創新和管理創新，持續優化產品結構，鞏固發展自己的市場地位，將面臨越來越激烈的市場競爭風險。（二）新產品開發風險多年來，公司始終堅持以新產品研發為發展導向，注重在產品開發、技術升級的基礎上對市場需求進行充分的論證，使得公司新產品投放市場取得了較好的效果。但如果公司在技術研發過程中不能及時準確把握技術、產品和市場的發展趨勢，導致研發的新產品不能獲得市場認可，公司已有的競爭優勢將可能被削弱，從而對公司產品的市場份額、經濟效益及發展前景造成不利影響。（三）核心人員及核心技術流失的風險公司已建立起較為完善的研發體系，并擁有技術過硬、敢于創新的研發團隊。公司的核心技術來源于研發團隊的整體努力，不依賴于個別核心技術人員，但核心技術人員對公司的產品研發、工藝改進起到了關鍵作用。如果公司出現核心技術人員流失或核心技術失密，將會對公司的研發和生產經營造成不利影響。（四）原材料價格波動風險原材料占主營業務成本的比重較高，因此原材料價格變化對公司經營業績影響較大。公司采用“以銷定產、保持合理庫存”的生產模式，主要根據前期銷售記錄、銷售預測及庫存情況安排采購和生產，并在采購時充分考慮當時原材料價格因素。但若原材料價格發生劇烈波動，將引起公司產品成本的大幅變化，則可能對公司經營產生不利影響。（五）產品價格波動風險公司所面臨的是來自國際和國內其他生產廠商的競爭。除了原材料的價格波動影響以外，行業整體的供需情況和競爭對手的銷售策略都有可能對公司產品的銷售價格造成影響。假如市場競爭加劇，或者行業主要競爭對手調整經營策略，公司產品銷售價格可能面臨短期波動的風險。（六）毛利率下滑風險公司各類產品的銷售單價、單位成本及銷售結構存在波動。未來如果行業激烈競爭程度加劇，或是下游廠商行業利潤率下降而降低其的采購成本，則公司存在主要產品價格下降進而導致公司綜合毛利率下滑的風險。（七）稅收優惠政策變動風險如未來公司無法通過高新技術企業重新認定及復審或國家對高新技術企業所得稅政策進行調整，將面臨所得稅優惠變化風險，可能對公司盈利水平產生不利影響。（八）產能擴大后的銷售風險如果項目建成投產后市場環境發生了較大不利變化或市場開拓不能如期推進，公司屆時將面臨產能擴大導致的產品銷售風險。（九）公司成長性風險行業雖然具有較好的發展前景，但發行人的成長受到多方面因素的影響，包括宏觀經濟、行業發展前景、競爭狀態、行業地位、業務模式、技術水平、自主創新能力、銷售水平等因素。如果這些因素出現不利于發行人的變化，將會影響到發行人的盈利能力，從而無法順利實現預期的成長性。因此，發行人在未來發展過程中面臨成長性風險。公司競爭劣勢（一）資本實力不足公司發展主要依賴于自有資金和銀行貸款，公司產能建設、研發投入及日常營運資金需求較大，目前的信貸模式難以滿足公司的資金需求，制約公司發展。尤其面對國外主要競爭對手的資本實力，以及智能制造產業升級需求，公司需要拓寬融資渠道，進一步提高技術水平、優化產品結構，增強自身的競爭力。（二）產能瓶頸制約公司產品核心技術國內領先，產品質量獲得客戶高度認可，但未來隨著業務規模擴大、產品質量和性能不斷提升，訂單逐年增加，公司現有產能已不能滿足日益增長的市場需求。面對未來逐年上升的產品需求量，產能成為制約公司快速發展的重要因素，可能會削弱公司未來在國內外市場的核心競爭力。選址可行性分析項目選址原則項目選址應符合城市發展總體規劃和對市政公共服務設施的布局要求；依托選址的地理條件，交通狀況，進行建址分析；避免不良地質地段(如溶洞、斷層、軟土、濕陷土等)；公用工程如城市電力、供排水管網等市政設施配套完善；場址要求交通方便，環境安靜，地形比較平整，能夠充分利.用城市基礎設施，遠離污染源和易燃易爆的生產、儲存場所，便于生活和服務設施合理布局；場址上空無高壓輸電線路等障礙物通過，與其他公共建筑不造成相互干擾。建設區基本情況咸陽，陜西省轄地級市，咸陽是中國大地原點所在地，東鄰省會西安，西接國家級“楊凌農業高新技術產業示范區”，西北與甘肅接壤。轄2區2市9縣