投資銀行學教學講義投資銀行學教學講義143/143投資銀行學教學講義 《投資銀行學》教學講義

金融學院第一篇投資銀行概論第一章投資銀行概況教學目的與要求：了解投資銀行的概況，對投資銀行有一個基本認識。教學重點與難點：投資銀行的基本定義；投資銀行的形成發展過程。計劃課時：2學時教學方法與手段：課件教學第一節投資銀行概述一、投資銀行的定義（一）投資銀行的含義：投資銀行一詞英文為"Investmentbanking"，但"Investmentbanking"至少有四層含義：其一，機構層次，是指作為金融市場中介機構的金融企業；其二，行業層次，指投資銀行的整個行業；其三，業務層次，指投資銀行所經營的業務；其四，學科層次，是關于投資銀行的理論和實務的學科。上述四層含義可作出明確區分，即分別用投資銀行、投資銀行業、投資銀行業務和投資銀行學來表示這四種含義。（二）投資銀行定義：簡單來說，投資銀行是指主營業務為投資銀行業務的金融機構。我們定義了投資銀行業務，也就定義了投資銀行。一般來說，投資銀行業務由廣到窄可以有四個定義：第一，投資銀行業務包括所有的金融市場業務；第二，投資銀行業務包括所有資本市場的業務；第三，投資銀行業務只限于證券承銷、交易業務和兼并收購業務；第四，投資銀行業務僅指證券承銷和交易業務。目前被普遍接受的是第二個定義，即投資銀行業務包括所有資本市場的業務。由此，投資銀行可以定義為：投資銀行是指主營業務為資本市場業務的金融機構。就目前而言，資本市場業務（或投資銀行業務）主要包括證券承銷、證券交易、兼并收購、資金管理、項目融資、風險投資、信貸資產證券化等。投資銀行業務有時專指證券承銷和交易業務，例如國內證券公司的投資銀行部進行的業務就是指證券承銷和交易業務。二、投資銀行和商業銀行的比較1、聯系：從本質上來講，投資銀行和商業銀行都是資金盈余者與資金短缺者之間的中介，一方面使資金供給者能夠充分利用多余資金以獲取收益，另一方面又幫助資金需求者獲得所需資金以求發展。從這個意義上來講，二者的功能是相同的。2、區別：表1.3來對投資銀行和商業銀行進行簡要的比較。三、投資銀行的行業特征1、創新性金融工具和結構的創新有助于保持投資銀行業的競爭優勢。2、專業性（1）金融學和金融理論（2）金融實踐經驗（3）經營才能和行業專長（4）市場悟性和遠見（5）人際關系技巧3、道德性 （1）對投資銀行業的道德環境產生影響的有四個主要因素：=1\*GB3①監管。=2\*GB3②公司條例與傳統。=3\*GB3③價值最大化。④目前的道德風氣（2）投資銀行中的道德問題的體現①利益沖突。②泄漏機密。③信息披露。④內幕交易。⑤其他。除了上面提到的這四個方面外，投資銀行還會在諸如信息收集、信息傳播、私下交易、客戶關系、手續費等很多方面產生道德問題。（3）道德問題的解決方法=1\*GB3①保守機密。=2\*GB3②尊重法律。=3\*GB3③誠實和坦率。考核要求：掌握內容：投資銀行的定義；投資銀行與商業銀行的區別領會內容：投資銀行的行業特征思考題：1、如何理解投資銀行業的創新性、專業性和道德性？2、談談你對投資銀行及投資銀行業的認識。第二章投資銀行的產生與發展教學目的與要求：了解投資銀行的形成發展過程，投行的主要業務。教學重點與難點：計劃課時：2學時教學方法與手段：課件教學第一節投資銀行的產生與發展一、美國的投資銀行的歷史發展與現狀1、投資銀行的早期發展（1）美國投資銀行的歷史可以追溯到19世紀初期。目前公認的美國最早的投資銀行是1826年曲撒尼爾·普萊姆創立的普菜姆·伍德·金投資銀行。（2）投資銀行的業務匯票承兌、貿易融資發展到政府債券、鐵路債券的發行和銷售，產生了一些具有影響的投資銀行。如摩根?斯坦利、美林、高盛、雷曼兄弟等。（3）投資銀行發展的表現第一階段：美國內戰期間及其前后出現的大量政府債券和鐵路債券塑造了美國特色的投資銀行。第二階段：19世紀末20世紀初，企業兼并和工業集中挖掘出了投資銀行的巨大潛力。1898一1902年間，發生了美國歷史上第一次并購浪潮，其特征是橫向并購。2、金融管制下的投資銀行（1）對投資銀行的法律管制是從1929年大危機后開始的。從美國開始的金融危機波及到全球主要資本主義國家，為了防止危機的再度爆發．美國對金融業進行了嚴格管制。（2）1929年10月，美國股市暴跌。經濟進入大蕭條時期。到1932年股市市值僅剩下危機前的10％。為了防止危機的再度出現，多項重要法律相繼出臺。1933年制定了證券法和銀行法（即（格拉斯一斯蒂格爾法）》1934年制定了證券交易法；1940年制定了投資公司法和投資顧問法。這些法律將證券業務置于聯邦政府的嚴格監管之下。3、放寬限制下的投資銀行（1）金融創新帶來的業務拓展與商業銀行的互相滲透。（2）海外業務的拓展4、從分業經營到混業經營20世紀80年代以來，隨著世界一體化的發展。分業型的金融體制無法適應國際市場競爭的需要投資銀行和商業銀行分業管理限制了美國投資銀行的發展。因此，要求混業經營的呼聲越來越高。從80年代以來，美國逐漸放寬了投資銀行的業務限制。經過十幾年的努力，最終于1999年11月通過了《金融服務現代法案》，為混業經營創造了法律前提。二、英國商人銀行的歷史發展與現狀在英國，投資銀行叫商人銀行。從職能上來看，這種商人銀行又與美國的投資銀行不完全相同，英國的投資銀行不僅從事證券業務，還從事普通商業銀行的存貸款業務。70年代以后英國國民經濟中發生了一系列重大變化，這些變化主要有以下三個：民營化、企業并購浪潮和證券市場變革。1、70年代末80年代初掀起“民營化”的高潮。2、80年代的兼并收購風潮推動商人銀行業務的進一步發展。3、1986年10月通過了《金融服務法案》，沖破了英國商人銀行和商業銀行嚴格的業務界限，允許英國的商業銀行直接進入投資銀行領垃。此舉標志著英國商人銀行和商業銀行混業經營的開始。三、日本證券公司的歷史發展與現狀1、歷史悠久早在明治維新時期就出現了證券公司的雛形。然而，由于歷史的原因，間接融資在日本的金融體系中始終占有極其重要的地位。2、發展迅速1947年日本政府頒布了《證券交易法》，標致著投資銀行和商業銀行分業經營模式的確立和現代投資銀行業的誕生。60年代，隨著日本經濟的騰飛，日本的證券公司也飛速發展起來。并在為國民經濟發展籌集資金方面發揮了巨大的作用。3、缺乏充分競爭的市場機制，壟斷嚴重。（1）60年代以后。行業集中加劇，形成了以野村、大和、日興、山一證券公司為主，新日本、三洋證券公司次之，同時其他小券商并存的格局。（2）日本投資銀行業缺乏充分的競爭機制還表現在固定費率上，以手續費為主要收入。日本證券公司的證券零售代理和交易業務占全部業務的比重較大。第二節投資銀行的發展趨勢一、全能化趨勢1、金融自由化放松和解除了參與市場的控制性約束2、證券化的推進要求銀行參與證券經營（1）融資證券化和資產證券化使銀行的存貸業務萎縮，商業銀行不得不介入投資銀行業務。融資證券化增加了直接融資，資產證券化是商業銀行從原來較為單一的債券投資轉入到證券運營的業務。（2）金融工具的創新，使商業銀行和投資銀行在新的業務領域內融和交叉。這些創新金融工具可分為三類：=1\*GB3①期權或認股權證及相關債務工具，包括附有認股權證的債券等。=2\*GB3②高收益工具，包括高收益債券，即所謂的垃圾債券、零息債券等。=3\*GB3③套期保值類工具，包括期貨、互換及掉期等。二、全球化趨勢1、機構全球化。由于各國金融市場的開放，使許多投資銀行的分支機構遍布世界各地，如美林公司在45個國家設有分公司和辦事處，在世界上32個證券交易所擁有會員資格。2、業務全球化。主要體現在：=1\*GB3①原有國內業務的國際化（如果及投資與咨詢服務、國際資產組合和風險控制、國際承銷、跨國并購等）=2\*GB3②信息技術的發展和跨國交易的金融創新，以及國際籌資債務化，使投資銀行出現了一些新的國際業務，如全球債券、國際存托憑證等。三、銀企合作化趨勢投資銀行通過簽訂協議或股權參與的形式，與企業建立一種長期、密切、穩定的關系，以降低雙方的交易和經營成本，促進投資銀行和企業間的合理分工，發揮投資銀行在資本經營方面的優勢。這也是產業資本與金融資本相互滲透、融合發展大趨勢的必然要求。四、網絡化與智能化趨勢1、業務經營方式網絡化。網上發行、交易、理財已成為主要的經營方式。2、投資銀行業務和人才體現了高智能化。投資銀行的業務需要多學科的綜合運用，對復合型人才有較高的要求，這為經營投資銀行業務設置了較高的壁壘。第三節投資銀行的主要業務一、證券承銷證券承銷包括下列幾個步驟：1、發行準備。選擇最佳發行方案，以最小成本、最短時間、最便捷的程序、最吸引投資人的方式，就證券發行的種類、時間、條件等進行評估決策。2、向有關證券交易管理部門如美國的證券交易委員會(SEC)、中國證券監督管理委員會(CSRC)等，申報發行證券的種類和發行條件。3、批準后進行承銷，發行者與投資銀行簽約。開始承銷工作。許多發行項目，特別是政府、公用事業、國外上市的證券經常采用競爭性投標的方式確定包銷銀行。當證券發行量大時，由主營投資銀行組織若干家合伙人組成辛迪加，共同擔負承銷任務。承銷方式有以下三種：(1)全額包銷。承銷團按承銷價買下發行的全部證券，再進行分銷。發行者可短時期內獲得其預定籌款額，投資銀行獲進出差價。(2)代銷。投資銀行僅作為發行代理人推銷證券，不承擔每股定價和籌集總額度的風險。末售出證券出發行者收回，投資銀行收取手續費作為報酬。(3)余額包銷。先作為代理，投資銀行盡力推銷，末售出證券由投資銀行承擔購買，負有限責任。4、證券分銷。在證券分銷過程中．投資銀行要組織一個規模龐大的銷售集團，不僅包括辛迪加成員，還包括非辛迪加成員。二、證券交易證券承銷完畢后，投資銀行要為證券創造一個流動性較強的二級市場，并維持市場穩定，防止證券上市之后的價格低于發行價過多。作為經紀人投資銀行充當客戶的委托代理人，接受客戶指令，促成客戶的買賣交易。自身不擁有證券，不承擔交易風險，并收取委托傭金；作為自營商投資銀行擁有證券，參與證券投資。三、證券的私募為了規避公開發行的限制或快速籌資的需要，發行者不公開發行證券，只將其出售給特定的投資者，如共同基金、保險公司等。其間需要投資銀行為其尋找投資人，或將其證券包銷后再推銷給機構投資者。四、兼并與收購投資銀行參與并購業務，其范圍不僅包括狹義的企業兼并、收購業務，還包括廣義的除并購和接管以外的公司杠桿收購、公司結構調整、資本充實和重新核定、破產與公司重組等籌劃與操作。其作用一是提供信息；二是籌集資金。在并購中投資銀行的行為包括：1、尋找并購對象。2、定價。3、融資。五、基金管理投資基金及保險基金、養老基金等金融機構的基金管理，投資基金在美國稱為共同基金或互惠基金，在英國稱為單位信托，在日本稱為證券投資信托基金。六、風險投資風險資本又稱創業資本，指新興公司在創業期和拓展期所融通的資金。一般說、新興公司選用新技術或新發明生產新產品，或是專門從事新資源的開發、投資于熱門的投資領域等。這些公司既存在著高額的潛在收益，也面臨倒閉、破產、失敗的極大可能性。這些公司由于規模小、資信差、風險大，難以貸款籌資或是公開發行股票，往往由投資銀行通過私募的辦法為其融資，當這些公司發展順利，實力壯大，信譽提高后，投資銀行再幫助其上市發行新股。七、金融工程金融工程是利用金融技術的發展和創新解決金融問題，并利用融資機會使資產增值。1、資產證券化。投資銀行參與資產證券化，使流動性差的資產能夠轉化為可以公開買賣的證券，成為融資市場一次重大的創新。2、金融工具創新。投資銀行是進行金融工具創新的主力軍。通過創立金融新產品，使籌資靈活便利，控制了投資風險，也使投資銀行擴大了業務、增加了收人。金融工具創新一衍生工具，如期貨、期權、遠期合同、掉期等。八、金融咨詢投資銀行為投資者提供咨詢服務，幫助其進行市場調查、法規咨詢、材料匯編，確定投資方案，評估風險收益，及時傳輸信息，解決金融難題。同時投資銀行與企業聯系日益緊密、成為企業的戰略顧問，對財務管理和經營管理提供咨詢策劃。第四節投資銀行在我國的發展一、投資銀行的現狀1、證券機構資金規模普遍較小。2、業務范圍狹窄。3、投資銀行家的缺乏。其原因，一是由于證券業多年來只圍于證券的發行與交易，證券從業人員缺乏創新精神和開拓性的思維；二是缺乏具備專業技能和操作經驗的專業人員。二、我國投資銀行的發展趨勢市場化、規范化和國際化1、市場化市場化是我國證券市場下可逆轉的發展方向，它具有包括以下三方面內容：（1）定價機制的市場化所謂定價機制的市場化，是指由市場主體（發行人、投資者和中介機構）自主確定證券發行價格，充分發揮市場的定價功能。（2）進入／退出機制的市場化所謂進入／退出機制的市場化，是指市場主體（發行人、投資者和中介機構）在符合一定最低標準的條件下，可以自由選擇進入或退出市場。（3）主體行為的市場化所謂主體行為的市場化，是指市場主體，特別是發行人和中介機構以股東利益最大化為目標，完全按照市場機制進行運作。2、規范化（1）監管的職能進一步加強。證券市場監管的發展趨勢是監管機構逐步減少對市場主體自主行為的干預，由審批、分配額度為主的家長式管理方式，向核準、強制性信息披露和加強查處、打擊違法違規案件的市場式監管模式過渡，在這一過程中，加強對證券公司的監管也將是一個很重要的內容。（2）建立統一的、多層次的市場體系。（3）規范市場秩序，加大執法力度。3、國際化隨著經濟全球化趨勢的迅速發展和我國加入世界貿易組織，我國經濟將在更大的范圍內和更深的層次上與世界經濟融為一體。因此，證券市場的國際化也將成為今后我國證券市場發展的一個重要趨勢。考核要求：掌握內容：投資銀行發展趨勢；投資銀行的主要業務；我國投資銀行的發展趨勢。領會內容：美、英、日投資銀行的發展現狀；我國投資銀行的發展現狀。思考題：1、目前全球投資銀行的發展趨勢有哪些？2、如何理解我國證券公司的發展與趨勢。第三章投資銀行的作用教學目的與要求：理解投資銀行的職能，對發展我國投資銀行的意義有清醒認識。教學重點與難點：投資銀行的作用與發展我國投資銀行的意義。計劃課時：2學時教學方法與手段：課件教學第一節金融機構的一般職能一、期限中介金融機構通過集中短期資金貸出長期資金，或通過對各種不同期限的占有資金進行期限轉換，實現了長期和短期資金之間的期限中介的作用。通過期限轉換，使資金運動靈活機動，同時化解了資金被鎖定的風險。二、風險中介金融機構不僅為投資者和融資者提供了資金融通的渠道，而且為投資者和融資者降低了投資和融資的風險，從而起到了風險中介的作用。風險中介通過多樣化為投資者降低了風險。三、信息中介提供信息中介服務，金融機構需要收集加工大量的信息，簽訂許多合約，因而會產生規模效益。同時，金融機構還可以雇用經濟、金融、會計、審計、法律等各方面的專家來完成這些工作。因此，金融機構通過規模效益、專業化和分工來降低成本。四、流動性中介金融機構不僅提供了現金支付機制，而且還提供各種票據、證券和賬戶等金融工具，為資金從一種形態向另一種形態轉化提供了便利，從而實現資產轉移的流動性中介。第二節投資銀行的作用一、資金的中介投資銀行通過幫助資金需求者發行證券等所有權和債權憑證，將其售給資金供應者，把資金供需雙方聯系起來。在這個過程中、投資銀行充當了直接融資市場上重要的中介人。二、市場的構建1、投資銀行是促成證券市場主體交易的核心。證券市場的主體有證券發行者、證券投資者、管理組織者和投資銀行組成。投資銀行是促成證券發行者和證券投資者進行交易的核心。2、投資銀行促進了信息披露。投資銀行在證券市場中進行的信息收集、加工、傳播，降低了買賣雙方的信息成本，同時使交易公開化、公平化、公正化。3、投資銀行促使證券市場的價格機制發揮作用。投資銀行通過活躍買賣雙方的交易、充分披露證券市場的各種信息，使價格的變動反映出市場的供求狀況，進而使證券市場的價格機制充分發揮作用。三、資金的運用投資銀行不僅在金融市場中為資金稀缺者聚斂了大量的資金，而且對這些資金在整個經濟體系中的合理運用和有效配置也發揮著重要作用。1、實現資金的有效配置。這是指通過發行證券，使資金流向社會平均利潤率較高的行業相企業，并加以有效利用。2、對投資基金的管理。投資銀行管理的大量基金，也是理性運用的重要資金流之一。（1）投資銀行掌握的大部分基金是進行股票、債券等金融資產的投資，為金融市場的發展提供了穩定的資金來源渠道，成為穩定市場供求關系的重要力量。（2）投資銀行將部分基金從事產業投資，扶持未上市公司，能夠促進有潛力的公司得到快速發展，從而為證券市場培育了新的優質上市公司。（3）跨國投資銀行發行海外基金，引進外國資本。這種方式籌資規模大，可以獲得長期資金來源，也避免了傳統方式下受債務規模和還本付息的種種限制。（4）投資銀行操作的投資基金成為證券市場上最為重要的機構投資者。由于其投資行為受到有關法律的規范和市場的約束，可以明顯降低市場運行的風險。3、影響企業組織和產業結構的調整。投資銀行通過參與并購與產權交易，影響企業組織乃至產業結構的調整。四、信息的中介投資銀行是各種信息的聚集地，包括市場環境、法律法規、市場主體、上市公司信息、市場內部供求信息、社會熱點、新的經濟政策等多方面的資料。投資銀行在對信息進行標準化、規范化、程序化管理的同時，對整個金融體系乃至整個經濟體系的信息處理發揮著重要作用，成為經濟體系中重要的信息中介之一。第三節我國發展投資銀行的意義與作用一、促進金融市場的發展和完善1、有助于發展直接融資、拓寬籌資渠道、緩解銀行信貸風險。（1）發展直接融資是必然趨勢。（2）投資銀行參與直接融資，在與銀行信貸競爭的同時，也化解了銀行信貸風險。2、有利于促進競爭、改善銀行業的服務。投資銀行參與金融市場的競爭有利于促進銀行界改善金融服務。二、促進我國證券市場的進一步發展1、投資銀行的業務創新有助于調整證券市場結構、增加投資品種。2、投資銀行作為機構投資者主力，對穩定證券市場起重要作用。（1）投資銀行調配的資金成為證券市場的重要資金來源，保證了證券市場的資金充裕。在一級市場中，相當部分證券由投資銀行購買，作為其投資計劃，為一級市場注入了大量資金。在二級市場中，投資銀行進行大量證券吞吐，繁榮了二級市場，維護了市場的穩定。（2）投資銀行作用的發揮符合資金運用的規模經濟和專業化分工。三、發展國際化業務，在吸引外資的同時涉足國際資本市場1、組建中外投資基金。2、組建合資投資銀行。四、投資銀行參與企業資本運營，有助于深化國有企業改革1、推動現代企業集團的形成。2、盤活存量資產。3、活躍并規范產權交易市場。（1）不斷推出新的資產重組創意。（2）投資銀行參與并購，使信息披露日益詳細、規范。（3）投資銀行充分發揮財務顧問的角色，減少產權交易中政府參與的行政色彩。五、有助于促進和培育企業家的成長六、投資銀行的風險業務，有利于我國高新技術產業的發展1、投資銀行參與風險資本的籌資和發行。2、投資銀行是高科技企業融資的引路人。考核要求：掌握內容：投資銀行的作用；我國發展投資銀行的意義與作用。領會內容：金融機構的一般職能。思考題：1、投資銀行有哪些作用？2、發展我國投資銀行的意義。 第二篇投資銀行組織管理第四章投資銀行的組織結構教學目的與要求：本章通過講述投資銀行的組織結構、投資銀行的經營戰略以及投資銀行的管理，使學生了解投資銀行的內部機構設置、經營戰略選擇以及投資銀行監管的重要意義。教學重點與難點：投資銀行的組織結構和經營戰略計劃課時：4學時教學方法與手段：課件教學第一節現代組織理論與組織結構設計一、權變組織理論從理論上講，領導的能力不是體現在應付各種事情上，所以必須向下屬“授權”，當“授權”擴大到企業組織的整個管理部門或管理階層時，被稱為“分權”或“分權化”。若“授權”程度有限或不“授權”，則稱為“集權”或“集權化”。分權與集權的變化是權變組織理論的核心。權變的組織理論是西方國家在20世紀70年代形成的一種企業管理理論。權變理論在企業組織結構方面的觀點是：把企業看作一個開放的系統，并把企業分成不同的結構模式。這種組織理論也適用投資銀行企業，根據這種理論，不同的組織結構有以下幾種。1、高度集權式。這種形式就是指將管理權集中在上層管理。2、直線式。所謂直線式，也叫條條組織或軍隊式組織。從上級職員到下級職員是直線聯系的組織。這種組織的特征，就是在最高層經理人員和最下級人員之間(雖然有一些中間管理人員)，都由一種單一的指揮命令系統聯系。3、職能式。這種組織體制是使各個部門分擔經營各種職能，各部門按照各自的專門職能，指揮其他部門并發布命令的組織。4、直線職能式。即按投資銀行經營的特點，對象和區域，劃分出層次，建立指揮系統。它把管理機構的人員劃分為兩類：一類是行政(直線)管理人員，對下級實行指揮和發布命令，對企業的工作負全部的責任；另一類是職能(專業)管理人員，他們是各級管理者的參謀和助手，在各項專業管理方面為管理者提供情況、意見和辦法，對下級機構進行業務指導，但不能對下級機構直接指揮和發布命令。5、矩陣式。矩陣組織是一種現代組織結構。否定了諸如一個職員只能有一個上司等傳統管理原則。在該類型的組織中，每一成員實際有兩個甚至更多的上司，既有功能單位的領導，又有目標導向單位的領導6、事業部制。就是按業務范圍（或地區）組成一個組織單位（把這個單位叫做事業部），并給予那個單位一整套完成事業的責任公司內體制。這種情況下，各事業部原則上采取獨立核算制，在經營上，各事業部具有一個與企業基本相同的性質。第二節投資銀行的組織形態一、合伙制投資銀行所謂合伙，是指由兩個或兩個以上人擁有公司并分享公司利潤，合伙人即為公司主人或股東。合伙人制具有下述特點：合伙人共享企業經營所得并對虧損承擔連帶的無限責任；它可以由所有合伙人共同參與經營，也可以由部分合伙人經營，其他合伙人僅出資并自負盈虧；合伙人多少不定，企業規模可大可小；合伙人對虧損負無限責任，所以企業信譽較高。合伙制的家族經營形式存在著的缺點也是顯而易見的，主要表現如下：第一，資本實力受到限制。第二，家族企業力圖保持家族控制企業的同時，出現了無法補充穩定的經營管理人才的問題。第三，許多投資銀行缺乏組織上的穩定性。第四，合伙制企業承擔著無限責任，企業的結束便意味著家族的結束。二、混合型投資銀行所謂混合公司就是指在職能上沒有什么聯系的資本或企業合并而成的規模很大的資本或企業。混合公司就是現代公司，不過它又具備自己的一些特點．其中最大的特點就是規模龐大，同時涉足多個沒有什么聯系的業務領域。三、公司制投資銀行是指由法律規定人數以上的股東組成，全部資本劃分成等額股份，股東僅就其認購的股份對公司債務負清償責任的公司形式。股份公司制又可分為兩種：—種是集團制，即投資銀行被其他非金融機構控股；一種是公眾持有公司制，即以普通股方式向公眾出售其公司股權。與合伙制投資銀行相比，公司制投資銀行，尤其是上市的投資銀行具有如下特點：1、增強籌資能力。2、完善現代企業制度。3、推動并加速投資銀行間的并購浪潮，優化投資銀行業的資源配置。4、提高業務運作能力和公司整體運行效率、隨著公司資本規模的擴大和高級管理人才的加盟，公司的業務能力和整體運行效率將進一步提高。現代投資銀行采取“組合式”組織結構設計，見圖4-1。第三節現代投資銀行的組織結構一、組織結構設計的策略1、功能性組織結構。是指將同一部門或單位中從事相同或相似工作的人集中在一起而構成的組織結構。結合投資銀行的具體情況，功能性組織結構可用圖4-2表示。2、目標導向的組織結構。它是指將為實現同一目標的各方面成員集中在一起而構成的組織結構，見圖4—3。3、矩陣組織在功能部門主管與目標導向部門主管之間容易產生沖突，應盡可能讓兩方面的權力保持平衡。二、幾種可選擇的組織結構設計1、傳統的組織結構設計。主要包括直線制、職能制、直線參謀制、直線職能參謀制等。直線制只適用于早期小規模企業，與前面所述的“直線與扁平組織結構”一致。很少有企業真正采用職能制。2、事業部制和超事業部制。事業部制組織結構如圖4—5所示。如前所述事業部可以業務為標準劃分，亦可以地區為標準劃分。（1）事業部制優點是：第一，由于事業部可以確定收益目標，所以向多數高級經理人員灌輸利潤動機就會有成效；第二，由于各事業部包括了特定產品的生產和銷售、技術改革以及財務等有關的活動，決策過程也就更加單純；第三，事業部制比直線一職能制更易于達到企業經營的總體目標。在直線--職能制的組織體制下，按職能實現專業化，就要建立生產、經營、人事等部門，若部門之間的依賴性很大，職責不易劃分清。如果實行事業部制，各事業部負責特定的金融產品或業務、特定范圍的經營傳，所有的經營和管理都集個在事業部內，在事業部之很少需要相互調整，都有相對的獨立性，各事業部不僅承擔經營方面的責任，而且承擔相應的成本責任和收益責任，各事業部的收益總和就是整個投資銀行的收益，因而比較容易實現責、權、利的統一和企業經營的總目標。事業部制需要解決的問題：一是各事業部往往容易追求短期收益目標而忽視長遠目標。二是事業部往往注意利潤目標，而忽視投資銀行的社會責任，難以實現非經濟性的其他方向的目標。如人才培養、研究開發、注重企業信譽等，這就需要投資銀行總部對事業部進行必要的控制；這種組織結構比較適用于規模龐大、產品品種不多、市場分布廣的大型企業。（2）超事業部制是極權化傾向的產物；它在最高層領導與各事業部之間增設幾級管理機構，負責統轄各事業部的活動，在分權的基礎上適當地集權。見圖4—6。3、國際企業組織結構設計的選擇。（1）母子公司結構。如圖4—6所示。這種組織結構的優點是：各國子公司經營的自由度大，自主性強，能靈活調整經營戰略。以迅速對市場作出反應；子公司具有所在國法人地位，其正當權益受到所在國法律保護；有利于吸收當地資本和人力資源，以降低成本：母子公司關系規范、穩定。其缺點在于，各子公司容易只考慮自身利益而忽視公司整體利益。隨著各子公司自主權的擴大和業務復雜化，容易產生失控危險。若國外子公司管理人員能力太差，事事匯報請示，則容易影響公司總部的工作效率。（2）國際部結構。這種結構如圖4—7所示。這種組織結構的優點是：可以加強子公司之間的信息聯系與溝通；避免內部盲目競爭；有國際部統籌資金，各子公司各自籌資減輕利息負擔可制定內部轉移價格以合法避稅；通過國際部的協調可以更好地開拓國際業務，實現公司整體利益最大化。其缺點是：國際部統一制定政策，會降低各子公司的經營靈活性；信息傳遞路線長、效率低，易造成決策遲緩，降低管理效能；沒有自己專門的研發人員，不得不依靠國內各業務部，容易產生利益沖突和矛盾。三、現代投資銀行的機構設置及業務模式（一）投資銀行機構的典型設置（如圖4-8所示）：（二）投資銀行分支機構的設立1、分支機構的設立模式（1）代理行(CorrespondentBank)。一些大的投資銀行通常委托其他地區(或國家)的銀行代理本行的業務，即保持代理行的關系。（2）辦事處(Representationoffice)。它是投資銀行在其他地區設立的最低層次的分支機構。辦事處是一個比較小的機構，人員通常由一個經理和兩三個助手及秘書組成。（3）附屬行(Subsidiary)，根據所在國家(或地區)法律設立的具有獨立實體的股份銀行，其股份可全部或絕的大部分由外國銀行擁有，可從事一般銀行業務。（4）分行(Branch)。為投資銀行的—個組成部門，是銀行總部在其他地區的延伸，并出銀行總部提供其財力保證。分行沒有自己的獨立的執照、董事會。（5）埃奇法公司和協定公司(EdgeActandAgreementcooperations)。業務既包括通常的國際銀行業務，也包括國際投資業務。2、設立分支機構的影響因素（1）所在國環境。所在國的法律、管型和政策是決定投資銀行海外分支機構組織形式的最主要因素。（2）母國環境。所謂母國環外境就是指投資銀行總部所在國的環境。（3）業務類型。投資銀行的海外業務主要是批發業務，批發業務是指與公司、大銀行和其他金融機構以及政府之間的巨額存貸款（三）投資銀行的主要組織部門設計1、投資銀行的業務與研發部門設計（1）證券承銷部門。有的投資銀行又名公司融資部(CorporateFinanceDepartment)。該部門的主要功能是負責在一級市場上承銷公司公開發行的股票、債券和票據等各類證券。（2）項目融資部(Projectfinancedepartment)。是為某些專門項目和大型項目設計融資方案和安排融資的部門。（3）私募證券部門。該部門負責與機構投資者和富有的私人投資者建立良好的合作關系，以向這些投資者發行不公開上市的證券，為企業籌集資金。（4）兼并與收購部。投資銀行的并購部門既為收購公司提供服務，也為獵物公司提供服務。（5）經紀業務部門。該部門負責二級市場上的證券交易。同時在法律允許的前提下，向客戶提供保證金貸款和融券服務。（6）貨幣市場部。該部門主要從事貨幣市場上的籌資與交易。交易工具包括中短期國庫券、儲蓄存單和商業票據等等。（7）風險管理部門。這一部門的功能是，將專門技能和各種套期交易工具結合在一起，為企業和投資銀行財務管理開發出一整套的套期交易方法。風險管理—般由期貨和套期交易、金融期貨、期權交易和指數期貨期權等更為細化的部門來負責。（8）機構資產管理部。隨著投資銀行逐漸成為基金等機構投資者的籌建和管理者，這一部門在投資銀行中的地位日顯重要。（9）創新證券部門。不少投資銀行遵循創新性原則，專門成立了“新產品開發部門”，以專門致力于創新金融產品的開發和研究。（10）證券化部門。其業務范圍主要是不動產、汽車貸款、信用證貸款以及商業應收賬款等資產的證券化。（11）高收益債券部門。隨著20世紀80年代垃圾債券在美國的興起，一些主要投資銀行已經把“垃圾債券”的承銷和投資業務單列出來成立一個部門。（12）風險資本部門。這是專門從事風險資本業務的部門。該部門不僅接受新興公司的融資委托，還主動尋找新興公司，估計其未來發展潛力和風險，進行決策。（13）國際業務部門。該部專門負責協調和管理本投資銀行的所有國際業務，并為同外跨國公司在本國的子公司和本國跨國公司的海外于公司服務。（14）消費者市場部。它包括各種證券的分配和銷售，涉及從新金融產品的創設到分支系統的經營管理這一全過程。（15）研究部。第四節投資銀行的治理結構一、投資銀行的股權結構的特點1、股權極為分散2、股權具有高度的流動性3、擁有一定數量的內部持股二、投資銀行的董事會結構美國投資銀行董事會具有如下特征：1、董事長普遍兼任首席執行官（CEO）。2、董事會中的外部董事占有重要地位。3、內部重事雖然所占比例極小，但卻在董事會中身居要職。4、董事會下設各種委員會以協助其更好地進行經營決策并行使監督職能。一般來說．美國投資銀行的董事會大多設有以下委員會；（1）審計委員會：負責督察公司的內部審計程序、財務控制及存在的間題。并和外部審計機構的監督審計相結合，保證公司的運作和財務報告等滿足有關法律法規的要求。（2）薪酬委員會：制定公司高級經理人員的薪酬水平和分配方案。（3）提名委員會；對內部董事和高級管理人員進行系統的評價。這些委員會一方面協助董事會行使決策與監督，另一方面也對公司內部管理的改善起著很重要的作用三、對經理層的監督約束機制投資銀行對經理層的監督約束機制一般通過以下三個方面來實現：1、在董事會下設立審計委員會或其他類似的調查稽核委員會，以加強董事會對經理層的審計監督職能。2、完善的信息披露制度。3、外部市場監督與制約。考核要求：掌握內容：1、合伙制2、現代公司制3、權變組織理論4、組織結構設計策略5、事業部制6、超事業部制7、投資銀行的董事會設計8、投資銀行的股權特點領會內容：投資銀行機構設計；投資銀行組織部門設計思考題：1、討論國際大部分知名投資銀行為什么走上市道路。2、設計投資銀行內部結構時，要遵循那些原則。3、投資銀行有哪些主要功能部門?這些功能部門主要負責哪些業務?第五章投資銀行管理教學目的與要求：本章通過講述投資銀行的風險管理及人力資源管理，使學生了解投資銀行的承擔的經營風險及如何防范風險；了解投資銀行家對投資銀行的重要性，投資銀行家的道德水以及投資銀行的人力資源管理制度。教學重點與難點：投資銀行的風險管理。計劃課時：2學時教學方法與手段：課件教學第一節投資銀行的風險一、投資銀行風險成因1、投資銀行內存脆弱性。投資銀行的脆弱性首先表現在其高負債經營上：見表5—1。其次投資銀行內在脆弱性表現在其業務的競爭壓力上。一方面全球投資銀行之間為瓜分有限的資本市場而展開激烈競爭，金融創新產品不斷涌現，而隨著金融產品的日益復雜，金融風險也相應增加。另一方面，商業銀行重返證券業，加劇了證券業的競爭。2、金融資產價格的過度波動性。金融資產價格的劇烈波動原因主要有：(1)金融資產難以定價。作為虛擬資產的金融資產，影響其定價的因素很多，諸如宏觀經濟政策、經濟周期、社會政治狀況、產業政策以及公眾心理等；(2)投機力量與信用交易機制對價格波動起推波助瀾作用。(3)市場信心不穩定和羊群效應對金融市場價格波動的影響巨大。(4)各種創新金融工具的廣泛運用，使得影響創新金融工具價格的因素變得難以把握。3、公司治理機制缺陷。股東對投資銀行董事會的約束弱化，股東大會空殼化和管理不善，導致了對投資銀行決策層與經理層約束的弱化等。4、內部控制失靈。投資銀行內部控制失靈主要表現在：(1)投資銀行的內部控制不能涵蓋其全部業務和市場，出現控制真空。(2)投資銀行各部門之間的協調溝通不夠健全，導致在危機發生初期無法事前預警。(3)投資銀行高層所制定的全面內控制度，未被其全體員工全面執行或認可，內控制度僅停留在文件形式上。(4)投資銀行內部信息的非真實性、非充分性及公司報告渠道的不暢。內部控制有效性的前提條件是投資銀行內部信息能及時、準確地按一定的渠道匯集于公司決策層及其主管經理。5、外部約束弱化。外部約束主要由市場約束與政府監管兩部分構成。市場約束是否有效由兩方面決定：一是外部市場是否完備和有效。二是投資銀行管理層對各種市場信號變化的意識和反映程度。現實中，市場效率和信息問題是造成金融過程中市場失靈的主要原因。二、投資銀行風險的種類（一）按風險起因分類1、政策風險（policyrisk）資本市場是市場經濟發展的必然產物、而投資銀行又是基于資本市場的發展而產生的因而它與資本市場乃至整個市場經濟休戚相關，從而也就使得其受國家經濟政策影響較大。2、法律風險（legalrisk）法律風險來自交易一方不能對另一方履行合約的可能性所引起的法律風險。3、系統風險（systematicrisk）系統風險是指因單個公司倒閉、單個市場或結算系統混亂而在整個金融市場產生“多米諾骨牌效應”，導致金融機構相繼倒閉的情形以及由此引發整個市場周轉困難的投資者“信心危機”。4、市場風險（marketrisk）這是金融體系中最常見的風險之一。通常指市場變量（例如價格、利率、匯率、波動率、相關性或其他市場因素水平等）的變化給金融機構帶來的風險。5、信用風險（creditrisk）信用風險是指交易對手不能正常履行合約所規定義務的可能性，包括貸款、掉期、期權以及在結算過程中的交易對手違約帶來損夫的風險，因而它又被稱為違約風險（defaultrisk）。6、流動性風險（fluidrisk）流動性風險往往是指其持有的資產流動性差和對外融資能力枯竭，而造成的損失或破產的可能性。7、操作風險（operationalrisk）操作風險指的是金融機構由于內部控制機制或者信息系統失靈而造成意外損失的風險。（1）財務風險。財務風險是指財務管理上的“漏洞”、財務處理出差錯以及財務人員的蓄意違規使投資很行遭受損失的可能性。（2）決策風險。決策風險是指由于決策者的決策失誤而造成投資銀行損失的可能性。（3）人事管理風險。人事管理風險是指在人事管理方面的失誤而導致投資銀行損失的可能性。（4）信息系統風險。信息系統風險指的是計算機信息與決策系統風險。（二）按業務類型分類1、證券承銷風險證券承銷風險是指投資銀行在承銷股票、債券、金融衍生工具等經營活動的過程中，由于不能在規定時間內按事先約定的條件完成承銷發行任務而造成損失的可能性。承銷風險包括發行方式風險、競爭風險、違法違規操作風險等。2、證券經紀風險證券經紀風險是指投資銀行在接受客戶委托，代理交易股票、債券、金融衍生工具的時候所面臨的風險。證券經紀風險主要包括；第一，規模不經濟的風險，指的是當開戶數量和經紀規模低于一定水平的時候，投資銀行的經紀業務難以獲得理想的經濟利益，甚至出現虧損的鳳險；第二，信用風險，指的是投資銀行向客戶提供融資時產生詐騙、虧損以及政策限制的可能性。第三，操作風險，是指由于人為的或者信息系統的錯誤，在委托、受托和交易的過程中，使得交易結果違反委托人意愿或者不能及時有效地進行正常交易而給投資銀行帶來經濟損失的風險。3、證券自營風險證券自營風險是指投資銀行在進行證券投資活動中面臨的風險，包括投資產品本身內含風險、證券市場價格異常波動的風險、投資決策不當風險等。4、基金管理風險投資銀行在基金管理中所面臨的主要風險是市場風險和公司內部的非系統風險。5、兼并收購風險（1）融資風險和債務風險。（2）營運風險。（3）信息風險。（4）操作風險（5）法律風險6、信貸資產證券化風險信貸資產證券化的風險來源主要是證券化資產本身的質量和預期效應以及投資者和資本市場對它的認同程度。具體來說，投資銀行作為這一業務中的特別目的機構（spv），主要面臨以下幾種風險：（1）資本風險。（2）收益風險。（3）市場風險。（4）價格風險。（5）匯率風險7、風險投資業務的風險投資銀行進行風險投資業務的高風險主要來自投資企業或項目的市場風險及企業或項目負責人的信用風險。（1）產業風險。（2）信用風險。（3）決策風險。第二節投資銀行的人力資源管理一、投資銀行家的個性特征具體來說，投資銀行家大致可以分為以下四類：1、創業者。創業者致力于發展新客戶，保持老業務，創造各種提供服務，收取手續費的機會。2、分析師。分析師以知識階層為主，他們主要來自大學，也有相當一部分分析師來自各個行業，深知本行業的專業技術和市場狀況。3、創新者。創新者設計新型的用戶產品，創造新型的金融工具，更新兼并收購重組的思想。4、管理者。管理者是投資銀行的經理，他們是投資銀行的樞紐，他們的責任是維護公司的組織，為公司屬下的各個投資銀行家們創造最好的工作條件，使集體保持團結。二、投資銀行家的道德標準1、守法。2、能力。3、誠信。4、守密。5、隔離。6、公開。三、投資銀行家的素質要求1、強烈的成就驅動力。2、高度的責任感和誠摯的奉獻精神。3、絕佳的把握重點和強度的能力。4、持久的耐心和堅強的毅力。5、敏銳的洞察力。6、正直的品格和執著的精神。7、源源不斷的創新動力。四、員工激勵機制（一）薪酬激勵主要包括：工資和獎金1、工資工資主要根據投資銀行規模以及投資銀行業的平均收入水平來確定。工資是以員工勞動的熟練程度、復雜程度、責任及勞動強度為基準，按照員工實際完成的崗位工作定額、付出的工作時間等因素而計付的勞動報酬。它是投資銀行員工勞動收入的主體部分。2、獎金獎金是根據個人的獨特貢獻和突出業績給予的額外獎勵。是銀行對員工超額勞動部分和工作績效突出部分所支付的獎勵性報酬，是為了鼓勵員工提高勞動效率和工作質量付給員工的貨幣獎勵。（二）福利激勵福利主要是企業作為保障和滿足員工的生活需要、安全需要，在工資、獎金之外為員工提供的貨幣和服務。可分為強制性福利和自愿性福利：強制性福利是投資銀行根據國家或當地政府的相關規定必須向員工提供的各種福利，自愿性福利則是銀行根據自身情況為員工辦理的福利。常見的福利如人身意外保險、醫療保險、家庭財產保險、旅游、服裝、誤餐補助、免費工作餐、健康檢查、俱樂部會費、提供住房或購房支持計劃、提供公車或報銷一定的交通費、特殊津貼、帶薪假期、旅游、文體娛樂等。（三）股權激勵股票期權是一種非常誘人的激勵方式。很多員工特別是高層員工認為工資的高低倒不是主要的吸引力，最重要的是有沒有實行“員工持股”制度。其中主要包括以下幾種形式：1、員工持股計劃（ESOP）員工可以通過股票認購計劃持有公司的普通股。加入持股計劃的公司員工，自與其所服務的公司和信托公司訂約起，每月向信托公可交付儲存一定數額的儲存金，認購數量有限。這種購股儲存金不需自己親自按期交付，而是設立獨立的外部信托基全會，從會員的工資中扣除，再加上本公司發給的專門作持股獎勵的補助金，一并轉給信托公司，由信托公司從二級市場購買本公司的股票或累積到一定的金額，認購本公司新發行的股票；信托基金會負責保管員工的股份，防止員工隨意出售股份。2、股權證（認股證）認股證是一種買方遠期看漲選擇權證券，它給予持有人一定權利。其持有人于將來某一時期按約定的認購價格認購某種已發行在外的股份。（四）債券激勵1、高息公司債這是指向本銀行的員工以較高的利率發行本公司的債券，發行的對象僅限于本投資銀行員工。利率較市場利率為高，期限一般較長。2、轉換公司債券即投資銀行發行的債券憑證，其持有人可以在規定的期限內，按照事先確定的條件，將債券轉換為銀行的股票。如果債券持有人沒有行使其轉換權利，發行銀行就必須按期支付債券利息，并在債券到期時清償本金。（五）工作激勵工作激勵可以建立和強化銀行工作要求和員工自身需要之間的關系，使二者互相轉化，從而促成員工積極的工作態度。目前各投資銀行采取的工作激勵方式是：獎勵式激勵、目標式激勵。考核要求：掌握內容：1、投資銀行風險成因2、投資銀行面臨的風險3、VAR模型領會內容：1、投資銀行家的個性特征2、投資銀行家的道德標準3、投資銀行家的素質要求思考題：1、建立完整的風險管理和控制的架構包括那幾個方面內容？2、哪些是成為一個優秀的投資銀行家應具備的素質？3、按照個性，投資銀行家應分為哪幾種類型？4、投資銀行家要遵循哪些職業道德？第三篇投資銀行業務（上）資產證券化第六章資產證券化理論教學目的與要求：掌握資產證券化的理論體系，了解資產證券化的四類業務，理解資產證券化的核心原理和基本原理的內涵；了解資產證券化的發展動因。教學重點與難點：資產證券化的核心原理計劃課時：4學時教學方法與手段：課件教學第一節資產運營的一般模式一、資產的定義、特性和分類（一）資產的定義從整個經濟的角度來考察資產運營的一般模式，所以有必要從整個經濟的角度來定義資產。我們給出的定義是：資產是能夠給其所有者帶來可預期的未來經濟收益的物質。（二）資產的內涵1、資產具有收益性。2、資產具有風險性。3、資產具有產權明確性。4、資產具有非消費性。5、資產具有多種形式（三）資產的特性1、流動性。資產的流動性涉及變現資產價值的便利程度和速度。具有完全流動性的資產，無論其出售決定作出得有多遲，該資產都能實現其全額價值，也就是說出售資產獲得的價值和尋找買主的時間成正比。2、可逆性。是指該資產帶給其所有者的價值占購買者同期購買該資產所支付成本的百分比。對于一項完全可逆的資產來說，該百分比為100%，表明賣主可以把買主購買該資產的成本全部轉換為現金。3、可分性。資產的可分性涉及資產交易的最小單位，一項資產可進行交易的最小單位不僅對于確定資產交易的成本至關重要，而且往往是資產交易得以進行的先決條件。4、價值的可預見性。是指一種確定性，如果一項資產在未來任何一天的現金價值都可以完全預測，則意味著該資產具有完全可預見性。5、收益性。是指在此期間持有該資產所帶來的全部收入減去花費的成本。收益的形式可能多種多樣，可以是實物、貨幣、證券等，但也必須從資產價值的角度來統一衡量。（四）資產的分類1、根據資產的存在形式，可分為有形資產和無形資產。2、根據資產變現的速度，可分為流動資產和固定資產。3、根據資產在社會資本運動中的地位和作用，可分為金融資產和非金融資產。金融資產包括貨幣以及有價證券等；非金融資產一般由實物構成。4、根據資產是否能跟所有者分離。可以把資產分為主動資產和被動資產。被動資產，如士地、廠房等，這些資產跟其所有者可以分離：主動資產，如勞動力、知識等．這些資產跟所有者合為一體。5、根據資產價值形態上的不同，我們把資產分為“現金資產”、“實體資產”、“信貸資產”、“證券資產”和“智能資產”五類。（1）現金資產就是以非消費目的存在的現金，也就是用于投資的現金。（2）實體資產包括實物資產和無形資產兩種，主要以企業形式存在。（3）信貸資產就是債權資產，主要指銀行貸款和應收賬款（4）證券資產是指各種有價證券。（5）智能資產是指在資產運營過程中人的知識和能力的水平，是創造新的經濟利益的能力。二、資產運營的一般模式（一）資產運營的定義1、狹義的資產運營。強調產權經營，認為資產運營就是通過產權經營來實現資產保值增值，并從這個角度出發把并購重組作為資產運營最為重要的方式。2、廣義的資產運營。認為資產運營是公司對其可以支配的所有資產進行優化配置，以實現最大限度資產增值目標的過程。3、資本運營的定義。資產運營是以價值為中心的導向機制。它以資產價值形態的管理為基礎，通過資產的優化配置和資產結構的動態調整來實現資產增值最大化的目標。簡單地說，資產運營就是通過資產的五種價值形態自身以及互相之間的轉換來實現價值增值的最大化。（二）資產運營的特點1、資產運營是以價值為中心的導向機制要求在經濟活動中始終以資產增值最大化為目標。2、資產運營的對象是資產的五種價值形態。3、資產運營注重資產的流動性，強調資產價值形態變換的便利性。4、資產運營實際上是一種資產結構優化的過程。資產運營通過資產結構優化，對資源進行合理配置。5、資產運營的收益主要來自資產優化組合后效率提高所帶來的經濟收益的增加，即資產價值的提高。三、資產運營一般模式中的資產證券化廣義的資產證券化是指某一資產或資產組合采取證券資產這一價值形態的資產運營方式。包括實體資產證券化、信貸資產證券化、證券資產證券化和現金資產證券化。我們用圖6.2來概括廣義資產證券化方式。實體資產證券化即實體資產向證券資產的轉換，是以實物資產和無形資產為基礎發行證券并上市的過程；信貸資產證券化，就是把缺乏流動性但具有未來現金收入流的信貸資產。經過重組形成資產池．并以此為基礎發行證券；證券資產證券化即證券資產的再證券化過程，就是將證券或證券組合作為基礎資產，再以其產生的現全流或與現金流相關的變量為基礎發行證券化；現金資產證券化是指現金的持有者通過證券投資將現金轉換成證券的過程。其中，信貸資產證券化是狹義資產證券化。四、資產證券化的四類業務（一）實體資產證券化是以實物資產和無形資產為基礎發行證券并上市的過程。它主要有以下幾種方式：1、股票發行與上市，包括直接上市、間接上市、買殼上市、借殼上市等。2、債券的發行與上市，按不同的融資方，債券的發行分為政府債券的發行、金融債券的發行、公司債券的發行和國際機構債券的發行。3、不動產證券的發行與上市，即以投資于某一項房產和地產的未來的現全流為基礎發行證券。4、產業投資基金的發行與上市，指以投資于一個產業的未來收入為基礎發行證券以募集資金組成基金。（二）信貸資產的證券化就是把缺乏流動性但具有未來現金收入流的信貸資產（如銀行的貸款、企業的應收賬款）經過重組形成資產池，并以此為基礎來發行證券。按照被證券化資產種類的不同，信貸資產證券化可以分為住房抵押貸款支撐的證券化（Mortgage-BackedSecuritization，MBS）和資產支撐的證券化（Asset-BackedSecuritization，ABS）。在典型的資產證券化流程中，通常由發起人將預期可獲取穩定現金收入的資產，組成一個規模可觀的“資產池”，然后將這一“資產池”銷售給專業操作資產證券化的“特殊目的載體”（SPV），由SPV以預期現金收入為保證，經過擔保機構的擔保和評級機構的信用評級，向投資者發行證券、募集資金。并將日后收到的現金流給投資者以償付，從而實現發起人籌到資金、投資人取得回報的目的。（三）證券資產的證券化就是將證券作為基礎資產，再以該證券的現金流或與與現金流相關的變量為基礎發行證券。證券資產證券化最重要的形式是證券投資基金，即以現有證券資產組合的未來收益為基礎來發行新的證券。（四）現金資產的證券化是指現金的持有者通過證券投資將現金轉換成證券的過程。它包括授資者在證券發行市場上買入證券，但更主要的則是指投資者在二級市場上進行的證券交易。證券交易有以下幾種方式：1、證券交易所支易；2、柜臺交易。3、第三市場交易。4、第四市場交易。第二節資產證券化原理一、資產證券化的核心原理（基礎現金流分析）基礎資產的現金流分析主要包括兩方面的內容：資產的估價和資產的風險／收益分析。（一）資產估價原理1、現金流貼現估價法，這種方法認為一項資產的價值應等于該資產預期在未來所產生的全部現主流的現值總和。2、對比估價法，這種方法根據某一變量，如收益、現金流、賬面價值或銷售額等，考察同類“可比”資產的價值。借以對一項新資產進行估價。3、期權估價法，它使用期權定價模型來估計有期權特性的資產的價值。（二）風險／收益模型原理內容：是從風險需得到補償的角度出發，來計算一種資產或資產組合的收益率．而這個收益享，從資產估價的角度來說，就是資產未來現金流的貼現率。因此可以說，資產的風險／收益模型在證券化中的作用就是被用來確定證券化資產未來現金流的貼現率。在資產估價中，風險／收益模型主要是用在現金流貼現估價法中；同時，在對比估價法和期權估價法中也可以起到一定的參考作用。在現金流估價法中如果不能進行正確的風險收益分析，就不可能對證券進行正確的定價。換句話說，如果不能對資產的風險／收益進行分析，就無法用現金流貼現法來進行估價。二、資產證券化的三大基本原理（一）資產重組原理1、資產重組的含義資產重組原理的核心思想是通過資產的重新組合來實現資產收益的重新分割和重組，它是從資產收益的角度來進一步對現金流進行分析。2、資產重組原理的內容（1）最佳化原理。通過資產重組使基礎資產的收益達到最佳水平，從而使以資產為基礎發行的證券價值達到最佳水平。（2）均衡原理。資產重組應將資產的原始所有人、策略投資者以及將來的證券持有人的利益進行協調，以有利于證券的發行和未來的表現并至少應該保持原有的均衡不被破壞。（3）成本最低原理。在資產重組過程中，必須堅持“低成本”的戰略，也就是說必須降低資產重組的操作成本。（4）優化配置原理。資產重組的目的不僅是要一般地提高資產的利用效率，更重要的是要通過下端調整與再組合來實現社會資源配置最優化。（二）風險隔離原理1、風險分割原理的內容風險分割原理也可以說是關于資產風險重新分割和組合的原理。其核心內容是在資產證券化中，如何通過隔離基礎資產的風險和其他資產（主要是基礎資產原始所有人的其他資產）的風險來提高資產運營的效率．從而最大化資產證券化參與各方的收益。2、風險隔離對提高了資產運營效率的影響（1）通過風險隔離，把基礎資產原始所有人不愿或不能承擔的風險轉移到愿意而且能夠承擔的人那里。（2）證券的投資者能夠只承擔他們所愿意承擔的風險，而不必是資產原始所有人所面臨的所有風險。（三）信用增級原理1、原理的含義增級原理對將要發行的證券進行整體的信用增級。2、信用增級的作用增加金融資產組合的市場價值。如果通過信用增級來獲得信用和流動性的支持，就能降低成本。第三節資產證券化趨勢的理論分析一、資產證券化發展的微觀動因1、從投、融資雙方來看，通過資產證券化，使得本來不可能或者很難進行的資產收益--風險空間細分成為可能，使原來間斷的收益--風險分布逐漸連續起來，籌資者和投資者在投資空間中所能選擇的資產組合點或集合大大增加，從而提高了投資者和融資者的效用。2、從金融中介機構的角度來看，資產證券化作為一種有效的融資渠道和專業化金融服務手段成為金融中介間競爭的焦點。3、從政府監管的角度來看，證券化各方的利益驅動是推動證券化進程乃至整個金融市場發展的重要力量，但是各方的利益膨脹又會導致金融秩序的混亂，帶來社會經濟效率的損失，因此各國政府都遇過一方面嚴格監管，另一方面則對有利于經濟發展的資產證券化積極推動，協調各方利益驅動，以使其有效發揮對金融市場發展的推動作用。因而，監管的壓力促使證券化參與各方為了規避管制，突破傳統方式，進一步尋求新的證券化方式，而政府的推動則使資產證券化能突破制度、法律上的約束，從而兩方面共同促進了證券化的發展。二、資產證券化的宏觀動因（一）資產證券化促進了資產運營的分配效率。所謂資產運營的分配效率是指通過價格調節對資源進行有效配置的能力。資產證券化在如下幾個方面促進了資產運營的分配效率的作用1、資產證券化提供了一種將資產的收益和風險有效識別和細分的機制，在此基礎上，對資產的定價將更趨準確，而準確的價格信號則能更有效地引導資源向高收益的部門流動。2、資產證券化為資產運營主體根據不同的需求，分散和有效轉移風險提供了條件、證券資產的可分性與多樣性。3、資產證券化一方面通過擴大投資者的資產選擇集，可以充分動員儲蓄、發掘資金來源，加快儲蓄向投資轉化的速度、降低轉化成本：而一方面則又適應了融資者日益多樣、復雜的融資需要，從而使投融資雙方的交易地位都得以改善，交易者的滿足程度和福利水平都得以提高。4、資產證券化通過對政府監管的規避，打破了金融市場之間的界限，促進了金融資源的自由流動，模糊了傳統商業銀行和非銀行金融機構之間的界限，增進了金融業的競爭，而這種自由競爭的市揚機制則也將有利于改善資源分配狀況，實現資源配置的最優。（二）資產證券化促進了資產運營的操作效率。所謂資產運營的操作效率是指資產運營能通過最小成本達到資產配置的最優狀態。資產證券化對降低了金融中介的運作成本的作用：1、資產證券化的發展改變了傳統的不適應資產運營趨勢的金融組織、金融機構和金融制度有利于金融產業的結構調整和快速成長，促進了金融中介機構間的競爭，從而必然會帶來金融中介運作成本的降低。2、資產證券化的發展有效地改善了金融交易的信息條件。實際上證券化本身就是“信息”，通過證券化可以獲得成百上千項單獨資產以及它們在一個資產池中的表現和變化規律的精確信息，有效地降低了其信息成本。考核要求：掌握內容：1、資產運營的定義、特征及分類2、資產運營的一般模式3、資產證券化的四類業務4、資產證券化的核心及基本原理領會內容：資產證券化的微觀及宏觀動因思考題：1、如何從資產運營的角度來理解資產證券化的四類業務？2、資產證券化的核心原理和基本原理是什么？3、資產證券化得到迅速發展的原因有哪些？第七章：證券的發行與承銷教學目的與要求：通過本章的學習，首先應該了解證券的含義、分類，以及證券發行的類型和當事人；其次，掌握股票公開發行和承銷的一般流程；再次，掌握債券公開發行和承銷的一般程序，了解債券發行中的信用評級；最后，掌握證券私募的含義與特征。教學重點與難點：證券發行的前期策劃和發行內容。計劃課時：5學時教學方法與手段：課件教學第一節：證券發行概述一、證券的含義證券是指記載并代表一定權利的法律憑證，它用以證明持有人有權依其所持憑證記載的內容而取得應有的權益。二、證券的分類（一）按性質分可分為憑證證券和有價證券1、憑證證券又稱無價證券，是指本身不能使持有人或第三者取得一定收入的證券。2、有價證券是指標有票面金額，證明持有人有權按期取得一定收入并可以自由轉讓和買賣的所有權或債僅憑證。（二）有價證券有廣義與狹義之分廣義的有價證券包括商品證券、貨幣證券和資本證券。1、商品證券：是證明持券人擁有商品所有權或使用權的憑證。屬于商品證券的有提貨單、運貨單、倉庫棧單等。2、貨幣證券：是指本身能使持有人或第三者取得貨幣索取權的有價證券。貨幣證券主要包括兩大類：一類是商業證券，主要包括商業匯票和商業本票；另一類是銀行證券，主要包括銀行匯票、銀行本票和支票。3、資本證券：是指由金融投資或與金融投資有直接聯系的活動而產生的證券。該證券的持有人有一定的收入請求權、它包括股票、債券、基金證券以及衍生品種如金融期權、可轉換證券等。（三）證券的主要分類1、按照證券經濟性質上的不同，證券可以分為股票、債券和其他證券。股票是指股份有限公司按照公司法的規定，為籌集公司資本而笠發的證明股東所持股份的憑證。債券是發行人按照法定程序發行的、約定在一定期限還本付息的有價證券。2、按照證券發行主體的不同。可以分為公司證券、金融證券、政府證券和國際證券。=1\*GB3①公司證券是指公司、企業等經濟法人為等集投資資金或與籌集投資資金直接相關的行為而發行的證券。=2\*GB3②金融證券是指銀行、保險公司、投資公司等金融機構為籌集經營資金而發行的證券。政府證券是指政府財政部門或其代理機構為籌集資金，以政府名義發行的證券。=3\*GB3③國際證券是指某國政府、金融機構、公司企業以及國際經濟機構等國際主融市場上發行的，以某國貨幣表示的證券。3、按證券收益是否固定，證券可分為固定收益證券和變動收益證券。=1\*GB3①固定收益證券是指持有入可以在特定的時間內取得固定的收益并預先知道取得收益的數量和時間，固定利率債券和優先股股票即屬此類證券。=2\*GB3②變動收益證券是指因客觀條件的變化其收益也隨之變化的證券。4、按證券發行方式的不同，證券可以分為公募證券和私募證券。=1\*GB3①公募證券是指向社會公眾投資者公開發行以募集資金的證券。=2\*GB3②私募證券是指向事先確定的投資者發行以募集資金的證券。5、按證券是否在證券交易所上市交易，證券可分為上市證券和非上市證券。=1\*GB3①上市證券又稱掛牌證券，是指經證券主管機關批準，并向證券交易所注冊登記，獲得在交易所內公開買賣資格的證券。=2\*GB3②非上市證券也稱非掛牌證券、場外證券，是指未申請上市或不符合在證券交易所掛牌交易條件的證券。三、證券發行管理制度大體可分為兩種基本的發行管理制度，即證券發行登記制和證券發行核準制。（一）登記制1、證券發行登記制：登記制又稱注冊制，其主要內容是：證券發行人在準備發行證券時，必須將依法公開的各種資料完全、準確地向政府的證券主管機關呈報并申請注冊。主管機關僅要求發行人提供的資料不包含任何不真實的陳述和事項。如果發行人未違反上述原則，證券主管機關應準予注冊。登記制遵循的是公開管理原則。2、證券發行登記的內容(1)公司的經營情況，包括開始營業日期、過去五年內的重大發展、主要顧客情況、重要國內外市場、同業競爭狀況。(2)公司財務資料，包括凈營業收入、所付利息、資產總額、負債總額及其變化，以及其他財務資料。(3)財產詳細情況，如財產是礦產，則要說明礦質、開礦成本等。(4)證券主要持有者名單，即90天以內持有公司10％以上證券者的名單。(5)董事、主要管理人員及其報酬情況。（二）核準制核準制是指證券發行人不僅必須公開其發行證券的真實情況，而且該證券必須經政府證券主管機關審查符合若干實質條件才能被獲準發行。在這一過程中，主管機關有權否決不符合規定條件的證券發行申請。四、證券的發行類型（一）公開發行和私募發行人在發行證券時，可以選擇不同的投資者作為發行對象，由此，可以將證券發行分為公開發行（publicoffering）和私募（privateplacement）。1、公開發行：又稱公募，是指發行人通過中介機構向不特定的杜會公眾廣泛地發售證券。在公開發行的情況下，所有合法的社會投資者都可以參加認購。（1）公開發行的優點=1\*GB3①公開發行以眾多的投資者為發行對象，籌集資金潛力大。=2\*GB3②公開發行投資者范圍大，可避免囤積證券或被少數人操縱。=3\*GB3③這種發行方式可增強證券的流動性，有利于提高發行人的社會信譽。（2）缺點=1\*GB3①發行過程比較復雜登記核準所需時間較長。=2\*GB3②發行成本較高2、私募：又稱非公開發行或內部發行，是指面向少數特定的投資人發行證券的方式。私募發行的對象大致有兩類：一類是個人投資者，例如公司老股東或發行人自己的員工；另一類是機構投資者，如大的金融機構或與發行人有密切往來關系的企業等。（1）優點私募發行有確定的投資人，發行手續簡單，可以節省發行時間和費用。（2）缺點私募發行的不足之處是投資者數量有限，流通性較差，而且也不利于提高發行人的社會信譽。（二）溢價發行、平價發行和折價發行根據證券發行價格和票面面額的關系，可以將證券發行分為溢價發行、平價發行和折價發行三種形式。1、平價發行：又稱等額發行或面額發行，是指發行人以證券的票面面額作為發行價格。2、溢價發行：是指發行人按高于面額的價格發行股票。溢價發行又可以分為時價發行和中間價發行兩種方式。=1\*GB3①時價發行：也稱市價發行，是指以同類證券的流通價格為基準來確定證券發行價格，股票公開發行通常都是采用這種形式。=2\*GB3②中間價發行：是指介于面額和時價之間的價格來發行股票。=3\*GB3③折價發行：是指以低于面額的價格出售新股，即按面額打一定折扣后發行證券。五、證券發行的原則1、公平原則。2、公開原則。3、公正原則。六、證券發行的當事人1、發行人2、投資者3、承銷商4、證券監管機構5、其他當事人。律師事務所、會計師事務所、財務顧問公司、證券信用評級機構等。第二節股票的發行與承銷一、股票的承銷方式1、股票發行的包銷方式股票發行的包銷方式，是最傳統、最基本的承銷方式。在這種方式下，由投資銀行與發行公司通過簽訂承銷協議，以議定的價格承諾購買發行公司新發行的全部或部分股票，然后銷售給投資大眾。在包銷的過程中，投資銀行一般是以略低的價格買進股票，再以較高的價格賣出，買賣價格的差異為承銷費用。2、股票發行的代銷方式投資銀行代為銷售發行公司的股票。在這種方式下，投資銀行不承擔售完股票的擔保責任，只是作為發行公司的代理機構盡可能地推銷股票，而不是像包銷那樣將承銷的股票購買后再轉手銷售，所以這種方式又稱盡力代銷方式。包銷和代銷這兩種不同的承銷方式，對發行公司和投資銀行兩者的風險是不一致的。包銷方式下發行失敗的風險由投資銀行承擔，因此，包銷的承銷費用要高于代銷方式。包銷方式適宜于經濟增長時期中那些歷史較長、財務狀況和經營情況一直比較良好、產品成熟的發行公司；代銷方式主要適用于新開業的公司，這類公司過去無營業記錄可循，而前景又未確定，風險較大。實踐中，代銷方式運用得很少。二、投資銀行股票承銷業務的流程1、選擇發行人發行人的素質如何將關系到投資銀行承銷所承擔的風險，并可能直接決定證券承銷的成敗。因此，投資銀行在選擇發行人時一般要考慮如下幾方面；（1）是否符合股票發行條件。（2）是否受市場歡迎。（3）是否具備優秀的管理層。（4）是否具備增長潛力