上市公司內部控制信息披露問題研究

2001年美國動蕩事件發生后，世通公司、施樂和默克公司的財務欺詐事件再次發生，許多公司的管理者忽視了內部控制，這引起了監管機構對上市公司內部控制的關注。美國開始規范上市公司的內部控制信息。2002年7月,隨著《薩班斯——奧克斯利法案》的頒布,全球資本市場掀起一股對內部控制關注的熱潮,我國監管機構也發布了各種政策規范,2008年和2010年分兩次發布了內部控制基本規范和配套指引,至此形成了既融合國際先進經驗又結合我國實際情況的上市公司內部控制規范體系。然而,即使有規范的內部控制基本規范和配套指引,上市公司內部控制信息披露并沒有實質性改變,大部分仍然處于迎合法律規范要求的層次。與之前一樣,管理層往往凌駕于內部控制之上,而管理層又實質性負責內部控制信息披露,如此則容易造成“監守自盜”的行為產生。諸多問題的暴露,讓人不禁思考我國上市公司內部控制信息披露到底存在什么問題,產生這些問題的原因是什么?為此,本文以中核蘇閥科技實業股份有限公司(以下簡稱“中核科技”)作為代表,分析我國上市公司在新的內部控制基本規范的指引下的信息披露的現狀、遇到的問題以及產生問題的原因,在借鑒國內外經驗的基礎上,提出相應的政策建議。一、要完善內部控制制度中核科技系1997年經國家體改委生字67號文批準,由中國核工業總公司蘇州閥門廠獨家發起而設立的股份有限公司。公司于1997年6月16日向社會公眾公開發行人民幣普通股(A股)3000萬股,隨后在深圳證券交易所掛牌上市交易,股票代碼000777。中核科技根據《公司法》、《公司章程》和國家有關部門頒布的法律法規等制度,設置了股東大會、董事會、監事會和經理層“三會一層”的法人治理結構,設立了符合公司業務規模和經營管理需要的組織機構和內控體系。董事會建立了戰略發展、審計、薪酬考核三個專業委員會。中核科技已形成了一套較為完善的內部控制制度,成立了配備3名專職審計人員的審計部門,該部門作為獨立的內審機構,在公司董事會以及董事會設立的審計委員會具體協調指導與監督下,獨立行使審計職權,負責對公司本部及控股參股公司的經營活動和內部控制進行獨立的審計監督,定期與不定期對相關職能部門及子公司財務管理、內部控制、重大項目及其他業務進行專項審計和例行檢查。通過查閱中核科技近5年的自我評價報告以及監事會對自我評價報告的獨立意見了解到:中核科技在2007年之前并沒有披露內部控制相關信息,2007年度只是在《獨立董事相關事項的獨立意見》中對公司內部控制的情況簡要地進行了歸納和總結,其結論是內部控制嚴格、有效地保證了公司的經營管理,具有合理性、完整性和有效性。2008年財政部等五部委聯合發布了《企業內部控制基本規范》,中核科技開始正式發布獨立的內部控制自我評價報告。隨著2010年《企業內部控制配套指引》的出臺,中核科技的內部控制自我評價報告的內容也越來越深入和細致。總的來講,中核科技近5年的內部控制自我評價報告基本符合《企業內部控制基本規范》和《企業內部控制配套指引》等相關制度的規定,內部控制自我評價報告也比較規范,特別是針對“內部控制重點活動”作了比較詳細的披露,并包含監事會及獨立董事對內部控制自我評價的意見。但通過閱讀并分析其內部控制自我評價報告,發現仍然存在一些問題。二、中核科技內部控制信息的披露存在一些問題(一)內部控制制度2011年度的自我評價報告,中核科技雖然從公司內部控制的組織架構情況、公司內部控制制度建立健全情況、內部審計部門情況、2011年公司為建立和完善內部控制所進行的重要活動四方面對公司內控情況進行了綜述,但所闡述的內容都過于籠統,也沒有展開更詳細的說明,停留在介紹各部門職責的層面上。關于公司內部控制制度,中核科技只是說明公司建立起了一套較為完善的內部控制制度,但是具體內容沒有作相應的披露,只是強調“以上各項制度得到有效的貫徹執行,對公司的經營起到了重要的指導、規范、控制和監督作用。”另外,中核科技在內部控制自我評價報告中重點闡述了內控重點控制活動情況,這一部分雖然作了較大篇幅的說明,但是實質性的內容仍然很少,基本上作出空洞的結論:“均嚴格按相關制度和審批程序執行,未發現有違反《內部控制指引》及公司相關規章制度的情形。”中核科技內部控制信息披露過于籠統,信息含量低,投資者很難從披露的內部控制信息中獲得實質性的有用的信息,對于投資者而言作用有限,可見其內部控制信息披露還是主要流于形式,披露現狀急需得到改善。(二)9年至2011年度中核科技對其內部控制自我評價的結論一直較為樂觀。對于內部控制的缺陷,雖然有所披露,但是其披露流于形式,缺乏實質內容。2008年度只是籠統地說存在問題,需要修改和完善;2009年至2011年度雖然在形式上有所變化,但實質仍沒有區別。縱觀中核科技近5年的內部控制自我評價報告,其披露的內部控制信息,主要說明了公司對于法律規范的遵循,但對其內部控制不足之處披露較少,沒有對涉及到的缺陷有具體的說明以及令人信服的數據信息,這在某種程度上反映了公司披露內部控制信息形式化。(三)未對內部控制自我評價報告產生消極描述中核科技每年的內部控制自我評價報告都沒有注冊會計師對內部控制評價報告的審核報告,只是在內部控制自我評價報告中以消極的表述說明:公司外部審計機構未對公司內部控制自我評價報告出具保留意見、無法表示意見和否定意見。中核科技如此模糊的表述,造成內部控制信息真實性的不確定,公司內部控制信息披露的可信度不太令外部信息使用者滿意。某種程度上反映了內部控制信息的披露流于形式,缺乏實用價值。三、原因分析產生上述問題主要與以下三大原因有關。(一)國內企業內部對內部信息公開的動力不高,制約了資本市場的良好運行我國大部分上市公司都缺乏披露內部控制信息的動力,其經營情況的好壞與內部控制信息披露存在明顯的相關性,盈利能力強的公司更愿意披露內部控制情況,以傳遞有利信息;相反,盈利狀況較差的企業披露內控信息的動力明顯不足。這說明我國上市公司內控披露還存在漏洞,上市公司選擇性地披露有利信息,將影響資本市場的良好運行。中核科技內控制度剛建立不久,制度還比較薄弱,按相關要求披露信息一方面是成本較高,另一方面其信息披露所獲收益不能馬上實現,另外,還擔心內部控制薄弱等負面信息的披露會對公司造成負面影響。因此,其缺乏按照要求披露內部控制信息的動力。(二)缺少必要的獨立性中核科技的內部控制自我評價過于樂觀,內部控制缺陷披露過于籠統,無實質內容,其主要原因是因為公司董事會未能客觀公正地評價和監督內部控制,缺少必要的獨立性。中核科技董事會成員共有9名,但獨立董事只有3名,僅僅達到我國法律規定的最低要求,而根據已有研究,獨立董事占董事會的比重越大,其作用越明顯。同時大部分董事是屬于公司的經營管理者,獨立董事在董事會之中發揮不了重要決策作用。董事會缺乏獨立性,難以做到客觀公正地評價管理層工作和監督管理層,更難以客觀公正地督促公司內部控制的建立健全和有效實施以及評價公司內部控制。(三)監督和定期檢查雖然中核科技董事會建立了審計專業委員會和專門的內部審計部門,也明確了監督和評價公司內部控制的職能,但其并沒有真正的發揮作用,未能對企業內部控制制度的執行進行實時監督和定期檢查。中核科技審計委員會是由獨立董事負責,中核科技目前僅有3位獨立董事,他們不僅要負責審計工作還需要負責薪酬與考核等工作。另外,其內審部門配備的3名專職審計人員,在面對如此繁重而又極具挑戰的審計工作時,也會力不從心,難以全面細致地監督和評價公司內部控制的運行情況,發揮的作用有限,從而影響公司內部控制的完善,繼而影響內部控制信息的披露。四、完善向內部控制信息披露的各種建議(一)加強管理層對內部控制信息披露的認識要完善上市公司的內部控制信息披露,最主要的是要增強公司管理層對于內部控制制度重要性的認識。只有管理層認識到內部控制的重要性,才能促使其不斷完善公司內部控制制度,內部控制信息披露才能更加充分。要提高管理層對內部控制重要性的認識,就必須使其認識到內部控制信息的披露對于提高公司價值和其長期利益的重要作用,只有這樣,管理層才會更好地披露內部控制信息。(二)內部監督和評價公司董事會和審計委員會作為監督和評價內部控制制度執行情況的重要機構,其獨立性和監管力度如何,關系到其是否能夠有效地監督和評價內部控制制度,以及內部控制信息是否能夠充分地披露。中核科技董事會和審計委員會作為公司內部控制監督和評價的主要負責機構,負責督促公司內部控制的建立健全和有效實施。若其缺乏必要的獨立性,對管理層建立的內部控制缺乏客觀公正的監督和評價,則很難保證內部控制信息的充分披露。增加