登陸新三板、接軌資本市場――新三板改制及申報的財稅及相關問題

施丹丹事業三部

目錄一、新三板政策法規財務相關事項解讀二、新三板政策法規財務相關事項解讀三、改制及申報過程中的財稅事項四、已掛牌公司數據統計五、已掛牌公司問題解決方案匯總解讀2

目錄一、

新三板簡介1、成立原因2、發展歷史3、發展多層次資本市場4、多層次資本市場的市場架構5、多層次資本市場的重要組成部分6、場外市場的走向7、場外市場的現狀3一、1新三板簡介——成立原因

三板市場的全稱是“代辦股份轉讓系統”，于2001年7月16日正式開辦。三板市場一方面為退市后的上市公司股份提供繼續流通的場所，另一方面解決原STAQ、NET系統歷史遺留的數家公司法人股流通問題“新三板”市場特指中關村科技園區非上市股份有限公司進入代辦股份系統進行轉讓試點，因為掛牌企業均為高科技企業而不同于原轉讓系統內的退市企業及原STAQ、NET系統掛牌公司，故形象地稱為“新三板”。三板市場：新三板市場：一、2新三板簡介——發展歷史5未來現在過去2006年1月，北京中關村園區試點。2012年8月，試點范圍擴大至天津、上海、武漢三地；9月，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司成立，《非上市公眾公司監督管理辦法》頒布；2013年1月，全國中小企業股份轉讓系統正式揭牌，簡稱：NEEQ。2014年1月24日試點范圍擴大至全國；2014年8月25日做市商制度正式施行未來轉板制度等?！凹涌彀l展多層次資本市場，將中小企業股份轉讓系統試點擴大至全國，鼓勵創新、創業型中小企業融資發展?！薄獓鴦赵骸把芯坎渴鸾鹑谥С纸洕Y構和轉型升級政策措施”常務會議2013年6月19日一、3新三板簡介——發展多層次資本市場2013年6月19日

國務院確定將新三板試點擴大至全國。2013年5月中旬

證監會向國務院上報了新三板的擴圍方案，其中之一為新三板服務范圍直接從四家試點高新園區的企業擴大至全國所有符合條件的企業。2013年5月4日

證監會主席肖剛指出：加快形成多層次資本市場體系，使其成為實現“中國夢”的重要載體。2013年5月初

國務院常務會議上，總理李克強指出要出臺擴大全國中小企業股份轉讓系統試點范圍方案。2013年2月

全國中小企業股份轉讓系統業務規則及相關配套制度頒布。2012年11月

十八大會議提出加快發展多層次資本市場。一、4新三板簡介——多層次資本市場的市場架構大盤藍籌企業中型穩定發展企業科技成長性企業交易所市場場外市場主板中小板創業板全國性場外市場區域性場外市場創新創業型企業其他中小微企業一、5新三板簡介——多層次資本市場的重要組成部分一、6新三板簡介——場外市場走向券商柜臺

區域性市場股份轉讓系統2012年以來，以《非上市公眾公司監督管理辦法》等一系列法規公布為標志，場外交易市場進入新的發展階段，將形成以新三板市場為主、區域性市場、券商自建柜臺交易市場為輔的多層次交易市場。一、7新三板簡介——場外市場現狀老三板場外市場各地方股權交易平臺地方政府監管區域性市場股份轉讓系統新三板證監會監管各券商柜臺證券業協會監管券商OTC一、7新三板簡介——場外市場現狀股份轉讓系統中國證監會統一監管的全國性市場，屬于場外市場中的最高層級；由全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司獨立運營；范圍覆蓋全國符合條件的中小企業；擬實行做市商制度；股東人數可突破200人，允許合格自然人投資者參與。由券商自行組建并負責運營的柜臺市場；交易對象限于券商經紀客戶；交易品種、交易制度、服務產品上，券商作為市場的組織者將有很大的創新空間，靈活性將更強；前期將以理財產品、約定購回等產品為主；2012年12月，首批7家券商獲批試點資格。券商柜臺股份轉讓系統區域性交易市場《關于規范證券公司參與區域性股權交易市場的指導意見（試行）》，券商可對交易場所參股甚至控股；券商可代理交易；根據《關于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定》（國發【2011】38號），地方柜臺在投資者數量、交易時間、交易方式上可能會受到很大限制，股東人數不得超過200人、仍采用協議轉讓方式、T+5交割等。

目錄二、新三板政策法規財務相關事項解讀1、制度特點2、部門規章3、系統規則4、掛牌條件5、掛牌流程6、給企業帶來的影響12二、政策法規——制度基本框架《公司法》《證券法》《非上市公眾公司監督管理辦法》《非上市公眾公司監督指引第1號–信息披露》《非上市公眾公司監督指引第2號–申請文件》《非上市公眾公司監督指引第3號–章程必備條款》《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》部門規章國家法律業務規則全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）《關于發布全國中小企業股份轉讓系統相關業務規定和細則的通知》《關于發布全國中小企業股份轉讓系統過渡期交易結算暫行辦法的通知》《關于原代辦股份轉讓系統掛牌的兩網公司級交易所市場退市公司相關制度過度安排有關事項的通知》《關于發布全國中小企業股份轉讓系統相關業務指引的通知》《關于全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司有關收費事宜的通知》《全國中小企業股份轉讓系統掛牌條件適用基本標準指引（試行）》二、1制度特點1、重信息披露（1）信息披露遵循重要性原則，影響盈利能力、持續盈利能力等因素應披露完整，不屬于重要信息的企業自愿披露，無明確規定是否需要披露的，根據擬掛牌企業的具體情況判斷是否披露，沒有把握是否應當披露的事宜可咨詢全國股份轉讓系統公司；（2）會計信息披露與主板要求相一致，審計會計師事務所必須具備證券從業資格；（3）信息披露的最終目標，即投資人依據信息披露情況可放心投資；（4）新三板的審核有充分的包容性，對于中介機構，信息披露是免責要件。二、1制度特點2、重規范性（1）對于申報項目，政府出具的合規文件或確認文件不強求，但中介機構需發表明確的意見，即是否構成重大違法違規行為，且發表的意見需要論證過程，有法律依據作為支持。（2）要求項目組按照規定認真做好工作底稿。二、2政策法規——部門規章1、《非上市公眾公司監督管理辦法》中國證券監督管理委員會令第85號

2012年9月28日頒布，于2013年1月1日起施行。

第二條本辦法所稱非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司），是指有下列情形之一的且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：（1）股票向特定對象發行或者轉讓導致股東累計超過200人；（2）股票以公開方式向社會公眾公開轉讓。

第二十一條年度報告中的財務會計報告應當經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計。

第四十二條公眾公司向特定對象發行股票后股東累計不超過200人的，或者公眾公司在12個月內發行股票累計融資額低于公司凈資產的20%的，豁免向中國證監會申請核準，但報證監會備案。二、2政策法規——部門規章（續）2、《非上市公眾公司監督指引第1號–信息披露》中國證券監督管理委員公告【2013】1號

2013年1月4日頒布

3、《非上市公眾公司監督指引第2號–申請文件》中國證券監督管理委員公告【2013】2號

2013年1月4日頒布

4、非上市公眾公司監督指引第3號–章程必備條款中國證券監督管理委員公告【2013】3號

2013年1月4日頒布二、2政策法規——部門規章（續）5、《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》中國證券監督管理委員會令第89號，2013年1月31日頒布，

第二條全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股份轉讓系統）是經國務院批準設立的全國性證券交易場所。

第三條股票在全國股份轉讓系統掛牌的公司（以下簡稱掛牌公司）為非上市公眾公司，股東人數可以超過200人，接受中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）的統一監督管理。第四條公眾公司股票應當在中國證券登記結算公司集中登記存管，公開轉讓應當在依法設立的證券交易場所進行。第二十四條掛牌股票轉讓可以采取做市方式、協議方式、競價方式或證監會批準的其他轉讓方式。二、1政策法規——制度基本框架--部門規章2013年12月26日由中國證監會發布以下新部門規章：《中國證券監督管理委員會令第96號<關于修改非上市公眾監督管理辦法的決定>》《非上市公眾監管指引第4號股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第1號公開轉讓說明書》《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第2號公開轉讓股票申請文件》《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號定向發行說明書和發行情況報告書》《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號定向發行申請文件》

《中國證券監督管理委員會公告【2013】49號》二、2政策法規——制度基本框架--部門規章（續）2014年5月9日國務院印發了《關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》，中國證監會就此召開新聞發布會：加快多層次股權市場建設，是健全多層次資本市場體系的一項重要任務?！度舾梢庖姟丰槍Ξ斍按嬖诘耐怀鰡栴}，圍繞市場載體、市場主體、市場機制三個角度提出了具體政策措施。在市場載體方面，目前存在的主要問題是有的市場板塊競爭力不強，有的市場板塊制度安排不完善，有的市場板塊功能定位不清晰等。針對這些問題，《若干意見》明確了多層次股權市場的體系結構，提出要壯大主板、中小企業板市場，改革創業板市場，加快完善全國中小企業股份轉讓系統，在清理整頓的基礎上將區域性股權市場納入多層次資本市場體系，從而加快多層次股權市場建設。在市場主體方面，目前存在的主要問題是上市公司規范化運作水平不高、回報投資者能力不強、激勵約束機制不健全等。為此，《若干意見》緊緊圍繞提高上市公司質量這一目標，提出了引導上市公司通過資本市場完善現代企業制度、履行好信息披露義務、增強持續回報投資者能力、規范控股股東和實際控制人行為、鼓勵建立市值管理制度、完善股權激勵制度、允許按規定通過多種形式開展員工持股計劃等政策措施。在市場機制方面，目前存在的主要問題是市場配置資源的作用尚未得到充分發揮，發行上市、并購重組、公司退出等環節的市場化程度仍有待提高?！度舾梢庖姟诽岢?，要積極穩妥推進股票發行注冊制改革，建立和完善以信息披露為中心的股票發行制度。充分發揮資本市場在企業并購重組過程中的主渠道作用，實現公司產權和控制權跨地區、跨所有制順暢轉讓。構建符合我國實際并有利于投資者保護的退市制度，逐步形成公司進退有序、市場轉板順暢的良性循環機制。二、2政策法規——制度基本框架--部門規章（續）2014年5月9日由中國證監會就《非上市公眾公司收購管理辦法（征求意見稿）》、《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法（征求意見稿）》向社會公開征求意見。（一）體現簡便、透明、高效的原則，便利公司進行并購重組，提高并購效率。《重組辦法》、《收購辦法》在制度安排上也更加簡便、靈活，如：收購不實施強制要約收購制度；提高持股披露比例；不限制要約收購價格和支付手段定價；不強制要求被收購公司聘請獨立財務顧問。非上市公眾公司重大資產重組，不設重組委；實行獨立財務顧問與主辦券商兩者合一；實行分層次的信息披露；允許公司自主選擇重組的支付手段；不對重組資產的評估進行具體要求；不要求強制提供盈利預測報告和備考財務報告等。（二）堅持“簡政放權、放松管制”的原則，實行放松管制和加強監管的有機結合。我們在制定《重組辦法》、《收購辦法》過程中，努力實現監管轉型，減少事前審批，加強事中、事后監管。除重大資產重組涉及發行股份的實施核準管理外，其他的收購行為、重大資產重組行為均不設事前行政許可。極大地降低了行政權力介入程度，給予公司和投資者一定的自主權和選擇空間。對發行股票購買資產后股東累計不超過200人的重大資產重組行為，也豁免向我會提出核準申請，由全國中小企業股份轉讓系統實施自律管理。同時強化全國中小企業股份轉讓系統的自律監管和我會的行政監管，由全國中小企業股份轉讓系統對相關證券轉讓活動進行實時監控，加大事中事后的持續監管以及違法違規行為的查處。督促中介機構歸位盡責，對不誠信或不盡職的中介機構，加大其違規成本。（三）堅持股東自治原則，充分發揮市場約束機制。在收購上調整自愿要約制度，不限定要約收購價格，對支付方式、履約保證能力進行適度的放寬，給予收購人多種選擇，增加收購人自主性和操作靈活性；在重大資產重組中不限制支付手段定價原則，充分發揮市場主體作用，允許交易各方自主協商定價。二、3政策法規——系統規則1、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》股轉系統公告[2013]2號

2013年2月8日頒布

全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司市場運作平臺將由證券公司代辦股份轉讓系統轉換為全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱“全國股份轉讓系統”）市場自律管理主體將由中國證券業協會轉換為全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱“全國股份轉讓系統公司”）市場運行適用的規則將從中國證券業協會發布的規定轉換為全國股份轉讓系統公司發布的《業務規則》及相關細則、指引。二、3政策法規——系統規則（續）2、相關業務規定和細則：《關于發布全國中小企業股份轉讓系統相關業務規定和細則的通知》股轉系統公告[2013]3號2013年2月8日

全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司

附件1：全國中小企業股份轉讓系統主辦券商推薦業務規定（試行）附件2：全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則（試行）附件3：全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則（試行）附件4：全國中小企業股份轉讓系統主辦券商管理細則（試行）二、3政策法規——系統規則（續）2、相關業務規定和細則：附件2：全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則（試行）第三條下列機構投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓：（一）注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構；（二）實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業。第四條集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產品、證券公司資產管理計劃，以及由金融機構或者相關監管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產，可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓。第五條同時符合下列條件的自然人投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓：（一）投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值300萬元人民幣以上。證券類資產包括客戶交易結算資金、股票、基金、債券、券商集合理財產品等，信用證券賬戶資產除外。（二）具有兩年以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷。二、3政策法規——系統規則（續）2、相關業務規定和細則：附件3：全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則（試行）第十一條掛牌公司應當披露的定期報告包括年度報告、半年度報告，可以披露季度報告。

第十三條掛牌公司年度報告中的財務報告必須經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。

第四十一條實行股權激勵計劃的掛牌公司，應當嚴格遵守全國股份轉讓系統公司的相關規定，并履行披露義務。二、3政策法規——系統規則（續）3、交易結算：《關于發布全國中小企業股份轉讓系統過渡期交易結算暫行辦法的通知》股轉系統公告【2013】4號

2013年2月8日中國中小企業股份轉讓系統有限責任公司第四條深圳證券交易所為全國股份轉讓系統提供交易主機等設施。中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱“中國結算”）為全國股份轉讓系統提供登記結算服務。第五條投資者買賣掛牌公司股票，應持有中國結算深圳市場人民幣普通股票賬戶（含原非上市股份有限公司股份轉讓賬戶，以下簡稱“證券賬戶”）。第二十條成交確認申報股票數量小于定價申報的，以成交確認申報的股票數量為成交股票數量。定價申報未成交股票數量不小于3萬股的，該定價申報繼續有效；小于3萬股的，以撤單處理。

附件1：全國中小企業股份轉讓系統過渡期股票轉讓暫行辦法附件2：全國中小企業股份轉讓系統過渡期登記結算暫行辦法二、3政策法規——系統規則（續）3、交易結算：《關于發布全國中小企業股份轉讓系統過渡期交易結算暫行辦法的通知》股轉系統公告【2013】4號

2013年2月8日中國中小企業股份轉讓系統有限責任公司豐富交易方式

保留協議轉讓方式；實施競爭性傳統做市商制度；提供集合競價轉讓服務最小交易單位調整為1000股放寬股票限售規定

取消了對定向發行新增股票的限售要求，僅對控股股東及實際控制人實行“兩年三批”的轉讓限制；

股東人數可以超過二百人"兩網"公司及退市公司設置單獨交易板塊二、3政策法規——系統規則（續）做市商制度：

2014年6月5日頒布《全國中小企業股份轉讓系統做市商做市業務管理規定（試行）》1、做市商的角色及功能：（1）連續雙向報價，驅動交易市場（2）協助發現公正價格，做出專業級合理報價（3）積極應買應賣賺取做市業務收入（4）有效調節市場供需關系，積極創造市場流動性2、報價業務：（1）確定報價：報價一律為確定報價，對其報價的價位及數量范圍內有必須應買應賣的義務。初始做市商應當取得合計不低于掛牌公司總股本5%或100萬股（2）買賣報價價差限額，5%（3）持倉量的限制，3%-10%二、3政策法規——系統規則（續）4、兩網公司及退市公司：《關于原代辦股份轉讓系統掛牌的兩網公司級交易所市場退市公司相關制度過度安排有關事項的通知》股轉系統公告【2013】5號

2013年2月8日中國中小企業股份轉讓系統有限責任公司

附件1：全國中小企業股份轉讓系統兩網公司及退市系統股票轉讓暫行辦法附件2：全國中小企業股份轉讓系統兩網公司及退市系統信息披露暫行辦法二、3政策法規——系統規則（續）5、相關業務指引：《關于發布全國中小企業股份轉讓系統相關業務指引的通知》股轉系統公告【2013】6號

2013年2月8日中國中小企業股份轉讓系統有限責任公司

附件1：全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書內容與格式指引（試行）附件2：全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件內容與格式指引（試行）附件3：全國中小企業股份轉讓系統主辦券商盡職調查工作指引（試行）附件4：全國中小企業股份轉讓系統年度報告內容與格式指引（試行）二、3政策法規——系統規則（續）《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》股轉系統公告[2013]2號

2013年2月8日頒布，2013年12月30日修改附件1：全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書內容與格式指引（試行）第六條所引用的財務報表應由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計，財務報表在其最近一期截止日后6個月內有效。特殊情況下申請掛牌公司可申請延長，但延長期至多不超過1個月。

第二十六條申請掛牌公司應披露是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業從事相同、相似業務的情況。對存在相同、相似業務的，應對是否存在同業競爭做出合理解釋。申請掛牌公司應披露控股股東、實際控制人為避免同業競爭采取的措施及做出的承諾。

二、3政策法規——系統規則（續）第二十七條申請掛牌公司應披露最近兩年內是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業提供擔保，以及為防止股東及其關聯方占用或者轉移公司資金、資產及其他資源的行為發生所采取的具體安排。第三十條申請掛牌公司應按照《企業會計準則》的規定編制并披露最近兩年及一期的財務報表。第三十三條申請掛牌公司應對最近兩年及一期的主要會計數據和財務指標進行比較，發生重大變化的應說明原因。

（六）如果在掛牌前實施限制性股票或股票期權等股權激勵計劃且尚未行權完畢的，應披露股權激勵計劃內容及實施情況、對資本公積和各期利潤的影響。二、3政策法規——系統規則（續）附件2：全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件內容與格式指引（試行）第七條申請掛牌公司應根據全國股份轉讓系統公司對申請文件的反饋意見提供補充材料。相關中介機構應對反饋意見相關問題進行盡職調查或補充出具專業意見。

附錄第一部分要求披露的文件1-2財務報表及審計報告

附錄第二部分不要求披露的文件2-9申請掛牌公司最近兩年原始財務報表與申報財務報表存在差異時，需要提供差異比較表4-1申請掛牌公司全體董事、主辦券商及相關中介機構對申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書4-2相關中介機構對納入公開轉讓說明書等文件中由其出具的專業報告或意見無異議的函4-4律師、注冊會計師及所在機構的相關執業證書復印件（加蓋機構公章并說明用途）二、3政策法規——系統規則（續）5、相關業務指引：附件3：全國中小企業股份轉讓系統主辦券商盡職調查工作指引（試行）第三十一條在上述調查基礎上，聽取注冊會計師意見，評價公司現有內部控制制度在合理保證公司遵守現行法律法規、提高經營效率、保證財務報告的可靠性等方面的效果，關注內部控制制度的缺陷及其可能導致的財務和經營風險。二、1政策法規——制度基本框架--業務規則（續）2013年12月30日由股轉公司發布以下新業務規則：公司業務類

《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務規則》--制定

《全國中小企業股份轉讓系統票發行業務指引第1號——備案文件的內容與格式（試行）》--制定

《全國中小企業股份轉讓系統票發行業務指引第2號——股票發行方案及發行情況報告書的內容與格式（試行）》--制定

《全國中小企業股份轉讓系統票發行業務指引第3號——主辦券商關于股票發行合法合規性意見的內容與格式（試行）》--制定

《全國中小企業股份轉讓系統票發行業務指引第4號——法律意見書的內容與格式（試行）》--制定交易監察類：《全國中小企業股份轉讓系統股票轉讓細則（試行）》--制定

《全國中小企業股份轉讓系統證券代碼、證券簡稱編制管理暫行辦法》--制定二、1政策法規——制度基本框架--業務規則2013年12月30日由股轉公司發布以下新業務規則：綜合類

《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》--修訂

《關于境內企業掛牌全國中小企業股份轉讓系統有關事項的公告》--制定掛牌業務類

《全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書內容與格式指引》--修訂

《全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件內容與格式指引》--修訂投資者服務類

《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則(試行)》--修訂業務指南

《股份公司申請在全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓、股票發行的審查工作流程》--修訂

《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指南》--修訂二、4《掛牌條件》《全國中小企業股份轉讓系統掛牌條件適用基本標準指引（試行）》股轉系統公告【2013】18號

2013年6月20日中國中小企業股份轉讓系統有限責任公司不設財務指標不受股東所有制性質限制，不限于高新技術企業允許存在未行權完畢的股權激勵計劃強調信息披露，不做實質性判斷，交由市場和投資者自主判斷取消地方政府確認函要求允許掛牌同時進行定向增資股東人數超過200人的股份有限公司經證監會確認后可以申請掛牌二、4《

掛牌條件》（續）《全國中小企業股份轉讓系統掛牌條件適用基本標準指引（試行）》股轉系統公告【2013】18號

2013年6月20日中國中小企業股份轉讓系統有限責任公司基本標準：一、依法設立且存續滿兩年二、業務明確，具有持續經營能力三、公司治理機制健全，合法規范經營四、股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規五、主辦券商推薦并持續督導六、全國股份轉讓系統公司要求的其他條件二、4《

掛牌條件》（續）《關于到全國股份轉讓系統申請掛牌有關問題的溫馨提示》2014年8月6日中國中小企業股份轉讓系統有限責任公司一、審什么？全國股份轉讓系統掛牌審查工作堅持公開透明原則，強化以信息披露為中心的理念，主要圍繞掛牌條件和信息披露的合規性、有效性展開：1.按照《全國中小企業股份轉讓系統掛牌條件適用基本標準指引（試行）》，關注申請掛牌企業是否符合掛牌基本條件，這是作為掛牌公司的最基本要求。2.按照《全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書內容與格式指引（試行）》和《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則（試行

)》等規則，關注申請掛牌公司信息披露的真實性、準確性、完整性和及時性。3.關注主辦券商、律師和會計師等中介機構是否歸位盡責，是否嚴格履行盡職調查，內核等必備程序，并圍統掛牌條件和信息披露等如實客觀、邏輯清晰地發表專業意見，同時也鼓勵中介機構在遵守現有法律法規、部們規章和業務規則的前提下，為企業提出創新性、建設性和可操作性的解決方案或規范措施，提高服務實體經濟的專業水平。二、4《

掛牌條件》（續）《關于到全國股份轉讓系統申請掛牌有關問題的溫馨提示》2014年8月6日中國中小企業股份轉讓系統有限責任公司二、怎么審？

全國股份轉讓系統嚴格按照已發布的《股份公司申請在全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓、股票發行的審查工作流程》規定的程序開展掛牌審查工作，按照申請掛牌材料的接收順序和反饋意見的回復順序安排審查工作流程，因此，掛牌申請審查工作的的效率，主要取決于申請掛牌公司的重視程度、中介機構的職業態度與工作質量、企業信息披露的全面準確與有效性、以及反饋意見回復落實的速度與質量等因素。二、4《

掛牌條件》（續）《關于到全國股份轉讓系統申請掛牌有關問題的溫馨提示》2014年8月6日中國中小企業股份轉讓系統有限責任公司三、如何溝通？首先，秉承“開門辦公”的精神，審查人員在接到審查通知之日5個工作日內會通過電話/郵件與主辦券商項目負責人和申請掛牌公司董秘/信息披露負責人聯系，告示審查員姓名和聯系方式；因此，請務必在申請文件《申請掛牌公司基本情況和聯系表》中留下完整的項目負責人、申請掛牌公司董秘/信息披露負責人、以及簽字律師、簽字會計師的電話和發出反饋意見。其次，掛牌審查期間，主辦券商項目負責人及項目組成員申請掛牌公司董秘/信息披露負責人均可直接通過電話、郵件、傳真等方式，與審查人員反饋問題、在審查間的重大變化及其他或有事項等進行溝通；需要當面溝通的，請于審查員聯系約定時間，在正式辦公場所進行溝通，并由審查人員做好存檔記錄。需提請注意：一是項目負責人要切實履行全面的職責，杜絕只簽字不負責的現象；二是主辦券商項目組成員、簽字律師、簽字會計師以及其他參與人員在溝通時要有針對性，不得無故干擾審查工作，影響審查質量和效率；三是在溝通中如遇到存有分歧的問題，要堅持平等原則，采取直接積極溝通的方式。避免信息不對稱；四是審查中如果申請文件內容（包含信息披露文件公開后所發生的應披露而未被披露事項）有變化，應及時反映，確保在掛牌時信息披露文件的真實、準確、完整；五是溝通中若存在不順暢的情形，可直接向掛牌業務部咨詢電話反映，我們將予以認真處理和協調；六是對于嚴重干擾審查的人員，掛牌業務部將予以備案登記。第三，在審企業基本情況信息（含審查進度）已在我司網站公開，每周更新一次，可根據需要自行查詢；隨著電子化報送審查系統的上線，主辦券商可隨時查詢所推薦企業的相關信息，如有問題，請于審查人員聯系溝通。二、4《

掛牌條件》（續）《關于到全國股份轉讓系統申請掛牌有關問題的溫馨提示》2014年8月6日中國中小企業股份轉讓系統有限責任公司四、特別提醒財務資料的有效期。財務資料有效期為最近一期審計截止日后6個月，為切實降低企業成本，提高審查工作效率，請掛牌申請公司注意提交申請文件時，財務資料有效期應不短于2個月（不含特殊情況下可申請延長的一個月）。申請掛牌公司與中介機構應積極溝通，信息披露既是掛牌公司的權利，又是應盡的義務。申請掛牌公司董事長（或總經理）、董秘（或信息披露人負責人）、財務負責人等人員應積極配合，共同做好信息披露工作，提高信息披露質量，主辦券商及其他中介機構應歸位盡職，及時組織各主題，認真落實我司出具的反饋意見；各方在審查過程中有任何不配合的情形，均可向審查員反映，希望大家共同提高掛牌審查工作效率。二、5政策法規————新三板掛牌簡要流程制定改制與掛牌方案2主辦券商準備掛牌備案文件3向股轉公司備案和獲準核準4掛牌公司申請掛牌5前期準備、盡職調查1二、6政策法規——給企業帶來的影響規范運作，持續成長、實現愿景完善公司治理結構建立持續的融資渠道、提升品牌價值相關利益者價值最大化

使公司股東結構更加多元化和合理化，規范公司運作。使公司治理更加完善，經營更加透明，決策風險降低。

拓寬融資渠道。融資迅速且價格不受限制。提高股權流動，降低企業融資難度。提高品牌知名度，提升企業形象。提升掛牌公司股份的價值。給員工創造更大的平臺。公司通過上市獲得快速發展，員工福利待遇等會相應提高，提升工作積極性。有利于公司合作伙伴的發展。

目錄三、改制及申報過程中的財稅事項1、財務指標2、公司設立3、公司改制4、持續經營能力問題5、合法合規經營6、關聯方交易、同業競爭7、收入確認事項8、納稅事項9、重大償債風險、擔保、訴訟10、嚴格的資金管理11、其他事項45三、1改制及申報過程中的財稅事項–財務指標1、改制階段：（1）滿足股份公司申報材料最低注冊資本要求500萬元（2014年4月后不局限于此）（2）滿足每股凈資產不低于1元的折股金額。（3）根據證監會業績連續計算規定，按照經審計的賬面凈資產進行折股。（4）折股時，公司評估值大于經審計的賬面凈資產。2、申報階段（1）對各項財務指標無明確要求。（2）要求申報最少歷史兩個完整年度的審計報告。（3）體現公司的成長性。三、2改制及申報過程中的財稅事項–公司設立《掛牌條件》中“一、依法設立且存續滿兩年”：

公司股東的出資合法、合規，出資方式及比例應符合《公司法》相關規定。（1）以實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產出資的，應當評估作價，核實財產，明確權屬，財產權轉移手續辦理完畢。（2）以國有資產出資的，應遵守有關國有資產評估的規定。（3）公司注冊資本繳足，不存在出資不實情形。要求：繳足注冊資本，資產產權清晰，無權屬糾紛1、股東注冊資本已足額繳納，并不存在于繳足注冊資本相反的證據。2、股東用作出資的資產的財產產權轉移手續已辦理完畢。3、股東用作出資的資產的價值合理，不存在嚴重高估情況。3、股東的主要資產不存在重大權屬糾紛。三、2改制及申報過程中的財稅事項–公司設立（續）特別關注：1、出資的無形資產所有權問題，是否為職務出資2、無形資產出資是否與主營業務相關3、出資比例是否符合設立時《公司法》的要求，2006年新《公司法》修訂后，無形資產的比例可以達到注冊資本的70%；4、出資資產的評估報告是否適當，評估價值是否真實合理。應從公允角度論證評估價值的合理性，遵循實質重于形式原則5、是否存在無形資產出資但未過戶至企業的情形6、歷史上增資時是否存在代驗資問題或者涉嫌抽逃出資情形7、是否存在大股東出資后將注冊資本挪作私用的，涉嫌抽逃出資，應當盡快歸還，并適當計息。三、3改制及申報過程中的財稅事項–公司改制改制是上市過程中的重要基礎和必備環節，是指依照《公司法》、《證券法》等法規，關于設立規范擬掛牌的股份有限公司的有關規定，在設立過程中及設立以后，建立健全有效的內部控制制度和運行機制，規范公司內部組織機構和公司治理基礎，按照法律、法規及中國證監會及系統公司相關規定規范運作的過程。設立股份有限公司或者改制為股份有限公司是企業進入資本市場的第一道門檻，改制的成功規范直接影響到企業的掛牌或上市成功與否。三、3改制及申報過程中的財稅事項–公司改制（續）改制的基本原則建立現代企業制度，自主經營，獨立承擔責任和風險；建立、健全公司治理結構，促進股東大會、董事會、監事會以及經理層的規范運作；有效避免同業競爭，減少和規范關聯交易；企業改制應注意業務發展目標，突出主營業務發展方向，形成核心競爭力和持續發展的能力；股份公司的發起人應符合《公司法》等有關法律、法規規定的條件，且發起人進入股份公司的業務和資產應獨立完整，人員、機構、財務等方面應與原企業分開。三、3改制及申報過程中的財稅事項–公司改制（續）《掛牌條件》中“一、依法設立且存續滿兩年”：（三）有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據資產評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經審計的凈資產額為依據折合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日。特別關注：1、對于改制時通過資本公積轉增股本的，應當特別關注是否存在將“其他資本公積”、“股權投資準備”、“接收捐贈資產”、“外幣資本折算差額”等轉增資本公積的行為；2、對于改制時通過盈余公積和未分配利潤轉增股本的，應當特別關注所得稅繳納問題：（1）自然人股東：根據相關法規，盈余公積及未分配利潤轉增股本雖然視同利潤分配行為，應當繳納個人所得稅；（2）法人股東由于盈余公積及未分配利潤轉增股本雖然視同利潤分配行為，通常法人股東不需要繳納企業所得稅；但是如果法人股東適用的所得稅率高于公司所適用的所得稅率時，法人股東需要補繳所得稅的差額部分。三、4改制及申報過程中的財稅事項–持續經營能力《掛牌條件》中“二、業務明確，具有持續經營能力”：（一）業務明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經營的業務、產品或服務、用途及其商業模式等信息。（二）公司可同時經營一種或多種業務，每種業務應具有相應的關鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產出能力，能夠與商業合同、收入或成本費用等相匹配。（三）持續經營能力，是指公司基于報告期內的生產經營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續經營下去。

1．公司業務在報告期內應有持續的營運記錄，不應僅存在偶發性交易或事項。營運記錄包括現金流量、營業收入、交易客戶、研發費用支出等。2．公司應按照《企業會計準則》的規定編制并披露報告期內的財務報表，公司不存在《中國注冊會計師審計準則第1324號——持續經營》中列舉的影響其持續經營能力的相關事項，并由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告。財務報表被出具帶強調事項段的無保留審計意見的，應全文披露審計報告正文以及董事會、監事會和注冊會計師對強調事項的詳細說明，并披露董事會和監事會對審計報告涉及事項的處理情況，說明該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經消除、違反公允性的事項是否已予糾正。二、4改制及申報過程中的財稅事項–持續經營能力（續）<中國注冊會計師審計準則第1324號——持續經營>第八條

在財務方面存在的可能導致對持續經營假設產生重大疑慮的事項或情況主要包括:

（一）無法償還到期債務；（二）無法償還即將到期且難以展期的借款；（三）無法繼續履行重大借款合同中的有關條款；（四）存在大額的逾期未繳稅金；（五）累計經營性虧損數額巨大；（六）過度依賴短期借款籌資；（七）無法獲得供應商的正常商業信用；（八）難以獲得開發必要新產品或進行必要投資所需資金；（九）資不抵債；（十）營運資金出現負數；（十一）經營活動產生的現金流量凈額為負數；（十二）大股東長期占用巨額資金；（十三）重要子公司無法持續經營且未進行處理；（十四）存在大量長期未作處理的不良資產；（十五）存在因對外巨額擔保等或有事項引發的或有負債。三、4改制及申報過程中的財稅事項–持續經營能力（續）<中國注冊會計師審計準則第1324號——持續經營>第九條

被審計單位在經營方面存在的可能導致對持續經營假設產生重大疑慮的事項或情況主要包括：（一）關鍵管理人員離職且無人替代；（二）主導產品不符合國家產業政策；（三）失去主要市場、特許權或主要供應商；（四）人力資源或重要原材料短缺。第十條

被審計單位在其他方面存在的可能導致對持續經營假設產生重大疑慮的事項或情況主要包括：（一）嚴重違反有關法律法規或政策；（二）異常原因導致停工、停產；（三）有關法律法規或政策的變化可能造成重大不利影響；（四）經營期限即將到期且無意繼續經營；（五）投資者未履行協議、合同、章程規定的義務，并有可能造成重大不利影響；（六）因自然災害、戰爭等不可抗力因素遭受嚴重損失。三、4改制及申報過程中的財稅事項–持續經營能力（續）特別關注：1、在行業中的地位和市場占有率；2、經營模式、盈利模式及利潤的主要來源；

●低成本模式；

●高新技術模式；

●高門檻模式；

●品牌模式3、原材料供應和產品銷售的市場、客戶集中度4、毛利率水平,投入產出是否合理

●橫向比較；

●縱向比較；5、原材料采購和產品銷售價格的波動

●提高售價；

●長單合同；

●改進產品結構，提高附加值；

●加強管理控制成本；無論如何，應該有應對辦法三、4改制及申報過程中的財稅事項–持續經營能力（續）特別關注：6、技術水平●有無重大技術發明方面的獎勵；●專利的數量和質量；●參與項目的先進性；●產品市場情況；7、營業規模和固定資產的配比問題●固定資產小生產經營規模大生產外包生產能力與銷售真實性8、會計政策、會計估計是否穩健會計政策穩健――應收賬款壞賬準備一年以內5%一到兩年10%兩到三年20%三到四年30%四到五年50%五年以上100%三、4改制及申報過程中的財稅事項–持續經營能力（續）特別關注：9、稅收優惠政策的合法性●稅收優惠政策符合規定；●稅收優惠構成凈利潤的主要來源10、補貼收入與合并報表外的投資收益●凈利潤主要應來源于主營業務利潤●政府補助是作為非經常性損益處理的●投資收益不由公司控制，收益存在不確定性11、關聯交易對凈利潤的影響●關聯交易－有可能淪為粉飾會計報表的工具●關聯交易越少越好●關聯交易要按照市場價格定價三、5改制及申報過程中的財稅事項–合法合規經營《掛牌條件》中“三、公司治理機制健全，合法規范經營”：（二）合法合規經營，是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員須依法開展經營活動，經營行為合法、合規，不存在重大違法違規行為。1、公司的重大違法違規行為是指公司最近24個月內因違犯國家法律、行政法規、規章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規情形的行政處罰。（1）行政處罰是指經濟管理部門對涉及公司經營活動的違法違規行為給予的行政處罰。（2）重大違法違規情形是指，凡被行政處罰的實施機關給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規情形，但處罰機關依法認定不屬于的除外；被行政處罰的實施機關給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關認定該行為不屬于重大違法違規行為的外，都視為重大違法違規情形。（3）公司最近24個月內不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見的情形。特別關注：（1）凡是被罰款以上的處罰，均需要處罰機關出具不屬于重大違法違規行為的證明。（2）關注擬掛牌企業有無稅務處罰、工商、環保處罰。（3）董事、監事、高級管理人員在中國人民銀行征信系統中信用記錄良好，不存在失信行為。三、6改制及申報過程中的財稅事項–關聯方交易、同業競爭《掛牌條件》中“三、公司治理機制健全，合法規范經營”：（二）合法合規經營，是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員須依法開展經營活動，經營行為合法、合規，不存在重大違法違規行為。（三）公司報告期內不應存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金、資產或其他資源的情形。如有，應在申請掛牌前予以歸還或規范。（四）公司應設有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算，相關會計政策能如實反映企業財務狀況、經營成果和現金流量。特別關注：1、資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。2、與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。

3、絕對避免同業競爭；

4、盡量降低關聯交易（市場原則）三、7改制及申報過程中的財稅事項–收入確認事項1、會計報表完整性問題2、收入的確認原則3、存貨的收、發、存記錄的完整性4、主營業務毛利率的波動、合理性三、8改制及申報過程中的財稅事項–納稅事項1、依法納稅2、歷史上的納稅行為3、稅務罰款的界定4、稅收優惠5、原始報表與申報報表的差異說明三、9改制及申報過程中的財稅事項–重大償債風險、擔保、訴訟1、不存在重大償債風險。2、公司章程已明確對外擔保的審批權限和審議程序。不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。3、不存在影響持續經營的訴訟以及仲裁等重大或有事項。三、10改制及申報過程中的財稅事項–嚴格的資金管理1、具有嚴格的資金管理制度。2、不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。3、減少現金交易4、銀行發生額，及時入賬三、11改制及申報過程中的財稅事項–其他事項1、實物資產的管理2、債權債務問題3、會計估計事項4、內部控制問題5、盈利規劃問題

目錄四、

已掛牌公司數據統計1、數量2、地區分區3、行業分布4、出具2013年報統計5、未能按時披露2013年報統計6、主要指標統計7、股本規模8、股本結構9、

2013年報營業收入10、2013年報凈利潤65

目錄四、

已掛牌公司數據統計11、2013年報毛利率12、2013年報應收賬款余額占收入比13、2013年報凈資產回報率14、2013年報每股收益15、券商分布16、會計師事務所分布17、定向增發次數年度表18、定向增發融資額度年度表19、轉板情況20、2013年-2014年4月掛牌、定向增資匯總表66四、1已掛牌公司數據統計——數量

截至2012年12月31日，共207家企業掛牌股份轉讓系統，受擴容政策的影響，北京中關村掛牌企業數量占比較大，為182家，天津高新區7家，上海高新區8家，武漢高新區10家。其中已有8家掛牌企業已轉板，家已提交IPO申請，正在籌備IPO。

2013年掛牌156家、2014年1-4月掛牌385家。截至2014年4月30日共748家企業取得股份轉讓系統備案函。四、1已掛牌公司數據統計——數量（續）四、1已掛牌公司數據統計——數量（續）四、1已掛牌公司數據統計——數量（續）四、2已掛牌公司數據統計——地區分布序號地區家數 序號地區家數序號地區家數1北京市27611河南省1421廣西32上海市8912四川省1222貴州省23廣東省6113福建省1023寧夏24江蘇省5614陜西省1024云南省25湖北省5215湖南省925甘肅省26山東省3016黑龍江省626海南省17天津市2717重慶市627吉林省18安徽省2218河北省428山西省19遼寧省1619新疆4其他1210浙江省1520江西省3合計748四、3已掛牌數據統計——行業分布截至2012年12月31日已掛牌公司行業分布四、3已掛牌數據統計——行業分布（續）截至2014年4月30日已掛牌公司行業分布前十位四、4已掛牌公司數據統計——出具2013年報統計表總家數因完成轉板家數尚未完成中登公司手續家數未預約披露家數預約披露家數未能按時披露實際披露家數74882317167709數據來源：2013年報四、5已掛牌公司數據統計——未能按時披露2013年報統計信息來源：全國中小企業股份轉讓系統披露平臺公司代碼公司簡稱未能按時披露原因430026金豪制藥4月14日公告年審會計師由中興華富華變更為亞太，無法按期完成年審工作430036鼎普科技4月24日公告年審會計師瑞華涉及合并事項，安排審計時間較晚無法按期完成430039華高世紀4月28日公告將會計師由中審國際變更為瑞華，無法按期完成年審工作430124漢唐自遠4月30日公告尚未完成年度審計工作430208優炫軟件4月28日公告將會計師由中興財光華變更為瑞華，無法按期完成年審工作430232樺清股份4月29日公告受前任董事長和財務總監刑事案件而推遲公告430246佳星慧盟4月29日公告尚未完成年度審計工作四、6已掛牌公司數據統計——主要指標統計指標區間2012年度2013年報家數占比家數占比股本5000萬以上2612.3%11915.91%2000萬~5000萬7937.4%23831.82%2000萬以下10650.2%39152.27%營業收入1億以上4521.3%17624.89%5000萬~1億4019.0%15722.21%2000萬~5000萬（含）6028.4%20128.43%2000萬以下6631.3%17324.47%扣非后凈利潤2000萬以上2110.0%709.90%500萬~2000萬6329.9%18926.73%500萬以下12760.2%44863.37%數據來源：2012、2013年年報。四、6已掛牌公司數據統計——主要指標統計（續）指標2012年度2013年報平均營業收入9476萬9400萬平均凈利潤830萬742萬平均凈資產6189萬6423萬平均每股收益0.26元0.30元數據來源：2012年、2013年報四、6已掛牌公司數據統計——主要指標統計（續）數據來源：2012、2013年報指標衡量標準2012年度公司簡稱2013年報公司簡稱營業收入最高（萬元）212,508.50中科軟267,965.17中科軟最低（萬元）0.00環拓科技6.79

東寶億通平均（萬元）9,476.24-9,399.87凈利潤最高（萬元）11,123.83中科軟13,475.50中科軟最低（萬元）-315.87指南針-14,215.02

中搜網絡平均（萬元）829.87-741.80凈資產最高（萬元）70,155.74現代農裝354,719.63湘財證券最低（萬元）346.03宇昂科技99.81中興通平均（萬元）6,188.98-6,423.41四、7已掛牌公司數據統計——股本規模區間2012年度占比合計比2013年報占比合計比同比增長500萬~1000萬（含1000萬）6229.95%29.95%16622.19%22.19%-25.90%1000萬~2000萬（含2000萬）5627.05%57.00%22530.08%52.27%11.20%2000萬~3000萬（含3000萬）3416.43%73.43%9012.03%64.30%-26.77%3000萬~4000萬（含4000萬）2512.08%85.51%10013.37%77.67%10.67%4000萬~5000萬（含5000萬）136.28%91.79%486.42%84.09%2.18%5000萬~6000萬（含6000萬）52.42%94.21%425.61%89.71%132.02%6000萬~7000萬（含7000萬）52.42%96.63%314.14%93.85%71.26%7000萬~1億（含1億）73.38%100.00%273.61%97.46%6.79%1億以上192.54%100.00%

合計207100%748100.00%數據來源：2012年、2013年年報。四、8已掛牌公司數據統計——股本結構區間2012年度

占比2013年報占比同比增長自然人控股

13967.15%53271.12%5.92%法人控股

3014.49%8210.96%-24.34%國有控股

125.80%222.94%-49.29%外資控股

0

20.27%

投資公司控股

31.45%263.48%139.72%投資公司參股

2713.04%21528.74%120.42%共同控制

20.97%40.53%-44.87%無實際控制人

20.97%40.53%-44.87%數據來源：2012年、2013年年報四、9已掛牌情公司數據統計——2013年報營業收入區間2013年報占比合計比500萬元以下223.10%3.10%500萬~1000萬（含1000萬）334.65%7.76%1000萬~2000萬（含2000萬）12016.93%24.68%2000萬~3000萬（含3000萬）7911.14%35.83%3000萬~4000萬（含4000萬）628.74%44.57%4000萬~5000萬（含5000萬）608.46%53.03%5000萬~6000萬（含6000萬）395.50%58.53%6000萬~7000萬（含7000萬）344.80%63.33%7000萬~8000萬（含8000萬）354.94%68.27%8000萬~1億（含1億）496.91%75.18%1-2億（含2億）10314.53%89.70%2億以上7310.30%100.00%合計709100.00%

數據來源：2012年、2013年年報。四、10已掛牌公司數據統計——2013年報凈利潤區間2012年報占比合計比2013年報占比合計比負值94.35%4.35%8311.71%11.71%10萬以下52.42%6.76%121.69%13.40%10萬~100萬（含100萬）4019.32%26.09%9913.96%27.36%100萬~500萬（含500萬）9445.41%71.50%21530.32%57.69%500萬~1000萬（含1000萬）3818.36%89.86%12317.35%75.04%1000萬~2000萬（含2000萬）2110.14%100.00%10114.25%89.28%2000萬~5000萬（含5000萬）608.46%97.74%5000萬~1億（含1億）141.97%99.72%1億以上20.28%100.00%合計207100%

709100%

數據來源：2012年、2013年年報。四、11已掛牌情公司數據統計——2013年報毛利率數據來源：2012年、2013年年報。區間家數占比合計比小于0172.40%2.40%0~10%（含10%）324.51%6.91%10%~20%（含20%）7210.16%17.07%20%~30%（含30%）15822.28%39.35%30%~40%（含40%）14520.45%59.80%40%~50%（含50%）8411.85%71.65%50%~60%（含60%）8612.13%83.78%60%~70%（含70%）486.77%90.55%70%~80%（含80%）395.50%96.05%80%~90%（含90%）172.40%98.45%90%~100%（含100%）111.55%100.00%合計709100.00%100.00%四、12已掛牌情公司數據統計——2013年報應收賬款余額占收入比數據來源：2012年、2013年年報。研發費用規范化研發費用規范化區間2013年度占比合計比0~10%（含10%）9413.26%13.26%10%~20%（含20%）12016.93%30.18%20%~30%（含30%）13719.32%49.51%30%~40%（含40%）9513.40%62.91%40%~50%（含50%）7310.30%73.20%50%~60%（含60%）588.18%81.38%60%~70%（含70%）486.77%88.15%70%~80%（含80%）304.23%92.38%80%~90%（含90%）253.53%95.91%90%~100%（含100%）91.27%97.18%100%~200%（含200%）182.54%99.72%200%以上20.28%100.00%合計709100.00%四、13已掛牌情公司數據統計——2013年報凈資產回報率數據來源：2013年年報。研發費用規范化區間

家數占比合計比小于08211.57%11.57%0~10%（含10%）24334.27%45.84%10%~20%（含20%）22031.03%76.87%20%~30%（含30%）10514.81%91.68%30%~40%（含40%）375.22%96.90%40%~50%（含50%）131.83%98.73%50%~60%（含60%）81.13%99.86%60%~70%（含70%）

99.86%70%~80%（含80%）

99.86%80%~90%（含90%）

99.86%90%~100%（含100%）10.14%100.00%大于100%

100.00%合計709100%100.00%四、14已掛牌情公司數據統計——2013年報每股收益數據來源：2013年年報。研發費用規范化區間家數占比合計比小于0628.74%8.74%0~0.10（含0.10）

18325.81%34.56%0.10~0.20（含0.20)13118.48%53.03%0.20~0.30（含0.30)9813.82%66.85%0.30~0.40（含0.40)638.89%75.74%0.40~0.50（含0.50)436.06%81.81%0.50~0.60（含0.60)304.23%86.04%0.60~0.70（含0.70)294.09%90.13%0.70~0.80（含0.80)162.26%92.38%0.80~0.90（含0.90)162.26%94.64%0.90~1.00（含1.00)101.41%96.05%1.00~2.00（含2.00)233.24%99.29%2.00以上

50.71%100.00%合計

709100.00%四、15已掛牌公司數據統計——券商分布研發費用規范化序號地區家數序號地區家數序號地區家數1

申銀萬國8713

金元證券1625國金證券82

國信證券3714

國泰君安1526

中信證券83

廣發證券3615

宏源證券1527

大通證券74

中信建投3416

上海證券1528

國元證券75

齊魯證券3317

海通證券1429

興業證券76

長江證券3318

安信證券1430

招商證券77

西部證券2619

長城證券1231

東方證券68

光大證券2420

中國銀河1232

東海證券69

東吳證券2221

東方花旗1133

首創證券610

中原證券2122

方正證券1134

東莞證券511

東北證券1823

山西證券935

華林證券512

南京證券1824

國金證券836

華泰證券5四、15已掛牌公司數據統計——券商分布（續）研發費用規范化序號地區家數序號地區家數序號地區家數37

華西證券549

華安證券361

中國國際金融有限公司238

渤海證券450

世紀證券362

中山證券239

財富證券451

萬聯證券363

恒泰證券140

東興證券452

信達證券364

紅塔證券141

廣州證券453

浙商證券365

華創證券142

國海證券454

財達證券266

華福證券143

華龍證券455

國聯證券267

華融證券144

西南證券