有關對江蘇黃河藥業股份有限公司盡職調查內容清單1(不含揚州中寶)一、公司基本狀況調查1.公司發展及狀況調查1.1全方面、具體地描述公司的發展歷史及形成過程；1.2提供現在公司的股權構造（涉及委托持股狀況的，請提供有關合同），合資合同、公司章程、及股東出資的驗資報告等文獻；1.3其中公司在發展過程中，如出現過股東及/或股權變更事宜，請補充提供有關變更的股權轉讓（或增資擴股）合同及有關的合同、章程修改合同，股東出資的驗資報告，對應當次變更的同意文獻等；1.4公司涉及國有資產轉讓的，同時提供對應的資產審計和評定報告、有關同意國有資產轉讓的政府批文；1.5提供集團內全部關聯公司的《公司法人營業執照》、《稅務登記證》、《組織代碼證》，涉及有變更事項的，請提供各時點的有關證照；生產性公司的同時提供《藥品生產許可證》、銷售性公司請提供《藥品經營許可證》）等文獻；2.公司經營業務調查2.1生產批文及產品狀況：提供公司擁有的全部藥品生產批文，并對年銷售額超出500萬元（或有較大增加潛力的）產品的功效、所面對的重要消費群體和目的客戶、影響消費的因素、市場容量及分布狀況、市場發展趨勢等；(能夠參考下列表格描述)產品名稱：項目內容產品功效目的客戶客戶分布影響消費的重要因素市場容量市場發展趨勢市場推廣形式銷售模式銷售額()市場份額競爭對手狀況(涉及市場份額,銷售額,營銷模式，公司名稱)，最少兩個產品與重要競爭對手的比較(涉及產品，價格，渠道，促銷等)其它(例舉一產品)產品名稱：ZLJN項目內容產品功效獲得性感染的基礎用藥目的客戶醫院；都市OTC市場客戶分布醫院、OTC、深度市場影響消費的因素(三點)1.價格2.鋪貨3.競爭對手市場容量10億元市場發展趨勢緩慢增加，預計3年內將達成最高值，將來面臨被添加克拉維酸的制劑所替代的風險市場推廣形式提高純銷的基礎上擴大地區經銷商的鋪貨力度銷售模式地區經銷、會議鋪貨銷售額(和)478件109萬元2800件650萬元市場份額0.5%競爭對手狀況(涉及市場份額,銷售額,營銷模式，公司名稱)，最少兩個產品AMXL膠囊——珠海聯邦制藥2億元AMXL膠囊——香港長澳制藥2億元AMXL膠囊——四川蜀中制藥3000萬元AMXL膠囊——昆明貝克諾頓萬元與重要競爭對手的比較(涉及產品，價格，渠道，促銷等)ZL膠囊的包裝比較獨特，價格適中，質量較高現在存在問題為：促銷力度小、品牌力量單薄其它2.2對公司產品按不同類別（成熟產品、新產品；處方藥、OTC、保健食品等），分別描述產品市場推廣及銷售的基本模式：（能夠用下列表格方式描述）產品新產品成熟產品處方藥OTC推廣方式銷售模式2.3介紹公司下屬銷售渠道，銷售區域、及銷售額的構成狀況；2.4銷售公司（或銷售部門）的管理人員及銷售人員狀況；2.5如公司通過外部銷售代理公司銷售產品，請提供對應的銷售代理合同、代理公司的背景；2.6下屬銷售公司經營非本集團下屬公司產品的狀況（對年銷售額超出500萬元產品進行闡明）；2.7公司產品的周期性影響因素分析，涉及產品本身生命周期狀況、年度銷售周期狀況和對公司整體銷售額的年度周期影響狀況，影響因素還涉及:季節性影響因素、季度和年度獎勵考核影響具體分析以下：產品使用的季節性受其治療疾病的發病率的影響。②獎勵考核周期的影響③產品生命周期的影響④其它影響因素3.公司收入構成調查（此部分能夠以銷售口徑統計，也能夠見財務統計）3.1公司收入的構成狀況；3.2公司實際的收入確認的原則；公司經常性收入占總收入的比重及來源明細；3.3公司的產品定價方略介紹（涉及生產成本、管理費用等公司內費用、渠道費用等構成）；4.競爭對手/市場份額調查4.1簡要闡明公司重要產品（500萬以上銷售額）與所在市場中的同類產品、替代產品的銷售狀況（所占市場份額、銷售額、營銷模式特點等）的比較；4.2公司重要產品在國內外的重要競爭對手狀況及公司對競爭者市場份額的預計；4.3公司在產品、價格、經銷渠道及促銷手段等方面與競爭對手的比較。（能夠以填寫下列表格為準）產品：重要產品/競爭產品廠家價格市場份額銷售額營銷模式/渠道/促銷其它5.公司經營方略調查5.1公司現行的整體經營方略描述5.2公司的發展戰略和經營方略風險分析（能夠以填寫下列內容表述，也能夠以對公司的理解填寫。）現在的位置：目的：方略：總體方略：近期：長久：另外：重要風險：6.產品研究開發方略調查 6.1公司從事新產品研發的部門建設和發呈現狀，資質等級；6.2從事產品開發的人力資源狀況；6.3公司重要產品技術發展方向，研究重點及正在開發的產品狀況和研發進度；正在開發的重要新產品狀況和研發進度能夠以下表所示：產品技術領域產品名稱產品概述目邁進度備注6.4過去幾年的研究與開發活動簡要描述6.5每年用于新產品開發資金投入狀況，約占公司銷售額的比例，如何在決策機制方面有對應的確保。6.6判斷并分析公司研究開發的新產品的領先水平：6.7公司收購其它新產品的計劃及機會判斷；6.8公司技術服務部門對生產\銷售部門的服務與支持狀況；6.9公司擁有或已申請的新產品專利、藥品原則等狀況介紹，請提供對應的證書；6.10請描述公司重要技術人員簡歷和研究特長；重要技術人員概況序號姓名職稱/學位職務簡歷與研究特長12346.11闡明公司對研究人員的激勵機制及實施效果、公司保持技術不停創新的機制和進一步開發的能力（涉及技術儲藏、創新的安排、公司文化建設等）。二、生產設施與生產過程1.生產設施調查1.1公司全部生產設施的分布狀況，可生產哪些劑型的產品，按不同的生產班次測算該些生產設施的產能狀況，如認為必要，請作較進一步的闡明；1.2公司有無租賃使用的生產設施，如有，以何方式租賃？請提供有關租賃合同；1.3闡明公司占用土地的數量、方式，并提供對應的政府文獻、權證等；1.4公司現有的生產廠房的面積、分布、構造及近期的建設規劃狀況。2．生產過程調查2.1公司生產需要的重要原料及輔助材料的構成闡明及重要供應商（能夠填報下列表格）。各品種重要原料及其輔料名稱劑型品種原料名稱供應商輔料名稱供應商原料藥生產的重要原料名稱車間品種原料名稱供應商重要原料及輔助材料的名稱及重要供應商重要原料/輔料/包裝材料名稱供應商2.2公司原材料的采購程序、質量確保方法及財務監管機制。（1）采購程序；（2）質量確保方法；（3）財務監管機制。2.3公司與否擁有獨有的生產工藝及設施？如有，請提供有關闡明；3．質量確保狀況調查3.1公司的生產設施通過國家GMP認證的時間表：證書編號認證范疇認證時間使用期至3.2在GMP認證過程中，有無提出需要完善和提高的方面？如有，這些方面的改善狀況如何？3.3產品質量測試程序、測試設備及測試人員素質（1）產品的測試程序：取樣/檢查/檢查統計/檢查報告/全部檢查報告單的留存/建立檢查臺帳（涉及原輔料檢查、成品檢查等臺帳）（2）測試設備見下附表1（3）測試人員素質見附表2附表1檢查儀器一覽表序號儀器、儀表名稱型號制造廠家附表2：質量管理及檢查人員記錄表姓名性別年紀職稱職務畢業院校專業學歷從事制藥工作年限4．生產過程中的環保問題調查4.1公司現在的生產工藝與否存在影響環保的問題，有無受罰款解決的統計；公司現在的生產工藝不存在影響環保問題，無受罰款解決的統計。4.2公司在環保方面已采用了哪些方法？4.3公司在環保方面資金投入及在生產成本中所占的比例。4.4就環保的問題進行保險的狀況。三、公司財務1.利潤表分析基礎調查1.1提供公司及全部附屬公司近三年和近來一期的財務報表（涉及資產負債表、利潤表、現金流量表），公司的合并財務報表（請闡明合并了哪幾家公司），如各公司已有審計報告，請同時提供對應報告和附注；1.2公司（及各附屬公司）重要會計政策與會計預計闡明（如折舊政策、成本核算辦法、壞帳準備計提、存貨計提、投資跌價損失準備等）；1.3公司（或各涉及公司）重要產品的銷售收入、銷售成本構成：直接材料、直接人工與制造費用明細；1.4公司（及各附屬公司）管理費用、財務費用和銷售費用明細及間接費用分派政策；1.5公司附屬生產公司與銷售公司之間，產品銷售的定價政策；1.6公司利潤分派政策及歷年利潤分派狀況闡明；1.7全部公司的稅率和面臨的賦稅負擔狀況，不同地區、享有不同政策的公司請分別闡明；1.8闡明公司享有的稅收優惠以及財政補貼等政策，并提供有關文獻；2.資產負債表分析基礎調查2.1存貨明細（原料、在制品、成品等）及存貨可變現凈值狀況，公司的存貨管理方法及管理效果，存貨帳面值與盤點統計比較；2.2應收款明細，并作對應的帳齡分析，如有必要，請對疑問帳目作特別闡明；對應收帳款的回收方法和政策作簡要介紹；2.3闡明公司對固定資產的折舊政策；2.4公司長、短期借款明細，并闡明擔保或抵押狀況（提供對應合同）；2.5在應收、應付等往來帳目中需要特別闡明的狀況；2.6公司對每年公積金的提取政策闡明。四、公司組織與管理1.各公司與業務部門組織構造圖，并作簡要崗位描述；2.管理人員酬金制度與雇傭合約；3.員工3.1人力資源統計匯總狀況（年紀、教育程度、工資水平）；3.2對公司高級管理層的狀況作比較具體介紹，列表闡明部門主管以上的公司管理人員狀況（涉及姓名、性別、年紀、學歷、簡要職業經歷等）；3.3請提供公司的員工手冊（如有）；3.4人員流動統計；3.5公司對具體核心人員的依賴程度描述；3.6請闡明公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員在公司及關聯公司的持股狀況以及穩定上述核心人員已采用及擬采用的方法4.公司的酬勞構造和退休與養老金計劃。五、專利及知識產權1.闡明現在公司擁有的商號、商標狀況，請提供公司現使用商號的擁有或使用許可文獻、產品商標注冊證。2.闡明公司對有關的知識產權歸屬、專利號、許可證或其它類似的義務狀況；3.公司對國外尚未過期專利產品的仿制狀況、解決保密信息（如配方等）的狀況；4.公司與員工所簽的知識產權保護和發明全部權合同狀況，如有，請提供合同樣本；5.專利權和商業秘密有否爭議；6.與研發人員訂立有關競業嚴禁方面合同狀況；7.知識產權的訴訟方面狀況；8.闡明公司主導產品及在研項目的技術水平，如所采用的先進生產工藝或技術訣竅、運用的新設備及新的生產手段、節能技術及新的生產組織方式、產品生產技術所處生產階段（基礎研究、中試、少批量生產、大批量生產）等；9.闡明公司許可別人使用或被別人許可使用的知識產權、非專利技術的狀況（涉及許可合同的重要內容，如：許可人、被許可人