劉律師提示合用于創(chuàng)始人初創(chuàng)公司模式。使用闡明兩個(gè)以上股東共同設(shè)立有限責(zé)任公司，訂立股東合同，商定各方的出資、經(jīng)營(yíng)管理、職位安排、股權(quán)激勵(lì)及鎖定等事宜。劉律師提示合用于創(chuàng)始人初創(chuàng)公司模式。使用闡明兩個(gè)以上股東共同設(shè)立有限責(zé)任公司，訂立股東合同，商定各方的出資、經(jīng)營(yíng)管理、職位安排、股權(quán)激勵(lì)及鎖定等事宜。本合同由下列各方于

年

月

日在

省

市

區(qū)訂立：甲方:身份證號(hào)：送達(dá)地址：聯(lián)系電話：電子郵箱：乙方：

身份證號(hào)：送達(dá)地址：聯(lián)系電話：電子郵箱：丙方：

身份證號(hào)：送達(dá)地址：聯(lián)系電話：電子郵箱：甲方、乙方及丙方，單稱為“股東”或“一方”，合稱為“全體股東”或“各方”。

第1條合同訂立之目的甲方、乙方及丙方一致看好

XX

市場(chǎng)，盼望

追求技術(shù)創(chuàng)新，突破現(xiàn)有技術(shù)的限制，隨時(shí)隨處為人們提供快速精確而又簡(jiǎn)樸易用的XX服務(wù)

。為此，各方本著合作共贏的原則，經(jīng)和諧協(xié)商，就共同出資設(shè)立公司事宜達(dá)成本合同，以資共同信守。第2條公司基本狀況2.1公司的名稱為：“

”。2.2公司的住所為：

。2.3公司的組織形式為：有限責(zé)任公司。2.4公司的經(jīng)營(yíng)范疇為：

技術(shù)推廣服務(wù)；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)；基礎(chǔ)軟件服務(wù)；設(shè)計(jì)、制作、代理、公布廣告；會(huì)議及展覽服務(wù)；專業(yè)承包；管理咨詢；計(jì)算機(jī)技術(shù)培訓(xùn)

。2.5公司的經(jīng)營(yíng)期限為：自成立之日

年。2.6公司的名稱、住所、經(jīng)營(yíng)范疇、經(jīng)營(yíng)期限，均以工商行政管理部門最后登記的信息為準(zhǔn)。第3條注冊(cè)資本及出資3.1公司的注冊(cè)資本為人民幣

萬元整，各股東全部以現(xiàn)金出資。3.2全體股東出資金額、持股比例以下：甲方：認(rèn)繳出資額

萬元，占注冊(cè)資本的

%；乙方：認(rèn)繳出資額

萬元，占注冊(cè)資本的

%；丙方：認(rèn)繳出資額

萬元，占注冊(cè)資本的

%。3.3出資時(shí)間（1）

方先期出資

萬元作為公司啟動(dòng)資金。上述出資應(yīng)在公司獲得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日

日內(nèi)繳納。（2）各方應(yīng)

前繳納認(rèn)繳出資額的

%，在

前繳納剩余的全部認(rèn)繳出資額。3.4

股東應(yīng)當(dāng)按本條的商定，將出資及時(shí)、足額地劃入為設(shè)立公司所指定的銀行賬戶。任何一方不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承當(dāng)相稱于到期未繳納出資額的

%的違約金。上述違約金在及時(shí)足額繳納出資的股東之間按實(shí)繳出資比例分派。任何股東不推行出資義務(wù)的，其它推行義務(wù)的股東有權(quán)催告，催告后仍未準(zhǔn)時(shí)出資的，其它推行義務(wù)的股東有權(quán)按照全體股東的實(shí)際出資額調(diào)節(jié)公司的注冊(cè)資本數(shù)額及全體股東的持股比例。

第4條公司治理4.1股東會(huì)4.1.1公司設(shè)股東會(huì)。股東會(huì)由全體股東構(gòu)成，按出資比例行使表決權(quán)。4.1.2下列事項(xiàng)，必須經(jīng)股東會(huì)審議并由代表

1/2

以上表決權(quán)的股東同意方可生效：

。4.1.3下列特殊事項(xiàng)，必須由代表

2/3

以上表決權(quán)的股東同意方可生效：

。4.2執(zhí)行董事4.2.1公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)1名執(zhí)行董事。執(zhí)行董事由全體股東提名，經(jīng)股東會(huì)按公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿可連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿前，股東會(huì)不得無端解除其職務(wù)。公司總經(jīng)理由執(zhí)行董事提名，股東會(huì)聘任，任期3年，可連聘連任。4.2.2執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

。4.3

公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)1名監(jiān)事。監(jiān)事由全體股東提名，經(jīng)股東會(huì)按公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期3年，任期屆滿可連選連任。4.4上述內(nèi)容，各方在制訂公司章程時(shí)應(yīng)當(dāng)遵照并體現(xiàn)在章程中。第5條特別商定5.1股權(quán)激勵(lì)

甲方

同意，在其持有的股權(quán)中，提取股權(quán)總額

10

%作為期權(quán)池，將來用于進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)。股權(quán)激勵(lì)的人員名單及激勵(lì)方案由股東會(huì)擬定。

當(dāng)上述

10

%股權(quán)激勵(lì)發(fā)放完畢后，仍需對(duì)員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的，全體股東應(yīng)當(dāng)協(xié)商激勵(lì)股權(quán)來源。協(xié)商不一致的，按照屆時(shí)的持股比例提供激勵(lì)股權(quán)。激勵(lì)股權(quán)授予被激勵(lì)對(duì)象之前，對(duì)應(yīng)股東權(quán)利由屆時(shí)代持期權(quán)池的股東享有。5.2勤勉工作各方承諾，自本合同訂立之日起，盡最大勤勉為公司發(fā)展奉獻(xiàn)力量，提供資源支持，其中，

全職參加公司經(jīng)營(yíng)，其它兩方可不全職參加公司經(jīng)營(yíng)。

5.3離職、競(jìng)業(yè)限制、嚴(yán)禁勸誘5.3.1全體股東承諾，非經(jīng)全部其它股東書面同意，不得到與公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的其它用人單位任職，或者自己參加、經(jīng)營(yíng)、投資與公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的公司。5.3.2全體股東承諾，非經(jīng)全部其它股東書面同意，該股東不會(huì)勸誘、聘任在本合同訂立之日及后來受聘于公司的員工，并促使其關(guān)聯(lián)方不會(huì)從事上述行為。5.3.3若各股東有違反上述承諾的行為，則該行為所產(chǎn)生的歸屬該股東的一切收益都?xì)w公司全部。

5.4股權(quán)鎖定為確保創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的穩(wěn)定，全體股東一致同意：公司在合格資我市場(chǎng)初次公開發(fā)行股票前或公司股票在全國(guó)中小公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓前，任何一方未經(jīng)其它股東一致同意的，不得向本合同外任何人以轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、質(zhì)押、信托或其它任何方式處置所持有的公司股權(quán)進(jìn)行，或在其上設(shè)立第三人權(quán)利，經(jīng)全部其它股東書面同意的除外。5.5股權(quán)成熟自本合同訂立之日起，各股東股權(quán)分

4

年等比例成熟，即每年成熟

25

%，成熟僅以年度計(jì)算，不計(jì)算到年度下列的單位。未成熟的股權(quán)，仍享有股東的分紅權(quán)、表決權(quán)，但不能進(jìn)行任何形式的處置行為，且未成熟股權(quán)受本合同股權(quán)回購(gòu)條款的限制。

5.6股權(quán)回購(gòu)5.6.1在本合同訂立之后且在公司上市或被整體并購(gòu)之前，任何股東觸發(fā)下列任一回購(gòu)事件的，則其它股東有權(quán)回購(gòu)該股東（指觸發(fā)回購(gòu)條件的一方）的全部股權(quán)：（1）股東因故意給公司造成重大損失；（2）股東因故意犯罪被判處承當(dāng)刑事責(zé)任的；（3）股東違反本合同項(xiàng)下的義務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍不推行的。5.6.2回購(gòu)價(jià)格由各方協(xié)商，協(xié)商不一致的，以提出回購(gòu)時(shí)標(biāo)的股權(quán)對(duì)應(yīng)的下列兩種價(jià)格較

低

者為準(zhǔn)：（1）被回購(gòu)股東所持股權(quán)所對(duì)應(yīng)的公司近來一次股權(quán)融資的估值的

五分之一

；（2）截至回購(gòu)時(shí)，被回購(gòu)股東的實(shí)際出資額。5.6.3

有權(quán)回購(gòu)的股東應(yīng)向被回購(gòu)股東發(fā)出書面回購(gòu)告知，被回購(gòu)股東須在收到上述告知之日起

10

個(gè)工作日內(nèi)配合辦理股權(quán)回購(gòu)全部有關(guān)事項(xiàng)，涉及但不限于訂立有關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、配合辦理工商變更登記等。否則每延遲一日，應(yīng)承當(dāng)相稱于

的違約金。5.7股權(quán)繼承與分割5.7.1各方同意：如任一股東逝世，則其繼承人不能繼承獲得股東資格地位，僅繼承股東財(cái)產(chǎn)權(quán)益；針對(duì)已成熟的股權(quán)遺產(chǎn)財(cái)產(chǎn)權(quán)益，交由公司指定的評(píng)定機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)定（評(píng)定費(fèi)用由公司承當(dāng)），其它全部或部分股東有權(quán)按評(píng)定價(jià)格回購(gòu)，多位股東規(guī)定回購(gòu)的，回購(gòu)比例由各方協(xié)商回購(gòu)比例，協(xié)商不一致的，按照各方持股比例受讓。5.7.2各方同意，任一股東離婚，若其股權(quán)被認(rèn)定為夫妻共同財(cái)產(chǎn)，其配偶不能獲得股東地位。已成熟的股權(quán)，交由公司指定的評(píng)定機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)定（評(píng)定費(fèi)用由該股東承當(dāng)），并由該股東對(duì)其配偶進(jìn)行分派賠償，否則，其它全部或部分股東有權(quán)代為回購(gòu)其配偶的股權(quán)，回購(gòu)比例各方協(xié)商擬定，協(xié)商不一致的，按照各方持股比例回購(gòu)。

5.8公司在將來股權(quán)融資時(shí)，各股東股權(quán)同比例稀釋。

5.9各方同意，在本合同訂立后，任意一方在任職期間所進(jìn)行的開發(fā)、研發(fā)、創(chuàng)新所產(chǎn)生的各項(xiàng)技術(shù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、代碼或解決方案的知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸公司全部，未經(jīng)公司書面允許，不得以任何方式做其它用途。第6條公司設(shè)立及費(fèi)用承當(dāng)6.1公司的設(shè)立事宜由全體股東共同進(jìn)行，在設(shè)立期間各股東應(yīng)根據(jù)狀況合理分工，以確保設(shè)立工作的順利進(jìn)行。設(shè)立期間全體股東進(jìn)行設(shè)立事宜不計(jì)酬勞。6.2各方同意，公司設(shè)立成功后，為設(shè)立公司所發(fā)生的全部費(fèi)用（下列簡(jiǎn)稱“設(shè)立費(fèi)用”）由成立后的公司承當(dāng)。上述設(shè)立費(fèi)用涉及但不限于：聘任代理機(jī)構(gòu)代辦公司注冊(cè)的費(fèi)用、租賃辦公場(chǎng)地的費(fèi)用等。公司不能成立時(shí)，上述設(shè)立費(fèi)用按各股東的認(rèn)繳出資比例分擔(dān)。6.3甲方同意，在本合同生效之日起

日內(nèi)先行墊付

元設(shè)立費(fèi)用。上述費(fèi)用應(yīng)根據(jù)第6.2條的規(guī)定，將來由公司或其它股東返還（不計(jì)算利息）。第7條股東各方的聲明和確保本股東合同的訂立各方作出以下聲明和確保：7.1各方均為含有獨(dú)立民事行為能力的自然人，并擁有正當(dāng)?shù)臋?quán)利或授權(quán)訂立本合同。7.2各方投入公司的資金，均為各股東所擁有的正當(dāng)財(cái)產(chǎn)。7.3各方向公司提交的文獻(xiàn)、資料等均是真實(shí)、精確和有效的。

第8條本合同的解除當(dāng)發(fā)生下列情形時(shí)，本合同可解除：8.1發(fā)生不可抗力事件，造成合同的目的不能實(shí)現(xiàn)或沒有必要實(shí)現(xiàn)。8.1.1不可抗力事件是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀自然狀況，不涉及政策法規(guī)環(huán)境的變化、社會(huì)動(dòng)暴動(dòng)的發(fā)生、罷工等社會(huì)狀況。8.1.2不可抗力事件發(fā)生后，任何一方均可在事件發(fā)生后的三天內(nèi)告知對(duì)方解除本合同，并各自負(fù)擔(dān)以前有關(guān)本合同項(xiàng)下的支出。8.2各方協(xié)商一致同意解除本合同，并已就合同解除后的善后事宜作出適宜安排。第9條爭(zhēng)議解決在推行本合同過程中，各方如發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)盡量通過協(xié)商解決。如協(xié)商不成，任何一方均可向

公司注冊(cè)地

有管轄權(quán)的人民法院起訴。

第10條合同的生效10.1公司的具體管理體制由公司章程另行予以規(guī)定。本合同的有關(guān)事項(xiàng)在公司設(shè)立后仍然有效，本合同與公