第2章公司組織治理機制2.1治理結構概述規定公司股東會、董事會、監事會及相關專業委員會對重要事項進行審批、評價和監督的流程。相關制度公司章程董事會議事規則監事會議事規則審核委員會議事規則提名和薪酬委員會議事規則戰略委員會議事規則風險管理委員會議事規則企業文化手冊（尚未發布）信息披露管理制度。職責分工股東大會：按照《公司章程》設立股東會并任命四大專業委員會，在職責范圍內進行決策。董事會：按照議事規則召開董事會，在職責范圍內進行決策，任命高級管理人員高級管理人員：負責具體的日常經營管理活動，行使管理職權專業委員會：在專業范圍內行使決策、監督職責。

流程圖控制目標序號《內控手冊》唯一具體控制目標編號控制目標目標類別12.1-CT1保證治理架構的設置和運行符合國家法律法規合法合規目標22.1-CT2保證治理架構科學合理經營效率目標32.1-CT3保證治理架構的良好運行及有效執行戰略目標控制矩陣風險編號風險描述對應控制目標編號關鍵控制措施編號關鍵控制措施控制活動類型對應制度控制痕跡2.1-R1董事會的設立、工作程序不符合國家法律、法規和公司章程的要求，可能遭受外部處罰、經濟損失和信譽損失2.1-CT12.1-CA1公司按照相關法律法規要求任命董事長、董事、獨立董事和董事會專門委員會成員，并成立董事會辦公室負責處理董事會日常事務預防型董事會議事規則董事任命書2.1-CT12.1-CA2董事會會議實行屆次制。董事會例會每年應當至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。經董事長與股東代表協調，董事會和股東會會議可同時召開，分別議事；有下列情形之一的，董事長應在二十個工作日內召集臨時董事會會議：（一）代表十分之一以上表決權的股東提議時；（二）三分之一以上董事聯名提議時；（三）監事會提議時；（四）董事長認為必要時；（五）二分之一以上獨立董事提議時；（六）經理提議時；（七）證券監管部門要求召開時；（八）本公司《公司章程》規定的其他情形預防型董事會議事規則會議通知2.1-CT12.1-CA1公司按照相關法律法規要求任命董事長、董事、獨立董事和董事會專門委員會成員，并成立戰略與證券管理部負責處理董事會日常事務預防型董事會議事規則董事任命書2.1-CT12.1-CA31）會議表決實行一人一票，以計名和書面方式進行；2）與會董事表決完成后，證券事務代表和有關工作人員應當及時收集董事的表決票，交董事會秘書在一名獨立董事或者其他董事的監督下進行統計。3）董事會審議通過會議提案并形成相關決議，必須有超過公司全體董事人數之半數的董事對該提案投贊成票。法律、行政法規和本公司《公司章程》規定董事會形成決議應當取得更多董事同意的，從其規定。董事會根據本公司《公司章程》的規定，在其權限范圍內對擔保事項作出決議，除公司全體董事過半數同意外，還必須經出席會議的三分之二以上董事的同意。4）出現下述情形的，董事應當對有關提案回避表決：（一）《深圳證券交易所股票上市規則》規定董事應當回避的情形；（二）董事本人認為應當回避的情形；（三）本公司《公司章程》規定的因董事與會議提案所涉及的企業有關聯關系而須回避的其他情形。預防型董事會議事規則會議紀要2.1-CT12.1-CA4董事會會議決議應當以書面方式記載，決議應包括如下內容：（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；（二）會議通知的發出情況；（三）會議召集人和主持人；（四）董事親自出席和受托出席的情況；（五）關于會議程序和召開情況的說明；（六）會議審議的提案、每位董事對有關事項的發言要點和主要意見、對提案的表決意向；（七）每項提案的表決方式和表決結果（說明具體的同意、反對、棄權票數）；（八）與會董事認為應當記載的其他事項預防型董事會議事規則會議紀要2.1-R2董事會對于重大信息的上報不符合有關上級部門披露程序及要求，可能遭受外部處罰、經濟損失和信譽損失2.1-CT12.1-CA5公司的重大事件上報應當嚴格遵守國家相關法律法規以及交易所有關制度執行預防型信息披露管理制度重大事件披露文件2.1-R3董事會職責決策權限設立不清、越權管理，導致決策低效和舞弊、欺詐行為的發生，使企業遭受經濟損失和信譽損失2.1-CT22.1-CA6董事會職權：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執行股東會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）決定公司內部管理機構的設置；（七）制定公司的基本管理制度；（八）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人或其他高級管理人員及其報酬事項；（九）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；（十）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（十一）制訂公司章程修訂方案；（十二）擬訂公司的重大收購或出售方案；（十三）在遵照有關法律法規及章程的要求下，執行公司對外擔保、對外投資及融資等股東會決；（十四）決定聘用或者解聘承辦公司審計業務的會計師事務所；（十五）章程規定的其他職權。預防型公司章程公司章程2.1-CT22.1-CA7董事長職權：（一）主持股東會會議、召集和主持董事會會議；（二）檢查董事會決議的實施情況；（三）在董事會授權范圍內，簽署或委托授權一名或多名董事簽署公司的重要文件；（四）董事會授予的其他職權。預防型公司章程公司章程2.1-CT22.1-CA8董事會秘書職責：（一）確保公司組織文件和各項記錄的真實性和完整性；（二）負責準備和遞交行政管理機關（包括但不限于注冊登記機關）所需的各項報告和文件；（三）確保公司股東名冊妥善設立和保存，保證相應權利人及時得到公司有關記錄和文件。（四）負責與股東及董事之間的聯絡和溝通；（五）履行法律上及章程中規定公司秘書之其他職責（包括董事會的合理要求）預防型公司章程公司章程2.1-CT22.1-CA9各董事行使以下職權：（一）出席董事會，并行使表決權，董事會決議的表決，實行一人一票；（二）報酬請求權；（三）簽名權；（四）公司章程規定的其他職權。預防型公司章程公司章程2.1-R4監事會工作流程不滿足相關法律法規要求，可能導致公司發生違法違規行為、受到外部處罰2.1-CT12.1-CA101）監事會定期會議應當每六個月召開一次。2）出現下列情況之一的，監事會應當在十日內召開臨時會議：（一）任何監事提議召開時；（二）股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規、規章、監管部門的各種規定和要求、公司章程和其他有關規定的決議時；（三）董事和高級管理人員的不當行為可能給公司造成重大損害或者在市場中造成惡劣影響時；（四）公司、董事、監事、高級管理人員被股東提起訴訟時；（五）公司、董事、監事、高級管理人員受到證券監管部門處罰或者被深圳證券交易所公開譴責時；（六）證券監管部門要求召開時；（七）本《公司章程》規定的其他情形。預防型監事會議事規則會議通知2.1-CT12.1-CA111）召開監事會定期會議和臨時會議，監事會應當分別提前十日和五日將蓋有監事會印章的書面會議通知，通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體監事。非直接送達的，還應當通過電話進行確認并做相應記錄。2）書面會議通知應當至少包括以下內容：（一）會議的時間、地點；（二）擬審議的事項（會議提案）；（三）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；（四）監事表決所必需的會議材料；（五）監事應當親自出席會議的要求；（六）聯系人和聯系方式。預防型監事會議事規則會議通知2.1-CT12.1-CA121）監事會會議的表決實行一人一票，以記名和書面方式進行。2）監事會形成決議應當經出席會議的監事過半數同意3）監事會工作人員應當對現場會議做好記錄。會議記錄應當包括以下內容：（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；（二）會議通知的發出情況；（三）會議召集人和主持人；（四）會議出席情況；（五）關于會議程序和召開情況的說明；（六）會議審議的提案、每位監事對有關事項的發言要點和主要意見、對提案的表決意向；（七）每項提案的表決方式和表決結果（說明具體的同意、反對、棄權票數）；（九）與會監事認為應當記載的其他事項預防型監事會議事規則會議記錄、會議決議2.1-R5監事會履行職能不力，可能導致公司利益和股東權益受損2.1-CT22.1-CA13公司應當嚴格遵守監事會議事規則，確保監事的意見反映渠道暢通預防型監事會議事規則監事會議事規則2.1-R6高級管理層違法、違規以及不遵守公司的規章制度，可能引起法律風險，遭受外部處罰，造成經濟損失或信譽損失2.1-CT12.1-CA14人力資源部門及相關職能部門負責企業文化的培訓工作：1）企業全體員工尤其是各級管理人員和業務操作人員通過多種形式，努力傳播企業風險管理文化，牢固樹立風險無處不在、風險無時不在、嚴格防控純粹風險、審慎處置機會風險、崗位風險管理責任重大等意識和理念；2）風險管理文化建設與薪酬制度和人事制度相結合，有利于增強各級管理人員特別是高級管理人員風險意識，防止盲目擴張、片面追求業績、忽視風險等行為的發生預防型企業文化手冊相關培訓記錄2.1-CT12.1-CA15公司建立重要管理及業務流程、風險控制點的管理人員和業務操作人員崗前風險管理培訓制度，采取多種途經和形式，加強對風險管理理念、知識、流程、管控核心內容的培訓，培養風險管理人才，培育風險管理文化預防型相關培訓記錄2.1-R7高級管理層的積極性得不到充分發揮，決策能力、宏觀把握能力的欠缺可能會影響到企業發展2.1-CT32.1-CA16公司建立企業文化評估制度，明確評估的內容、程序和方法，落實評估責任制，避免企業文化建設流于形式預防型企業文化手冊企業文化手冊2.1-R8專業委員會執行過程中未按照標準流程開展工作，導致工作效率低下，決策錯誤2.1-CT22