SGTYHT/18-MM-183計算機軟件采購合同合同編號：PAGEIISGTYHT/18-MM-183計算機軟件采購合同計算機軟件采購合同合同編號（買方）：合同編號（賣方）：項目名稱：買方：賣方：簽訂日期：簽訂地點：目錄1.定義 12.合同標的 23.交付 34.安裝、調試及驗收 35.技術服務 46.軟件升級 47.質量保證 58.合同價格 69.履約保證金 710.知識產權 811.保密 812.違約責任 913.合同中止履行與解除 914.不可抗力 1015.適用法律 1116.爭議解決 1117.合同生效 1118.份數 11PAGE3PAGE1計算機軟件采購合同買方：賣方：鑒于買方擬向賣方采購軟件，且賣方同意向買方供應上述軟件，根據《中華人民共和國合同法》等有關法律、法規和規章的規定，買賣雙方經協商一致，訂立本合同。1.定義下列詞語應具有本條所賦予的含義：1.1“買方”指采購合同軟件的法人或其他組織，包括其法定的承繼者和經許可的受讓人。1.2“賣方”指提供合同軟件的法人或其他組織，包括其法定的承繼者。1.3“合同”指買方和賣方就合同軟件采購所訂立的合同，包括合同正文、合同附件以及上述文件明確構成合同的其他文件。1.4“合同軟件”指賣方按合同要求，向買方提供的計算機軟件產品，包括相關技術文件和服務。1.5“合同價格”指根據本合同約定的條件，在賣方完全履行本合同義務后買方應支付給賣方的費用。1.6“技術文件”指合同約定由賣方提供的用于合同軟件的安裝、調試、檢驗和驗收試驗、正常運行和維修所需的全部資料（含技術指標、手冊、圖紙、說明和數據）以及技術服務、人員培訓資料。本合同中的“技術文件”必須包含中文版本。1.7“服務”指合同約定的由賣方提供的從合同軟件安裝、調通和測試、開通、運行、軟件的使用和升級、驗收試驗、維護和保養、修理和質保、技術支持及培訓直至合同期滿的各個階段中的技術服務、售后服務和其他服務，包括原廠商服務和代理商服務。1.8“現場”指合同軟件安裝、運行的地點，即買方指定地點。1.9“質保期”指按合同的相關約定，賣方免費修復或更換有缺陷的軟件產品，以保證合同軟件正常運行的期間。1.10“日（天）、月、年”指公歷的日、月、年；“日（天）”是指24小時；“周”是指7天。1.11除本合同另有約定外，“以上”、“以下”、“以內”、“×日內”、“屆滿”，均包括本數；“不滿”、“以外”，不包括本數；“×日前”“×日后”不包括當日。按照日、月、年計算期間的，開始的當天不算入，從下一天開始計算。期間的最后一天不是工作日的，該期間應于下一個工作日終止。2.合同標的2.1買方向賣方采購的合同軟件的名稱、數量如下：2.1.1合同軟件名稱：。2.1.2合同軟件數量：。2.1.3軟件數量的計算方式：。2.2賣方提供的合同軟件的技術規范、技術條件、性能和賣方對合同軟件的技術保證，詳見《技術規范》(附件1)。賣方應保證所提供的合同軟件是完整的、全新的、技術上先進和成熟的，并在性能、質量和設計方面滿足合同約定的安全、可靠和高效運行與維護的全部要求。2.3賣方應按照合同的相關約定，向買方提供技術文件。賣方應保證其提供的技術文件是完整的、清晰易讀的、準確無誤的,能夠滿足本合同軟件的檢驗、安裝、調試、測試、驗收、運行和維護的需要。2.4賣方承諾所提供的合同軟件不含有任何安全隱患，并在軟件使用期內承擔全部責任（包括但不限于消除安全隱患、退款、賠償損失等）。發生任何由于合同軟件安全引起的事故時，賣方應賠償買方及相關用戶因此所發生的全部損失。2.5在本合同生效之日起至合同軟件通過驗收、投入正常運行后_月內，賣方應負責免費向買方提供與合同軟件有關的新的和/或改進的運行經驗、技術開發和安全方面的所有資料及信息。2.6賣方保證其依照本合同向買方交付的合同軟件沒有任何權利瑕疵，合同軟件上不存在任何抵押、質押、留置等擔保物權、任何第三方知識產權，不存在任何性質的附屬或者限制性權益，也不存在被任何政府機關或者司法機關查封、扣押、凍結的情形。賣方對合同軟件享有合法完整的所有權、知識產權及其他相應的權利。賣方依照本合同交付合同軟件、提供服務及履行其他本合同項下的義務不會違反其組織章程，不會超越經營范圍和方式，并不會違反與任何第三方達成的協議、承諾、任何政府部門或者司法/仲裁機構對其的要求。賣方保證買方不會因為合同軟件侵犯任何知識產權而被提起索賠、指控或請求，否則，賣方應當就買方因此遭受的損失（包括但不限于直接損失、間接損失、律師費、訴訟費或仲裁費等）承擔全部賠償責任。3.交付3.1賣方應按下述進度計劃交付合同軟件：。3.2交付地點：買方指定地點。3.3賣方如未能按照上述進度計劃交付合同軟件的，應按合同約定承擔違約責任。4.安裝、調試及驗收4.1合同軟件的安裝由賣方根據合同約定及技術文件規定的標準、方法和程序進行。賣方應對合同軟件的調試和性能及合同約定的質量、安全和各項保證值負全部責任。4.2合同軟件安裝完畢后，賣方應負責調試。4.3合同軟件安裝調試完畢且試運行結束后，符合合同約定的技術標準和功能要求的，買方將向賣方簽發合同軟件驗收證書。買方向賣方簽發合同軟件驗收證書并不減輕或免除后續使用過程中賣方的相關責任。4.4如果經驗收，合同軟件未能達到約定保證值或功能要求的，賣方應按照合同約定承擔違約責任。5.技術服務5.1賣方應在合同執行期間，指定技術服務負責人：負責與買方協調處理與本合同有關的執行工作。當發現技術問題或就技術問題發生爭議時，雙方應分析原因、分清責任并協商解決方案。自合同軟件的調試、試運行到驗收期間的工作進度、每天的主要工作、發現的問題及解決方法均須記錄在工作日志上。工作日志經雙方項目負責人（買方項目負責人：，賣方項目負責人：）簽字后各自保留一份。5.2賣方應派遣有工作經驗、身體健康和稱職的技術人員按照合同的相關約定到現場提供合同軟件安裝、調試、測試、運行、維護及買方人員培訓等技術服務，技術服務詳細內容見《技術規范》（附件1）。賣方應負責買方參加培訓人員的食宿、往返和當地交通費用以及培訓教材費用等所有相關費用。5.3賣方應負責協調、配合系統設備及相關軟硬件的安裝調測工作，并解決發現的質量及性能等有關問題。合同軟件測試和驗收應符合賣方作出的質量承諾，并滿足合同約定的測試及驗收標準。5.4賣方應在合同生效后個工作日內向買方提交執行合同約定的技術服務工作的組織計劃一式份。5.5賣方派到現場服務的技術人員名單應在本合同生效后個工作日內提交買方確認。買方有權提出更換不符合要求的賣方現場技術人員，賣方應根據買方要求，重新選派買方認可的技術人員。賣方應在買方提出該項要求個工作日內答復。5.6賣方有義務在必要時邀請買方參與賣方的技術設計工作，并向買方解釋技術設計。在執行合同過程中，賣方應及時答復買方提出的有關合同軟件技術上的問題，并免費為買方提供有關資料。5.7對于買方選購的與本合同軟件有關的相關系統軟件及設備，賣方有提供技術配合的義務，并承擔由此發生的任何費用。6.軟件升級6.1賣方承諾在質保期內對合同軟件提供及時的免費升級服務。升級程序應滿足安全要求并能經過測試驗證。賣方有義務確保買方軟件升級成功，且不影響依賴于本合同軟件運行的業務應用的正常使用；如果升級不成功，買方有權要求賣方將系統恢復原樣。如果合同軟件升級，賣方保證買方免費獲得新軟件的許可使用權。6.2賣方對合同軟件提供終身技術支持。如在免費升級期限后，買方要求對合同軟件進行升級，賣方應按不高于該產品當時面向市場的大客戶統一升級價格收取費用。6.3如果合同軟件在將來進行再次擴容，賣方應確保其可能在再擴容工程中提供的合同軟件與其在本合同中所提供的合同軟件兼容或為本合同中所提供的軟件提供免費升級。7.質量保證7.1如果合同軟件在質保期內出現不符合合同或產品說明書所述軟件功能標準、或軟件介質出現工藝或質量等問題，賣方應免費更換軟件介質或修復軟件缺陷。對于缺陷軟件，買方有權要求賣方采用補丁軟件進行修復或提供升級軟件予以更換或以退款方式進行處理。7.2本合同下軟件產品的質保期為自合同軟件經驗收合格、投入正常運行之日起月。因賣方責任需要修復或更換有缺陷軟件產品，使合同軟件停運或推遲安裝時，則質保期按實際修復或換貨所延誤的時間相應延長。7.3合同軟件質保期結束后，買方要求修復、更換有缺陷軟件產品或提供其他維護保修服務的，賣方不得拒絕，但可按不高于該產品當時面向市場的大客戶的統一服務費價格收取費用。7.4在質保期內合同軟件出現一般故障時，賣方應在接到買方通知后的小時內作出響應，確定故障情況，就如何排除故障做出決定并立即書面通知買方，保證合同軟件在接到通知后小時內恢復正常。如果合同軟件出現重大故障，賣方應在接到買方通知后小時內作出響應，提供解決方案，并立即派遣工程技術人員用最快捷的交通工具前往現場，使合同軟件在小時內恢復正常。7.5在質保期內，如果賣方對合同軟件在功能、運行維護等方面進行了技術改進，賣方應積極向買方推廣，并應免費向買方提供與上述技術改進有關的詳細技術資料。8.合同價格8.1.合同價格為人民幣（￥）（大寫）（含稅），其中，不含稅價人民幣（￥）（大寫），增值稅稅率%，增值稅稅額元。當合同約定的稅率與國家稅法規定及稅務機關認定的稅率不一致時，以國家稅法規定及稅務機關認定的稅率為準進行調整，調整時以不含稅價為基準，執行國家法規規定及稅務機關規定的稅率。具體價格構成見《分項價格表》（附件2）。（1）賣方提供本合同范圍內完整的合同軟件、技術文件的費用以及所發生的相應的運費；（2）軟件永久許可使用費（包括第三方軟件許可使用費）；（3）根據合同提供的安裝、調試等技術服務的費用；（4）質保期內的服務費用；（5）技術培訓費用，包括但不限于場地、教材、食宿、賣方及接受培訓人員交通費；（6）賣方就本合同履行依據法律應繳納的全部稅費；（7）賣方為完成合同義務所需支付的其他費用。8.2合同價款的支付8.2.1買方應以電匯/匯票/支票方式向賣方支付合同價款。8.2.2買方應按照下述比例向賣方支付合同價款：（1）合同價格為人民幣10萬元（含本數）及以下的，賣方憑到貨驗收單、100%合同價格的增值稅專用發票辦理支付申請手續，買方在申請手續辦理完畢后30個工作日內（境外支付的，延長30個工作日）支付全部合同價款。（2）合同價格為人民幣超過10萬元的，賣方憑到貨驗收單、100%合同價格的增值稅專用發票辦理支付申請手續，買方在申請手續辦理完畢后30個工作日內（境外支付的，延長30個工作日）支付90%的合同價款。合同軟件質量保證期開始后滿一年，并無索賠或索賠完成后，賣方辦理支付申請手續。買方在申請手續辦理完畢后30個工作日內（境外支付的，延長30個工作日）支付10%的合同價款。賣方仍應在質量保證期內承擔質量保證責任。8.3買方有權從任何一筆應向賣方支付的款項中扣除賣方按照本合同約定需向買方支付的違約金或賠償金。8.4未經買方同意，賣方不得將本合同項下的債權（合同價款及其他權利）轉讓給任何第三方。9.履約保證金9.1賣方應在合同簽訂后15日內（含本數）向買方提交金額為合同價格10%的履約保證金，履約保證金應為由買方認可的中國境內銀行出具的銀行保函（格式參考見附件3《履約保函格式》），或者為現金、匯票、支票，與提供履約保證金有關的費用由賣方負擔。9.2履約保證金有效期自賣方履約保證金提交買方之日起至合同軟件全部交付并經試運行驗收合格后5個工作日止。履約保證金有效期屆滿并無索賠（有索賠待索賠完成）之日起10個工作日內，買方向賣方無息退還履約保證金。賣方以匯票或支票形式提交履約保證金的，如果票據期限短于合同約定的履約保證金有效期的，買方有權在票據期限屆滿前兌現票據項下的全部款項，作為賣方履行合同義務的擔保；賣方以履約保函形式提交履約保證金的，出具履約保函的銀行需具有企業法人主體資格，出具履約保函為銀行分支機構的應提供企業法人對其出具履約保函的授權委托書或其他證明文件。如果履約保函的實際擔保期限短于合同約定的履約保證金有效期，賣方應于擔保期限到期日15個工作日前重新提供履約保函，履約保函提交時間每延期一日，賣方應向買方支付合同價格0.1%違約金；同時，買方有權提取履約保函項下的全部款項，作為賣方履行合同義務的擔保。9.3履約保證金是賣方履行合同義務的擔保，如賣方未能履行本合同項下的任何義務，買方有權根據賣方所需承擔的違約責任扣除相應的履約保證金。9.4低于人民幣50萬元的采購合同不適用本條有關履約保證金的規定。10.知識產權10.1賣方應保證擁有合同軟件及其所包含的軟件（含第三方軟件）的永久使用權和銷售權，確保買方及用戶能夠在中國境內合法正常地運行合同軟件。10.2賣方所提供的合同軟件不應存在任何權利瑕疵，賣方應保證買方免于遭受因第三方提起侵權索賠而產生的任何損失。如果任何第三方向買方提起侵權索賠，賣方應負責與之進行交涉，并承擔由此引起的一切責任。10.3因賣方提供的合同軟件侵犯第三方知識產權，導致買方無法使用合同軟件的，賣方應按買方要求退還已收取的所有的合同價款，并賠償買方因此發生的全部損失。10.4本條約定在本合同終止后仍然繼續有效，且不受合同解除、終止或無效的影響。11.保密11.1賣方及其工作人員應對在履行本合同過程中獲悉的買方的有關數據機密、文檔資料、商業秘密及買方要求保密的其他信息（以下簡稱“保密信息”）嚴格保密，并采取相應的保密措施。賣方應承擔的保密義務包括但不限于：11.1.1未經買方書面同意，不得將上述保密信息披露給任何第三人；11.1.2不得將上述保密信息用于本合同以外的其他目的；11.1.3在本合同解除或解除后或買方要求時，及時將上述保密信息返還買方或按買方要求作適當處理。11.2上述保密義務的期限至保密信息正式向社會公開之日或買方書面解除賣方本合同項下保密義務之日止。11.3賣方違反保密義務的，應承擔一切法律責任并賠償買方因此遭受的全部損失。11.4本條約定在本合同終止后仍然繼續有效，且不受合同解除、終止或無效的影響。12.違約責任12.1賣方不履行本合同義務或者履行義務不符合約定的，買方有權要求賣方承擔繼續履行、賠償損失和/或支付違約金等違約責任。12.1.1如由于賣方原因，未能在合同約定時間內交付合同軟件或使合同軟件通過驗收的，每延遲1周，賣方應向買方支付相當于合同價格1%的違約金，不足1周的按1周計算。上述違約金的支付不解除賣方繼續交付合同軟件的責任。逾期超過30天時，買方有權解除合同，此等解除并不影響買方要求賣方支付上述違約金的權利。12.1.2賣方未能在約定時間內到達現場提供服務、未在約定時間內作出反應或解決問題，則每推遲24小時賣方應向買方支付相當于合同價格1％的違約金，不足24小時的按比例計算。12.1.3如因賣方原因造成合同軟件或系統出現重大故障，每發生一次，賣方應向買方支付合同價格10％的違約金。12.1.4賣方按合同約定應支付的違約金低于給買方造成的損失的，并應就差額部分向買方進行賠償。12.1.5如因合同軟件質量問題造成買方或與買方有關的任何第三方損失的，賣方應承擔由此發生的全部責任。如任何第三方因合同軟件質量問題受到損失而向買方追索的，賣方應參加該訴訟或索賠，并承擔全部責任及由此產生的全部費用。12.2買方違反合同約定逾期支付合同價款的，應就逾期部分向賣方支付按照中國人民銀行規定的同期同檔次貸款基準利率計算的逾期付款違約金。13.合同中止履行與解除13.1合同中止履行賣方有違反或拒絕執行合同約定的行為時，買方有權書面通知賣方，賣方應在接到通知后5個工作日內對違反或拒絕執行合同的行為進行糾正，如果認為在5個工作日內來不及糾正時，應在此期限內向買方提出糾正計劃。如果賣方未在上述期限內對違反或拒絕執行合同的行為進行糾正，亦未提出糾正計劃，買方有權中止履行本合同。對于此種中止履行，買方無需另行通知賣方，由此而發生的一切費用、損失由賣方承擔。買方行使中止履行合同權利后，有權停付到期應向賣方支付的中止履行部分的合同價款，并有權索回已支付給賣方的中止履行部分的合同價款。13.2合同解除13.2.1除本合同已有約定的合同解除情形外，若發生下述任何一種情況，則買方有權解除合同，并可要求賣方立即退還買方已支付的合同價款，同時買方有權要求賣方按照合同價款的20%支付違約金。賣方應支付的違約金低于給買方造成的損失的，并應就差額部分向買方進行賠償。（1）賣方未能在合同約定的期限內及買方認可的任何延期內交付部分或全部合同軟件；（2）賣方未能履行合同項下的任何其他義務，且在收到買方發出的按約履行合同的通知后15日以內仍未能采取糾正措施。13.2.2買方依本合同約定單方解除合同時，買方應書面通知賣方，解除合同的通知自到達賣方時生效。14.不可抗力14.1本合同中不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害、戰爭、武裝沖突、社會動亂、暴亂或按照本條的定義構成不可抗力的其他事件。14.2任何一方由于不可抗力而影響合同義務履行時，可根據不可抗力的影響程度和范圍延遲或免除履行部分或全部合同義務。但是受不可抗力影響的一方應盡量減小不可抗力引起的延誤或其他不利影響，并在不可抗力影響消除后，立即通知對方。任何一方不得因不可抗力造成的延遲而要求調整合同價格。14.3受到不可抗力影響的一方應在不可抗力事件發生后2周內，取得有關部門關于發生不可抗力事件的證明文件，并以傳真等書面形式提交另一方確認。否則，無權以不可抗力為由要求減輕或免除合同責任。14.4如果不可抗力事件的影響已達120天或雙方預計不可抗力事件的影響將延續120天以上時，任何一方有權終止本合同。由于合同終止所引起的后續問題由雙方友好協商解決。15.適用法律本合同的訂立、解釋、履行及爭議解決，均適用中華人民共和國法律。16.爭議解決雙方發生爭議時，應首先通過友好協商解決；協商不成的，向買方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。17.合同生效本合同經雙方法定代表人（負責人）或其授權代表簽署并加蓋雙方公章或合同專用章之日起生效。合同簽訂日期以雙方中最后一方簽署并加蓋公章或合同專用章的日期為準。18.份數本合同一式份，買方執份，賣方執份，具有同等效力。19.特別約定本特別約定是合同各方經協商后對合同其他條款的修改或補充，如有不一致，以特別約定為準。