市值管理二〇二一年十月特別聲明：本講義作為內部培訓材料，僅代表本人觀點目錄一、近期市值熱點事件二、市值管理概述及相關規定三、市值管理的常見方式四、市值管理的錯誤方式五、結語1 1一、近期市值熱點事件2近期市值熱點事件2021年4月20日在約路演的時候，基金經理反饋過來：認為公司市值規模太小，沒有交易量，甚至都不是未來賣不賣得掉的問題，而是除了大宗交易，二級市場上根本買不到量，30億市值不到，什么概念？交易量低的時候，一天可能只有不到千萬人民幣的交易量。3近期市值熱點事件（續）2021年5月9日葉飛直指中源家居進行“市值管理”、“找人接盤”，揭露行業“偽市值管理”內幕，又聲稱要舉報18家上市公司曾進行了“市值管理”，并直接點名維信諾、昊志機電、隆基機械、東方時尚4家公司。此外，還有*ST眾泰、ST華鈺、法蘭泰克等牽連其中。4近期市值熱點事件（續）2021年5月19日京城股份市值長期低于20億元，日成交額低于1,000萬元，主業生產液化天然氣鋼瓶。無論從哪個角度，上市公司都迫切面臨轉型升級的問題。因此，對于本次交易的目的，上市公司就明確披露為“分享標的公司在智能制造領域的技術積累及優勢資源，助力上市公司推進產業轉型”。A股市場上一大批類似的市值小、業績差的上市公司，不但在二級市場逐漸失去資金關注，而且在5一級市場也逐漸失去了資本運作的能力。二、市值管理概述及相關規定6市值管理的概念市值管理是旨在以促使上市公司市值穩定增長為目標，以頂層戰略設計、經營方法改善以及與投資者溝通渠道多元化為途徑，以做到創造價值和實現價值為核心，從而實現股價對于企業內在價值的即時互動并實現企業價值最大化的活動。市值管理的核心在于就是“價值創造+價值實現”；通俗地回答就是“拿出業績+做好溝通”價值創造是市值管理的基礎，其內涵不僅限于經營收入、利潤等指標的良好，更在于企價值創造是市值管理的基礎，其內涵不僅限于營業收入、利潤等指標的良好，更在于企業在內部治理，資本結構以及技術投入等方面的完善。業在內部治理，資本結構以及技術投入等方面的完善。市值管理內涵價值實現體現的是對價值基礎的放大作用，通過和專業機構的溝通和反饋，將價值基礎拉到整個時間軸上進行評估，從而得到反映企業歷史、現在以及未來的市值。7我國市值管理的發展首次提出：2005年9月16日，股權分置改革全面推進之后的第四天，施光耀先生首次提出，股改全面推進之后，需要研究后股改時代市場將面臨的一些重大問題，比如股改完成、市場進入全流通之后，上市公司需高度重視收購兼并、市值管理等，尤其是要從股東、股價和股本三個方面進行市值管理，以促進公司市值的持續和穩健的增長。2005年，國務院國資委在《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》（國資廳發產權【2005】39號）中明確提出，要將市值納入國資考核體系。2010年4月16日，股指期貨的上市以及融資融券業務的開展，為上市公司市值管理提供了完備的平臺和市場手段，標志著我國市值管理的正式啟航。2014年5月，國務院發布《關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發【2014】17號），首次提出“鼓勵上市公司建立市值管理制度”。2018年10月26日全國人民代表大會常務委員會修改《中華人民共和國公司法》，增加“上市公司為避免公司遭受重大損害，維護公司價值及股東權益所必需”為允許股份回購的情形。上市公司可以按照價值最大化的目標進行科學合理的市值管理，例如選擇適當時機、適當比例回購本公司股份，進而調整和優化股權結構，必將有利于上市公司提升風險管控能力、整體質量和投資價值。8市值管理的相關法律規定法規名稱發文部門文號頒布日期涉及條文《中國證監會新聞發言人就<國務院關于進一步促進資中國證券監督2014-5-9第四條鼓勵建立市值管理制本市場健康發展的若干意見管理委員會度>答記者問》《國務院關于進一步促進資中華人民共和國發〔20142014-5-8二、（六）鼓勵上市公司建立本市場健康發展的若干意見國國務院17號市值管理制度《中國證監會有關部門負責中國證券監督2013-12-13第九條鼓勵市值管理人就優先股試點答記者問》管理委員會第一問、第三問上市公司股《中國證監會新聞發言人就東發行可交換債券的目的具有<上市公司股東發行可交換中國證券監督2008-9-5特殊性，通常并不為具體的投公司債券的規定（征求意見管理委員會資項目，其發債目的包括股權稿）>答記者問》結構調整、投資退出、市值管理、資產流動性管理等。9為何市值管理一直沒有政策出臺？——被妖魔化！本案系上市公司實際控制人與私募機構內外勾結講故事、造熱點、炒股價的一起典型案件。恒康醫療實際控制人闕某彬為實現高價減持股票的目的，與蝶彩資產實際控制人謝某華合謀實施信息操縱。雙

德邦證券、興業銀行和闕某彬三方簽署《資產管理合同》、德邦證券、蝶彩資產和闕某彬三方簽署《研究顧問協議》

2013.32013.5.7

闕某彬與謝某華在上海見面，闕某彬向謝某華表達了希望高價減持“恒康醫療”的意愿，謝某華表示可以實現其高價減持“恒康醫療”的目的。方約定“管理”股價的目標和利益分配比例，合謀設立資管產品參與交易。股價達到預期后，蝶彩資產、謝某華安排闕某彬通過大宗交易減持“恒康醫療”股票2200萬股，非法獲利5100余萬元；蝶彩資產、謝某華分得4858萬元。此外，在本案調查中還發現并徹查了3起內幕交易“案中案”。

闕某彬按照約定支付了蝶彩資產研究顧問費48,580,000元。中國證監會行政處罰決定書【2017（80號）、2017（20號）】

闕某彬通過大宗交易系統減持“恒康醫療”2200萬股，2013.7.3-4 共獲利51,621,068元。2013.7.52016.2.3證監會立案調查2017.8.1010為何市值管理一直沒有政策出臺？——被妖魔化！（續）從2013年5月9日起至7月4日闕某彬完成減持“恒康醫療”的期間，蝶彩資產及謝某華向闕某彬提出一系列“市值管理”建議，闕某彬通過實施部分“市值管理”建議，操縱“恒康醫療”股價。具體如下：蝶彩資產、謝某華和闕某彬實施合謀操縱股價的主觀意圖一 協議中約定蝶彩資產研究顧問費按減持成交金額的12.5%計提，綁定了雙方的共同利益，蝶彩資產、謝某華和闕某彬存在利用“市值管理”拉抬“恒康醫療”股價并減持獲利的共同動力。蝶彩資產、謝某華和闕某彬實施合謀操縱股價的客觀行為二蝶彩資產的工作人員及謝某華通過郵件發送給闕某彬的《市值管理備忘錄》和恒康醫療在涉案期間的一系列行為明確了謝某華、蝶彩資產實際參與了“市值管理”事項，并發揮了重要作用。蝶彩資產、謝某華和闕某彬合謀操縱股價目標的完成三2013年7月3日、4日闕文彬成功以20元/股均價減持“恒康醫療”2200萬股，蝶彩資產、謝某華完成了與闕某彬約定的“市值管理”目標。

合謀操縱股價的結果“恒康醫療”同期中小板同期深證醫藥行時間股價情況綜指情況業指數情況2013.5.9-累計上漲累計下跌累計下跌1.91%7.324.86%1.24%2013.5.9-累計上漲累計下跌累計下跌3.11%7.415.52%0.80%2013.7.5-累計下跌累計上漲累計上漲3.03%8.302.45%6.94%11為何市值管理一直沒有政策出臺？——被妖魔化！（續）6,000公司公告夸大研闕某彬通過大宗交7發能力，誤導投易減持2200萬股5,800資者2013-07-0365,600簽訂資產管理合同2013-06-1452013-032013-05-072013-06-072013-06-245,400公司未完整、準確披露45,200收購對價情況，表面降低收購成本，增強投資3者對收購事項的預期5,000希望高價減持披露2011年2月的重4,800“恒康醫療”大事件（研發成果），2提升股價4,60014,40002013-03-012013-04-012013-05-012013-06-012013-07-012013-08-012013-09-0中小板綜恒康醫療12為何市值管理一直沒有政策出臺？——被妖魔化！（續）當事人當事人申辯情況證監會反饋情況不具有控制恒康醫療信息披露以實施操縱“恒康醫療”股價的主觀故意。不予采納沒有控制恒康醫療三項信息披露從而實施合謀操縱股價的具體行為。蝶彩資產實施減持操作的事實認定錯誤，蝶彩資產僅僅向闕某彬提供了減持建議和三家可供選擇的接盤機構予以采納，并對相關沒有為闕某彬安排過接盤方。表述作出調整。“恒康醫療”股價的變化分析不能推出其合謀操縱股價，此外，《行政處罰事先告知書》中對公告減持后的予以采納，并對減持后的股價漲幅作出調股價漲幅計算存在誤差。整蝶彩資產、蝶彩資產提供的“市值管理”服務合法合規，與以“市值管理”為名行操縱股價之實的行為具有根本的區別不予采納謝某華蝶彩資產和謝某華關于價值創造的實踐符合國際咨詢公司的業務模式，不存在短期操縱股價獲利的交易動機不予采納和行為。恒康醫療根據自身經營計劃決定實施并公告的三個項目均與蝶彩資產的咨詢建議內容無關，雙方合作期間蝶彩資產提出的咨詢建議基本上未得到闕某彬的反饋和采納，因此蝶彩資產不存在與闕某彬合謀操縱“恒康醫不予采納療”股價的事實。《行政處罰事先告知書》混淆了“合法的市值管理”和“利用市值管理操縱股價”的界限；即便正常的市值管理過程中，恒康醫療存在個別信息披露違規，蝶彩資產和謝某華不應對該行為承擔責任，不宜認定為操縱不予采納股價。沒有操縱股價的主觀意圖。不予采納從未與謝某華、蝶彩資產實施合謀操縱股價的行為，從未配合、落實謝某華、蝶彩資產提出的不合理“市值不予采納闕某彬管理”要求，從未控制上市公司發布公告，公告不存在任何虛假、誤導。公告發布后股價走勢不存在異常狀況，公司公告與公司在涉案期間股價大幅上漲的結果無關。不予采納操縱期間及成本價認定錯誤，導致當事人的盈利金額計算錯誤。予以采納13為何市值管理一直沒有政策出臺？——被妖魔化！（續）2017年8月10日謝某華蝶彩資產對謝某華采取終身證沒收蝶彩資產違法所券市場禁入措施得48,580,000元，并處以97,160,000元罰款；處罰結果謝某華闕某彬對謝某華給予警告， 沒收闕某彬違法所得并處以60萬元罰款； 3,041,068元，并處以3,041,068元罰款。14市值管理的必要性資本市場發展的需要國務院《關于進一步提高上市公司質量》提高上市公司數量提高上市公司質量提高上市公司質量。引導上市公司通過資本市場完善現代企業制度，建立健全市場化經營機制，規范經營決策。鼓勵上市公司建立市值管理制度，完善上市公司股權激勵制度，鼓勵開展員工持股計劃。鼓勵市場化并購重組。充分發揮資本市場在企業并購重組過程中的主渠道作用，強化資本市場的產權定價和交易功能，拓寬并購融資渠道，豐富并購支付方式。尊重企業自主決策，鼓勵各類資本公平參與并購，破除市場壁壘和行業分割，實現公司產權和控制權跨地區、跨所有制順暢轉讓。企業自身的需要 金融改革的深化利潤驅動通過產品市場間接來評價企業 市值驅動通過資本市場直接評價企業利潤作為一年內的短期指標，不足以反映企業在整個生命周期內的價值市值管理從上市公司穩定和提升市值出發，通過公司的戰略規劃、經營管理和投資者關系管理，將公司創造價值、實現價值和經營價值的活動有機聯系起來，促使股價充分反映公司全面的內在價值15市值管理的意義對公司而言有利于公司的持續發展，高市值的公司容易獲得市場認可有利于提高公司的融資能力，有效降低公司再融資成本，提高再融資規模有利于提升公司整體形象，市值作為公司綜合實力的體現，市值提升能夠受到市場和投資者的認可，并獲得品牌溢價對股東而言股東所持有的公司股份會因市值管理而得到充分溢價，能夠強化公司股東長期持有公司股份的意愿和再投資的規模對國有股東而言，公司進行市值管理是國有資產保值增值的有效途徑，具有政策支持性對管理層而言公司市值已成為市場及股東評價公司高級管理層管理效率和能力的主要指標，有利于提升股東對于公司高級管理層的支持度和資本市場的認可度公司高級管理層能夠通過市值管理獲得更多的獎金和薪酬、福利16三、市值管理的常見方式17市值管理績效評價指標施光耀等著《創富報告：2013年度中國上市公司市值管理績效評價暨資本品牌評價》18市值增長的主要影響要素市值=凈利潤*市盈率市值=凈資產*市凈率市值=總股本*每股價格自身積累利潤并購公司市值所處行業成長性市盈率倍數資本市場形象股東結構

技術更新業務拓展成本控制管理能力……內涵式增長外延式增長媒介宣傳投資者關系研究關注

驅動上市公司市值增長的核心要素為利潤及市盈率倍數。市盈率倍數主要體現投資者對于公司未來增長的預期，是未來利潤預期在目前市值中的體現。不同市值規模的企業，影響市值的各類因素的作用不同。19影響凈利潤的因素公司的市值是由凈利潤乘以市盈率，應該就是把和市值相關的所有影響凈利潤（E）的重要因素和所有影響市盈率（PE）的重要因素都有效地進行管理。影響凈利潤的因素作為市值的基礎環節，凈利潤是可以通過多方面來進行改善和提高的，除了通過產品生產銷售環節進行改善外，還有很多新的方法可以進行使用產業布局盈余 核心管理 能力凈利潤商業管理模式團隊20影響市盈率的因素影響市盈率的因素市盈率作為市值的另一重要因素，是在市值管理方面被嚴重忽視的，也是市值管理最應該關注的部分，以下是市盈率被影響的環節，也是對市盈率進行管理的切入點資本周期股東市盈率業務結構理念投資者關系21市值管理的重點市值管理的重點在于重新塑造和提升企業價值，可以通過多種資本運作和實體操作的方式實現。價值創造充分發揮核心業務優勢，盡量將企業的資源集中于優勢業務中垃圾業務要及時出售處理，調高資產的使用效率調整財務結構，最大化利用財務杠桿

價值描述重視企業文化和歷史的積淀，保持和發揚企業優秀的“基因”更加重視企業未來的愿景和規劃，并且盡量保持企業文化的一致性，在此基礎上定制產業轉型和升級

價值傳播對公眾股東和潛在投資者及時高效地進行企業信息披露，以便消除市場不完全帶來的不對稱信息通過路演、主動推介等方式向機構投資者進行推廣

價值實現常見的價值實現手段有融資、并購等措施使增值后的市值惠及企業以及每一位投資者，也是為了下一輪的價值創造到價值實現的過程進行鋪墊22市值管理的常見方式基本方式股票加入增發新概念健全信息披露制度健全公司治理結構做好投資者關系管理加強ESG管理

并購進階方式業務重組拆分股權 不良資激勵 產剝離23市值管理的方法：并購重組案例藍色光標(300058)自2010年上市之后實施并購8次，涉及金額約30億元，其市值自首次啟意義動并購以來增長了600%。收購同行業或者上下游公司，能夠使公司市場藍色光標約有50％的利潤都是通過并購而來：份額擴大和集中，議價能力增強，規模擴大。通過并購，藍色光標實現了對廣告策劃業務、廣告發布業務、活動管理業務、財經公關業務及展覽展示業務的延伸。24市值管理的方法：并購重組（續）聚焦主業發展，整合優質資產發揮協同效應上市公司可通過并購重組整合內外部優質資產，使產業上下游資產相互發揮協同效應，提升優質資產整體價值。此外，若上市公司存在同業競爭問題，也需要與關聯方同業業務進行整合從而規避同業競爭。提高盈利能力，剝離處置不良資產通過資產置換、資產出售等方式將公司不良資產處置，可實現企業減負、提質增效，提升企業盈利能力。抓住發展機遇，借助重組實現轉型升級公司可抓住產業發展趨勢，把握行業變化的重大機遇，適時選擇國家政策鼓勵、未來前景廣闊的產業方向，注入資產實現主業轉型升級。上市公司面向新興產業展開兼并收購和資產重組，將具有發展前景和想象空間的優質資產注入，有利于發揮優質資產收入利潤貢獻效應，加強業績增厚預期，從而拓展上市公司發展想象空間，對市值產生積極影響。25市值管理的方法：并購重組（續）項目現金收購發行股份購買資產再融資募集資金收購上市公司董事會、股東大會審議通過，經國資主管部門審批（國有企業）審批流程若構成重大資產重組，或有交易所或有交易所問詢，需報證監會審批需報證監會審批問詢時間周期3-6個月6-12個月評估備案需要交易對方現時納稅義務若符合特殊稅務處理要求，交易對現時納稅義務納稅義務方無現時納稅義務若標的規模較小，收購方資金壓力較小，建議選擇現金收購的方式，有效縮短交易周期，同時避免業績攤薄壓力方式選擇建議若標的規模較大，上市公司可考慮發行股份購買資產的方式，有利于緩解資金壓力由于目前再融資頻率受到限制，上市公司以募集資金進行收購需考慮收購進度和再融資安排的匹配問題現金方式收購審核較快，門檻較低，增強交易達成的確定性定向可轉債分析與選擇2018年11月1日，證監會發布試點定向可轉債的公告，將支持積極推進以定向可轉債作為并購重組交易支付工具的試點定向可轉債是介于現金支付和發行股份之間的支付形式；交易對方在股價上漲時可換股來賺取交易差價，股價下跌時可以通過持有債券獲取固定收益來規避風險，同時避免了并購方一次性的現金支付壓力，有利于增強交易方案的彈性在公司與交易對手談判時，可引入定向可轉債作為支付方式之一，與現金、股份合并/分別使用26市值管理的方法：分拆上市意義公司里存在若存在兩種不同業務，業務風險、現金流狀況不同。兩個業務合并在一塊估值變低。而業務分拆，變成兩個公司能夠達到1+1大于2的效果。

案例神州數碼（000034）原是聯想集團（00992）的子公司，當時虧損；聯想集團與神州數碼業務類型不同，定位、戰略不清晰，市盈率也不高。后聯想集團分拆神州數碼，變為兩家上市公司。剝離神州數碼后，聯想集團的定位、戰略清晰，市盈率與市值相應提高。與此同時，神州數碼業務（以軟件服務為主）有發展前景，故也得到了市場的認同，神州數碼也有不錯的市值。27市值管理的方法：分拆上市（續）要求具體內容年限上市公司股票境內上市已滿3年。上市公司最近3個會計年度連續盈利，且最近3個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤累計不低于6億元人民幣（本規定所稱凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低值計財務要算）求上市公司最近1個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過歸屬于上市公司股東的凈利潤的50％；上市公司最近1個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司凈資產不得超過歸屬于上市公司股東的凈資產的30％。資金占上市公司不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關用、處聯交易。上市公司及其控股股東、實際控制人最近36個月內未受到過中國證監會的行政處罰;上市公司及其控罰等情股股東、實際控制人最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責。上市公司最近一年及一期財務會計報告形要求被注冊會計師出具無保留意見審計報告。分拆資上市公司最近3個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資產，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業務和資產，但擬分拆所屬子公司最近3個會計年度使用募集資金合計不超過其凈資產10%的除外；上市公司最近3產業務個會計年度內通過重大資產重組購買的業務和資產，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業務和資產。所屬子要求公司主要從事金融業務的，上市公司不得分拆該子公司上市。持股要上市公司董事、高級管理人員及其關聯方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的10％；上市公司擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關聯方持有擬分拆所屬子公司的股份，求合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的30%。獨立性上市公司應當充分披露并說明：本次分拆有利于上市公司突出主業、增強獨立性。本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司均符合中國證監會、證券交易所關于同業競爭、關聯交易的監管要求，且資產、財務、機要求構方面相互獨立，高級管理人員、財務人員不存在交叉任職，獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。28市值管理的方法：不良資產剝離意義資產剝離并非是經營失敗的標志，它是企業發展戰略的合理選擇。上市公司通過剝離不適于長期戰略、沒有成長潛力或影響整體業務發展的部門、產品生產線或單項資產，可使資源集中于上市公司的經營重點，從而更具有競爭力。同時不良資產的剝離還可以使上市公司資產獲得更有效的配置、提高上市公司資產的質量和資本的市場價值。

案例恒順醋業（600305）主營賣醋，但由于當年房地產市場火爆，進入不熟悉的房地產業務，造成公司虧損，市值降低。2012年12月，恒順醋業將子公司恒順置業公司通過存續分立方式從上市主體中剝離。2013年公司調味品業務同比增加14%，成功扭虧為盈，穩定住了市值。29市值管理的方法：股權激勵/員工持股計劃案例意義遠興能源（000683）在2017年11月對公司2017-2019年的業績做出了嚴格的考核規定：2017年扣在公司市值低于實際價值時，對高管和員非凈利潤不低于6.5億元，2018年度歸屬上市公工進行股權激勵，同時設置合適的業績目司股東的凈利潤增長率不低于15%。標，使得大家利益一致，共同推進公司發這是遠興能源首次實施股權激勵，包括公司董事展，公司市值上升。長在內的9名高管參與了本次股權激勵計劃，這預示著遠興能源發展進入新階段，增強了投資者對該公司未來發展的信心。30市值管理的方法：股權激勵/員工持股計劃（續）A股上市公司進行股權激勵，常見方案包括股權激勵計劃和員工持股計劃，股權激勵計劃又包括限制性股票和股票期權限制性股票 直接授予股票側重高管及核心員工員工持股計劃股票期權直接授予股票授予期權，未來行權授股側重普通員工，包括高管側重高管及核心員工采取限制性股票或股票期權的方式進行股權激勵，一方面激勵效果較強，能夠促使管理層提升業績和股價，另一方面能夠提振市場信心股權激勵計劃的授予要求設置一定的業績目標條件，至少不低于公司前3年平均業績水平、公司上一年度實際業績水平、公司同行業平均業績（或對標企業50分位值）水平股權激勵計劃的考核要求較高，需要同時考核綜合性指標、成長性指標和收益質量指標三方面股權激勵計劃的行權要求設置比授予時更高的業績目標條件，不得低于公司同行業平均業績（或對標企業75分位值）水平31市值管理的方法：股權激勵/員工持股計劃（續）2005年12月31日2016年7月13日2019年4月30日2020年6月12日證監會頒布《上市證監會發布《上上交所發布《上海證券深交所發布《深交易所科創板股票上市圳證券交易所創公司股權激勵管理市公司股權激勵規則（2019年4月修訂）》業板股票上市規辦法（試行）》管理辦法》擴大了可以成為激勵對則（2020年修象的人員范圍；放寬限訂）》進一步完善上市公進一步促進上市15制性股票的價格限制；科創板股權激勵司治理結構，促進公司建立、健全擴大了股權激勵的比例相關新政引入創并創新性推出新型激勵業板3激勵與約束機制7上市公司規范運作工具——“第二類限制與持續發展性股票”2018年8月15日2020年4月30日2014年6月20日4證監會發布《上市公司6國資委頒布《中央企業證監會發布《關于上市股權激勵管理辦法》控股上市公司實施股權（2018年修訂）2公司實施員工持股計劃外籍員工任職上市公司激勵工作指引》試點的指導意見》董事、高級管理人員、推動中央企業實施中長核心技術人員或者核心規范、引導上市公司實業務人員的，可以成為期激勵，建立健全生產施員工持股計劃及其相激勵對象，可以向證券要素由市場評價貢獻、32登記結算機構申請開立關活動證券賬戶按貢獻決定報酬的機制市值管理的方法：股權激勵/員工持股計劃（續）2019年6月3日，國務院國資委向各中央企業、地方國資委印發《關于印發<國務院國資委授權放權清單（2019年版）>的通知》，要求各中央企業結合實際貫徹落實。要求各地國資委按照國發〔2019〕9號文件要求，結合實際積極推進本地區國有資本授權經營體制改革，制定授權放權清單，賦予企業更多自主權，促進激發微觀主體活力與管住管好國有資本有機結合。對各中央企業的授權放權事項共有21項，其中關于股權激勵的相關內容如下：

2006年，國資委和財政部聯合發布的《國有控股上市公司（2006境外）實施股權激勵試行辦法》及《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》相繼生效。此后，我國國有企業尤其是國有控股上市公司的股權激勵進入到法制化軌道。2008.10國資委、財政部頒布的《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》，從嚴規范股權激勵的操作。國資委頒布《關于進一步做好中央企業控股上市公司股權激勵工作有關事項的通知》，極支持中2019.10.24央企業控股上市公司建立健全長效激勵約束機制，充分調動核心骨干人才的積極性，推動中央企業實現高質量發展。國資委頒布《中央企業控股上市公司實施股權激2020.4.23勵工作指引》，推動中央企業實施中長期激勵，建立健全生產要素由市場評價貢獻、按貢獻決定報酬的機制。33市值管理的方法：股權激勵/員工持股計劃（續）決定市值高低走勢的不可控因素太多。對于營收、凈利潤等經營指標，相關上市公司主體可以通過全身心投入工作等方式來實現完成，但決定市值走勢的因素卻錯綜復雜。如股市區間整體表現強弱、投資者風險偏好高低、相關行業的景氣度變化等都會對上市公司市值產生影響。 34市值管理的方法：開展新業務意義如果公司規模的擴張速度超過市場需求的增長速度，可能會導致公司的業績增長乏力。積極開展新的業務，引入新的概念會給公司帶來新的利潤增長點，市值也會相應的增加。

案例格力電器（000651）原先專注于空調生產，經過多年經驗，在家用空調市場已經占領了40％-50％市場份額，繼續提升的空間已經很小。格力電器積極開始向中央空調領域拓展，2012年上半年格力中央空調以14%的市場占有率成功成為國內中央空調市場冠軍。目前，格力電器又開始向手機、小家電、新能源汽車領域進行拓展。35市值管理的方法：股份增持意義當股價面臨較大波動時，上市公司大股東、董監高發布增持計劃往往具有一定利好作用。意味著大股東、董監高對公司后市發展的樂觀態度，向投資者傳遞信心的同時，在一定程度上亦有助于穩定上市公司股價。

案例蘭石重裝（603169）2017年5月2日晚間公告，公司控股股東蘭州蘭石集團有限公司擬自公告發布之日起6個月內，以不超過20元/股的價格，通過上海證券交易所交易系統增持公司股份，其中增持金額下限為人民幣30,000萬元，增持金額上限為人民幣100,000萬元。2017年5月3日，蘭石重裝開盤一字漲停，報11.15元。36市值管理的方法：股份增持（續）違規案例：離任仍需完成承諾案例簡介經查明，2019年7月11日，廣匯能源（600256）披露公司董事、監事、高級管理人員及重要子公司核心管理人員增持計劃公告稱，自2019年7月9日起6個月內，上述人員將增持公司股票累計不低于18,445,000股；其中，時任董事長宋東升擬增持5,000,000股。2020年1月11日，公司披露增持股份計劃實施期限屆滿暨增持結果公告顯示，時任董事長宋東升在計劃期限內累計增持公司股份2,146,363股，承諾完成率42.93%，增持計劃未能完成。注：時任董事長在增持實施期間辭去公司各項職務。

處罰結果鑒于上述違規事實和情節，經上海證券交易所紀律處分委員會審核通過，根據《股票上市規則》第17.3條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，上海證券交易所做出如下紀律處分決定：對廣匯能源股份有限公司時任董事長宋東升予以通報批評。案例啟示增持計劃屬于重要承諾事項，監管機構對增持計劃后續執行情況的監管力度也在不斷加強。增持計劃未履行完成的情況下，監管機構通常處罰的是承諾主體，如涉及信息披露或審議事項違規，則可能連帶上市公司及相關人員同受處罰。37市值管理的方法：股份回購意義在市場震蕩調整時期，上市公司主動回購股票，有利于穩定股價，減少股價大幅波動對公司的影響，而且能夠開展股票回購，意味著上市公司有充裕的現金流和較好的盈利水平。

案例三聯虹普(300384)股價從2017年12月初開始持續下跌，到2018年2月12日時，股價連續跌去了42.77%。2018年2月13日公司發布回購預案，擬回購3000萬～5000萬元。第二天，股價幾乎是漲停開盤，就此扭轉了下跌走勢。到2018年6月底，回購花費了3922萬元，同期股價上漲了90.22%，總市值增加了31.9億元。38市值管理的方法：股份回購（續）股份回購情形《公司法2013》《公司法2018》減少注冊資本 10日內注銷與持有本公司股份的其他公司合并 6個月內轉讓或注銷股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其6個月內轉讓或注銷股份將股份用于員工持股計劃或者股權1年內轉讓給職工，不得超過已發行激勵股份總額的5%公司合計持有的本公司股份數不得將股份用于轉換上市公司發行的可-超過本公司已發行股份總額的10%，并應當在3年內轉讓或者注銷轉換為股票的公司債券應當通過公開的集中交易方式進行上市公司為維護公司價值及股東權-益所必需39市值管理的方法：引入戰略投資者案例意義蘇寧云商（002024）2015年8月10日發布定增預案，擬以15.23元/股非公開發行合計上市公司轉讓股份或者定增引入戰投，意在借19.27億股，募集資金總額不超過293.43億助戰投的背景進行資本運作，改善公司業績，元。其中阿里巴巴集團旗下淘寶（中國）軟有利于擴充營運資金，優化財務結構，提高公件擬認購283.43億元，占發行完成后公司總司資信等級。長期來看，有望產生協同效應，股本的19.99%，成為公司第二大股東。戰略投資者為公司帶來更多的戰略及業務資源，有利于促進公司整體業務發展，對公司未來發阿里巴巴為全球最大的零售交易平臺，蘇寧展將會產生積極影響。云商通過此次定增將其引入作為公司的戰略投資者，通過股權為紐帶建立長期的戰略合作關系。蘇寧云商定增公告發布后，公司股價連續四日漲停。40市值管理的方法：引入戰略投資者（續）公開增發定向增發可轉換公司債券配股優先股發行對象社會公眾不超過35名特定投資者社會公眾公司原股東社會公眾(公開發行)/合格投資者（非公開發行）不低于公告招股意向書前20不低于定價基準日前20個債券平價發行；初始轉股價通過向市場詢價方式確定，格不低于募集說明書公告日無限制，一般不超過市價非公開發行股息率不得高于發行價格/融資成本個交易日公司股票均價或前交易日均價的80%。前20個交易日該公司股票交90%近2年年均加權平均凈資產1個交易日的均價（特定情形下可以鎖價）易均價和前1交易日均價收益率鎖定期/轉股期無鎖定期6個月或18個月上市6個月后可轉股無鎖定期無鎖定期業績攤薄短期攤薄壓力短期攤薄壓力轉股時存在攤薄，壓力較緩短期攤薄壓力無攤薄壓力和發行風險市價發行，有一定風險若公司股價下行，發行差價發行風險較小取決于大股東和主要股東是有一定風險，主要取決于股較小，則發行風險較大否認購，不能余額包銷息率公開發行需連續3年盈利，連續3年盈利（扣非前后孰最近3個會計年度年均可分最近3個會計年度實現的年盈利要求低計量，下同），近3個會無要求配利潤不少于公司債券1年最近2年盈利均可分配利潤不少于優先股計年度加權平均凈資產收益利息，近3個會計年度加權1年股息;公開發行需連續3年率平均不低于6%平均凈資產收益率平均不低盈利于6%最近3年以現金分紅累計分最近3年以現金分配方式累最近3年以現金分配方式累公開發行需滿足最近3年累計分配的利潤不少于最近三計分配的利潤不少于最近三分紅要求配的利潤不少于最近3年年無要求計現金分紅不少于最近三年年實現的年均可分配利潤的年實現的年均可分配利潤的均可分配利潤30%年均可分配利潤30%30%30%時間要求距離前次募集資金到位不少距離前次募集資金到位不少無要求距離前次募集資金到位不少無要求于6個月于6個月于6個月募集資金數額不超過公司需不超過募集資金投資項目資發行后累計債券余額不超過已發行的優先股不得超過公配售股份總數不超過本次配司普通股股份總數的50%，融資規模求量，且受發行時市場環境金需要量，且發行股份數量最近一期末凈資產的50%售股份前股本總額的30%且籌資金額不得超過發行前影響不超過發行前總股本的30%（科創板/創業板）凈資產的50%投向公司確定的募投項目，募集資金不超過30%可用于可用于補充流動資產和償還募集資金不超過30%可用于公開發行可用于收購或吸并募集資金投向還貸補流，其余募集資金需銀行貸款，補流不超過30%還貸補流，其余募集資金需不需配套具體項目其他上市公司或回購普通股，配套具體項目（特定情形可以100%補流還配套具體項目非公開發行無限制貸）控股股東應事先承諾認配股份的數量；采取代銷方式；對大股東的影響可不參與，可能被稀釋可不參與，可能被稀釋可不參與，可能被稀釋認購數量未達擬配售數量的可不參與，大股東持股比例70%視作發行失敗。大股東不會被稀釋需參與配股，因而有一定資41金壓力，持股比例可能提升市值管理的方法：引入戰略投資者（續）（一）“戰略投資者”定義和條件1、基礎條件——必須具備“戰略投資者”是指具有同行業或相關行業較強的重要戰略性資源，與上市公司謀求雙方協調互補的長期共同戰略利益，愿意長期持有上市公司較大比例股份，愿意并且有能力認真履行相應職責，委派董事實際參與公司治理，提升上市公司治理水平，幫助上市公司顯著提高公司質量和內在價值，具有良好誠信記錄，最近三年未受到證監會行政處罰或被追究刑事責任的投資者2、可選條件：二選一“戰略投資者”具備基礎條件外，還須符合下列兩類情形之一：（1）能夠給上市公司帶來國際國內領先的核心技術資源，顯著增強上市公司的核心競爭力和創新能力，帶動上市公司的產業技術升級，顯著提升上市公司的盈利能力；（2）能夠給上市公司帶來國際國內領先的市場、渠道、品牌等戰略性資源，大幅促進上市公司市場拓展，推動實現上市公司銷售業績大幅提升（二）上市公司決策程序要求根據《監管問答》，上市公司引入“戰略投資者”須履行下述三項決策程序：（1）上市公司應當與戰略投資者簽訂具有法律約束力的戰略合作協議，作出切實可行的戰略合作安排。（2）上市公司董事會應當將引入戰略投資者的事項作為單獨議案審議，并提交股東大會審議。獨立董事、監事會應當對議案是否有利于保護上市公司和中小股東合法權益，發表明確意見。（3）上市公司股東大會對引入戰略投資者議案作出決議，應當就每名戰略投資者單獨表決，且必須經出席會議的股東所持表決權三分之二以上通過，中小投資者的表決情況應當單獨計票并披露。 42市值管理的方法：優化股東結構例如：部分上市公司質地不夠好，不容易吸引機構關注，可以選擇維護中小投資者，提高人均持股數量，這樣也會有不錯的效果。某家公司就是如此，常年只維護前100名中小投資者。另外，機構數量占比過高，也是一種苦惱，因為流動性太差，通常既抗跌，又抗漲。可以選擇引入中小投資者，優化一下。43市值管理的方法：現金分紅案例意義中國神華（601008）通過特別股息一次性大筆分紅，有利于實現股東價值的最大化，從依據證監會《上市公司監管指引第3號——上市而可稱之為市值管理手段。上市公司大量現公司現金分紅》和上交所《上市公司現金分紅金趴在賬上，沒有好的投向，分到股東手中，指引》的具體要求修訂并完善《公司章程》利由股東自行決定投資方向，或可提高資源配潤分配相關條款，按要求每三年制定一次《未置效率、幫助股東實現更大收益。上市公司來三年股東回報規劃》，滿足國務院發布的大筆分紅，有利于提升上市公司外部形象、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小增強對投資者吸引力，引導其他投資者對公投資者合法權益保護工作的意見》中“增強持司內在價值進行挖掘。另外，老股東分到大續回報能力，主動積極回報投資者”的指導思筆紅利，如果將紅利繼續投資中國神華，有想。利于進一步提振股價。44市值管理的方法：合法合規信息披露真實性信息披露以客觀事實或有事實基礎的客觀判斷為依據如實反映客觀情況常見違規行為：定期報告虛假主要是財務虛假；臨時報告虛假主要是事項本身的虛假（虛假重組、虛假合作、虛假巨額合同等）準確性信息披露語言明確、貼切，簡明易懂，不得誤導不得夸大事實（如：預測性信息披 信息披露露）常見違規行為：披露存在誤導性陳述及時性上市公司發生或知悉（理應知悉）重大信息時，第一時間披露常見違規行為：未能及時披露公告

完整性內容完整要件齊備格式合規常見違規行為：選擇性披露利好信息，隱瞞利空信息公平性發布未公開重大信息時，必須向所有投資者公開披露，以使所有投資者均可以同時獲悉同樣的信息；不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或泄露。常見違規行為：未通過官方渠道披露，私下泄露重要信息45市值管理手段的綜合運用上述方法放在二級市場里，就形成了如下一張圖：股價低的時候：實行低價股權激勵制度在股價上升的過程中：進行市值維護當股價上升到高位：進行股權激勵行權接下來：定增，然后進行換股并購通過這一系列方法的運用，股價上升到高點，股東可以選擇減持。隨著熊市到來，大盤萎靡，各上市公司股價紛紛下跌，之前一系列手段影響力也漸行漸弱。在合適的低位再進行股票增持（回購），激發公司內在價值，確保公司股價可以在熊市低點時逆勢上揚。通過這一兩個輪回，大股東們股權基本不變，但是公司市值在不停增多。46市值管理手段的綜合運用（續）海瀾之家：行業增長性減弱，上市公司基本面良好，市值管理策略包括股份回購、引入戰略投資者、高分紅海瀾之家（600398.SH）作為中國服裝行業龍頭上市公司，主業發展穩健，多品牌發展戰略效果漸顯。上市公司業績每年穩步增長，其2018年實現營收約190.9億元，凈利潤34.6億元。上市公司雖然基本面較好，但由于市場周期及行業因素等原因，其股價與估值水平近年來持續下行，由2018年5月31日13.64元的階段性高點滑落至2019年8月23日的8.6元。在股價保持低迷的情況下，海瀾之家主要采取以下市值管理手段：1、股份回購：2018年12月1日與2019年7月24日，上市公司分部公告了兩期股份回購預案，分別擬通過集中競價交易的方式回購上市公司7到10億元股票；2、持續高分紅：上市公司每年保持高分紅水平，股利支付率幾乎都在50%以上；3、引入戰略投資者：2018年2月，騰訊25億元入股海瀾之家，收購上市公司約5.4%的股份。本案例的借鑒意義：公司基本面良好，由于行業、宏觀經濟等因素導致股價低迷，上市公司可通過分紅保障股東利益，通過股份回購向市場傳遞公司對于未來的信心，且回購股票可用于實施員工股權激勵等事項。另外，通過引入戰略投資者，能夠充分利用雙方優勢資源，創造協同效應，進一步增強公司未來發展預期與投資者信心。47市值管理開始于IPO之前對企業來說，市值管理決不僅僅是上市以后的事，其起跑線早于首次發行上市。決定 發股 正式 上市上市 融資 上市 以后打好業務基礎 確定募集方案 賣好股起好步 多創造溢價48四、市值管理的錯誤方式49市值管理的誤區1、將市值簡單理解為上市公司股本乘以股價之積在國內目前所處的估值能力弱有效市場中，股本乘以股價之積只是市值的外在表現，市值的內在本質是公司綜合素質或價值的集中體現。2、在股本不變的情況下，市值差別等于股價差別股價只是表象，影響股價的深層價值因素，如盈利能力、成長前景、行業地位、團隊素質、治理結構、運營規范、戰略思路、投資者關系等才是導致上市公司市值差別的根本因素。3、把管理市值等同于管理股價市值管理的確需要關注股價，但關注絕不等于直接管理甚至操縱。因為股價是由市場自發形成的，不能、不可、也不容許上市公司直接管理。4、市值管理就是要迎合市場5、市值管理就是給投資者講故事50不同機構對市值管理的片面理解券商基金投資公司財經公關公司

大小非減持服務——提供交易通道，尋找大宗交易對手帳戶管理——一定意義上的融券服務，券商資管部也做作為大宗交易對手，承接解禁股票；上市公司的投資者關系管理服務51市值管理模式的”邪道“、”偏道“、”正道“邪道即將市值管理搞成內幕交易、操縱股價等違法違規行為偏道雖然不違規，便只是將市值管理的某一種手段視作是市值管理的全部，以偏概全正道將市值管理理解為上市公司的戰略管理工程和系統工程，將價值創造視作市值的基礎，將公司價值營銷視作將公司投資價值表現為良好市值的手段，將價值經營視作利用良好市值開展再融資、并購和股本擴張的機會，同時在市值低迷時通過增持、回購等手段維護公司市值52部分公司對市值管理認識不清不少上市公司、特別那些早年上市的企業，由于受運營慣性的影響，存在著“聽著激動、想想該動、回家不動”的尷尬，原因眾多。市場是波動的，市值管理沒有可操作性市值是市場的事，企業只管生產經營

01 03市值管理沒人要求，與上市公司無關認識不清02 04市值管理太敏感，容易違規，存在風險53投資者關系平臺蹭熱點案例違規情形：2020年2月3日、2月4日，雅本化學在深圳證券交易所投資者關系互動平臺對投資者關于“公司是否生產用于肺炎疫情相關抗病毒藥物的醫藥中間體”的提問回復中表示，子公司上海樸頤化學科技有限公司（以下簡稱“樸頤化學”）是抗病毒藥物阿扎那韋以及達蘆那韋關鍵中間體的主要供應商；在對投資者關于“應對達盧那韋抗擊冠狀病毒請問貴公司的關鍵中間體是否有適當數量的存貨”的提問回復中表示，達蘆那韋由于是雅本化學主要產品之一，擁有一定數量的存貨。2月7日，雅本化學在《關于股價異動的公告》（以下簡稱《異動公告》）中披露，達蘆那韋關鍵中間體手性環氧物全球市場的供應來自中國的三家公司，樸頤化學是其中的三家主要供應商之一，市場份額大約為15%-20%，為多數客戶的主要供應商。而根據雅本化學對深圳證券交易所關注函的回復，手性環氧物銷售收入占雅本化學營業收入的比例較小，暫時不會對雅本化學業績產生重大影響。雅本化學既未在互動易回復中客觀、準確、完整地反映其涉及抗病毒藥物具體業務的實際情況，也未在《異動公告》中完整地披露其涉及抗病毒藥物具體業務的占比以及對業績的影響情況，且未按要求在規定期限內披露對深圳證券交易所關注函的回函，直至2月14日才對外披露。處罰：深圳證券交易所作出如下處分決定：對雅本化學股份有限公司給予公開譴責的處分。對雅本化學股份有限公司董事長兼總經理蔡彤、董事會秘書王卓穎給予公開譴責的處分。54市值管理VS內幕交易違規案例：員工發一條朋友圈遭罰3萬案情概述2017年6月1日2017年6月2收市后日8點05分公司工程師鐘某文和銷售

2017年6月2日10點

11點04分，林立將80萬元資金轉到本人的證券賬戶；11點05至07分，林立2017年6月2日買入“奮達科11點45分技”69,000股，買入成交金額董事長肖某提出員工