一、永續債業務（一）產品簡介1、基本概述 （1）永續債券也稱無期債券，指的是不規定到期期限，債權人不能要求清償，但可按期取得利息的一種有價證券。在國際上永續債券作為混合債務工具的其中一種，介于傳統債務和股票之間，集兩者的主要優勢于一身，發行永續債券的主要目的是擴充中長期資金需求，有助提高資本比率，降低資產負債率。（2）境內長期限含權票據產品概述 銀行間市場交易商協會在原中期票據的產品框架下推出境內永續債產品，即長期限含權中期票據。注冊機構為交易商協會，界定為中期票據產品（長期限含權品種）；發行方式采用一次注冊，可分期發行；發行規模按照經審計凈資產40%的要求獨立核算可注冊額度；流通市場為銀行間債券市場；托管人為上海清算所。 2、會計處理：符合條件的長期限含權票據可計入權益2014年3月17日，財政部制定了《金融負債與權益工具的區分及相關會計處理規定》，該規定定義權益工具是指能證明擁有某個企業在扣除所有負債后的資產中剩余權益的合同。同時滿足下列條件的，發行方應當將發行的金融工具分類為權益工具：該金融工具不包括交付現金或其他金融資產給其他方，或在潛在不利條件下與其他方交換金融資產或金融負債的合同義務；將來須用或可用企業自身權益工具結算該金融工具的，如該金融工具為非衍生工具，不包括交付可變數量的自身權益工具進行結算的合同義務；如為衍生工具，企業只能通過以固定數量的自身權益工具交換固定金額的現金或其他金融資產結算該金融工具主要賬務處理如下：發行方發行的金融工具歸類為權益工具的，應按實際收到的金額，借記“銀行存款”或“存放中央銀行款項”等科目，貸記“其他權益工具——優先股、永續債等”科目；分類為權益工具的金融工具，在存續期間分派股利（含分類為權益工具的工具所產生的利息，下同）的，作為利潤分配處理。發行方應根據經批準的股利分配方案，按應分配給金融工具持有者的股利金額，借記“利潤分配——應付優先股股利、應付永續債利息等”科目，貸記“應付股利——優先股股利、永續債利息等”科目。3、稅收政策：符合條件的長期限含權票據利息可稅前扣除對于債務類長期限含權票據，由于被認定為債務，支付給投資者的利息具備稅前抵扣的作用。根據國家稅務總局于2013年7月15日發布的《關于企業混合性投資業務企業所得稅處理問題的公告》，產品滿足以下條件利息即可進行稅前扣除：被投資企業接受投資后，需要按投資合同或協議約定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利潤、固定股息，下同）有明確的投資期限或特定的投資條件，并在投資期滿或者滿足特定投資條件后，被投資企業需要贖回投資或償還本金投資企業對被投資企業凈資產不擁有所有權投資企業不具有選舉權和被選舉權投資企業不參與被投資企業日常生產經營活動因此，長期限含權票據支付的利息可以進行稅前扣除，長期限含權票據具有稅盾的效果。（二）方案設計長期限含權中票據作為一個特殊的債務融資工具品種，根據會計準則的相關要求，可入企業資產負債表權益部分。因此，根據交易商協會最新監管要求，企業在申請注冊長期限含權中票據時，可按照經審計凈資產可按照經審計凈資產40％的要求獨立核算可注冊額度。1、發行規模。（1）長期限含權票據發行規模不超過最近一期末經審計凈資產的40%，且與其他品種獨立核算；（2）集團可根據自身資金需求情況及資產負債結構調整需求確定注冊規模，例如可計劃注冊額度50億元，首次發行20億元；2015年下半年根據市場情況再發行30億元。2、發行期限。目前境內外市場長期限含權票據常見的發行期限主要有“5+5+5+N”、“5+5+N”、“5+N”等，考慮到****集團對于長期資金的需求，建議本次長期限含權票據的發行期限為“5+N”。3、利率調升機制。境外市場的上調幅度大部分是與浮動利率掛鉤，建議本次長期限含權票據的利率調升機制與同期中國五年期國債收益率掛鉤。4、利率調升幅度。考慮到境內投資者對于長期限含權票據的認知尚存在一定的局限性，可以在本次債券第一個五年期末設置較強的贖回預期，有助于投資者履行內部投資決策流程，并將本次債券視為五年期中期票據。 5、延遲支付利息條款。發行人可遞延支付利息，除非發生下述強制付息事件；遞延利息應按當期票面利率累計利息，應在下一個付息日支付，除非根據債券條款進一步遞延支付。其中強制付息事件是指付息日前12個月內，發生以下事件的，發行人不得遞延支付利息：（1）向股東進行利潤分配或向償付順序劣后于長期限含權票據的證券付息；（2）減資或向償付順序劣后于長期限含權票據的證券進行任何形式的兌付。 6、贖回條款。發行人在第5年末擁有一次贖回權。之后的每1年發行人在向受托人、中介和債券持有人發出不可撤回通告的不超過60日、不少于30日的時間內，各擁有一次可以全額而非部分贖回債券的權利 （三）工作安排1、時間進度。根據目前交易商協會協會關于長期限含權中票的審核進度，本次債券審核周期約為1-3個月。工作內容時間節點公司請評級公司進行預評級盡早進行公司選定信用評級機構，簽署協議并付款，中介機構正式進場T日公司有權機構決議通過定向工具發行議案T+10日各中介機構準備申報文件T日-T+20日評級機構出具評級報告，全套申報材料定稿T+20日全套申報材料報送交易商協會T+20日交易商協會審核、反饋，完成注冊申報后1-3個月長期限含權中期票據成功發行公司獲取注冊通知書后，可根據屆時市場情況以及與投資者溝通進展，靈活選擇發行窗口2、申報材料。長期限含權中期票據的注冊申報文件要求與常規中期票據的注冊文件要求一致，均參照交易商協會《非金融企業債務融資工具注冊文件表格體系》制作如下申請文件。中期票據注冊文件責任方Y-1注冊報告1-1關于本次中期票據的注冊報告（非紅頭文件，用協會軟件生成）1-2發行人關于本次中期票據注冊的有權機構決議1-3發行人營業執照副本1-4發行人《公司章程》1-1發行人/主承銷商1-2發行人/主承銷商1-3 發行人1-4發行人Y-2推薦函2-1主承銷商推薦函主承銷商Y-3募集說明書3-1本期中期票據募集說明書發行人/主承銷商Y-4發行公告4-1本期中期票據發行公告發行人/主承銷商Y-5發行計劃5-1本期中期票據發行計劃（具體到季度）發行人/主承銷商Y-6財務報告6-12014年1-6月份會計報表6-22013年經審計的合并及母公司財務報告6-32012年經審計的合并及母公司財務報告6-42011年經審計的合并及母公司財務報告發行人/會計師事務所Y-7信用評級報告7-1信用評級報告7-2跟蹤信用評級安排評級機構Y-8法律意見書8-1本期中期票據法律意見書律師事務所Y-9承銷協議9-1本期中期票據承銷協議發行人/主承銷商Y-10承銷團文件10-1承銷團成員名單10-2組團邀請函10-3承銷團成員回函主承銷商577100180309001209557903682285963308257710018030900123865761373997357606965771001803090013594578077579902515512577100180309001238757716498260181805157710018030900121385721311921589183265771001803090012359579036822361076053577100180309001235657613528614379174257710018030900123555750878697046932791708810034335527410122994432583337917088100343355275101866732938832008170881003433561071015811525015005221708810034335610810100018005987173217088100343354295101074194142687017170881003433561841018786608696288021708810034335618510177583117408667417088100343356109101086014373572846