PAGE1PAGE2外資企業(yè)有限公司章程（適用只有一個境外投資者獨資）第一章總則根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外商投資法》及其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定，國（地區(qū)）注冊的有限公司（以下簡稱投資者），決定在市設立有限公司(以下簡稱公司),特訂立本章程。第一條投資者名稱：法定地址（住所）：法定代表人：國籍：聯(lián)系電話：第二章外資公司第二條公司名稱:法定地址:法定代表人：國籍：聯(lián)系電話：公司為有限責任公司。投資者以其出資額對債務承擔責任，公司以其全部財產對債務承擔責任。第三條公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規(guī)定，不得損害中國的社會公共利益。公司是獨立核算自負盈虧的經濟實體，在批準的經營范圍內，有權自主經營和管理，不受干涉。第三章宗旨、經營范圍第四條公司的經營宗旨：本公司的宗旨是使用國內外先進設備和技術，以及科學的經營管理方法生產經營，滿足國內外市場需求，使企業(yè)獲得滿意的經濟效益。第五條公司的經營范圍：第六條公司經營規(guī)模：（視具體情況寫）

第四章出資方式、出資額和出資時間第七條公司投資總額為，注冊資本為。投資者注冊資本的出資方式為；出資期限為：。外匯與人民幣的折算按投入當天中國人民銀行公布的匯率折算。（投資總額和注冊資本的差額由投資者按出資比例自行籌措。）第八條注冊資本全部繳清后，公司聘請在中國注冊的會計師進行驗資，并出具驗資報告。由公司董事會（或執(zhí)行董事）據此發(fā)給出資證明書，未經董事會（或執(zhí)行董事）一致同意，不得將出資證明書向外抵押或作其他有損公司利益的用途。

第五章股東第九條公司不設股東會，股東行使職權時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。第十條股東的職權范圍如下：1、決定公司的經營方針和投資計劃；2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；3、審議批準董事會（或執(zhí)行董事）的報告；4、審議批準監(jiān)事的報告；5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；8、對發(fā)行公司債券作出決議；9、對公司合并、分立、變更公司形式、解散及清算等事項作出決議；10、修改公司章程；11、法律規(guī)定的其他職權：

第六章董事會（或執(zhí)行董事）第十一條公司設立董事會，由人組成（或設執(zhí)行董事一人）。每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。第十二條董事會董事（或執(zhí)行董事）由投資者委派，其中設董事長一人，其他董事人。第十三條撤換董事（或執(zhí)行董事），每次應向中國政府有關部門備案。第十四條董事會（或執(zhí)行董事）對股東負責，行使下列職權：1、向股東報告工作；2、執(zhí)行股東的決議；3、決定公司的經營計劃和投資方案；4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；7、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；8、決定公司內部管理機構的設置；9、決定聘任或者解聘公司總經理及其報酬事項，并根據總經理的提名決定10、聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人及其報酬事項；11、制定公司的基本管理制度；12、法律規(guī)定的其他職權：（沒有請刪除此行）第十五條董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。第十六條董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內容、時間和地點。第十七條董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權。第十八條出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數時，其通過的決議無效。第十九條董事會每次會議，必須做詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。

第七章監(jiān)事第二十條公司設監(jiān)事人。監(jiān)事由投資者委派，監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。第二十一條董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。撤換監(jiān)事，每次應向中國政府有關部門備案。第二十二條監(jiān)事行使下列職權：1、檢查公司財務；2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員提出罷免的建議；3、當董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員予以糾正；4、向股東提出提案；5、依照《公司法》第一百五十二條規(guī)定，對董事（或執(zhí)行董事）、高級管理人員提起訴訟。6、法律規(guī)定的其他職權：第二十三條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。第二十四條監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第八章經營管理機構第二十五條公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。第二十六條公司的經營管理機構設總經理一人，由董事會（或執(zhí)行董事）聘任，任期年，經董事會（或執(zhí)行董事）聘任可連任。第二十七條總經理直接對董事會（或執(zhí)行董事）負責，執(zhí)行董事會（或執(zhí)行董事）的各項決議，主持公司的日常經營管理工作。總經理行使下列職權：1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議（或執(zhí)行董事決議）；2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；3、擬訂公司內部管理機構設置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；7、決定聘任或者解聘除應由董事會（或執(zhí)行董事）決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；8、董事會（或執(zhí)行董事）賦予的其他職權。第二十八條公司可根據其經營的需要，設若干經營管理部門。各部門正、副經理由總經理任命。第二十九條董事長或董事（或執(zhí)行董事）經投資方委派，可兼任公司總經理及其他高級職員。第三十條未經董事會（或執(zhí)行董事）同意，總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。第三十一條總經理和其他高級管理人員辭職時，應提前向董事會（或執(zhí)行董事）提出書面報告，經董事會決議（或執(zhí)行董事決議）批準后方可離任。以上人員如有營私舞弊或重大失職行為，經董事會決議（或執(zhí)行董事決議），可隨時解聘。

第九章稅務、財務會計、利潤分配第三十二條公司依照中國的稅法和有關條例規(guī)定繳納各項稅款和申請減免稅。第三十三條公司的員工依照《中華人民共和國個人所得稅法》的規(guī)定繳納個人所得稅。第三十四條公司依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立財務、會計制度，并報主管財稅部門備案。第三十五條公司在中國境內設置會計賬簿，進行獨立核算，按照規(guī)定報送會計報表，并接受財政稅務機關的監(jiān)督。公司會計年度，自公歷每年的一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第三十六條公司的一切記賬憑證、單據、賬簿、報表用中文書寫；用外文書寫的，應當加注中文。第三十七條公司在每年一個會計年度終了時，依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定編制財務會計報告，并依法經在中國注冊的會計師事務所審計，出具查賬報告后報送財政、稅務部門和審批機關。第三十八條公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。在公司彌補虧損和提取公積金前，不得分配利潤。第三十九條公司應當依照《中華人民共和國統(tǒng)計法》和中國利用外資統(tǒng)計制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計報表。第四十條公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理條例》及有關管理辦法辦理。第四十一條公司在中國銀行或者國家外匯管理機關指定的銀行開立人民幣和外匯賬戶。一切銷售收入和其他外匯收入存入開戶銀行，一切外匯開支由外匯賬戶支付，并接受外匯管理部門和開戶銀行監(jiān)督。第四十二條公司保證自行解決外匯收支平衡。投資者從公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金可以匯往國外。公司的外籍員工的工資收入和其他正當收入，依法繳納個人所得稅后可以匯往國外。

第十章勞動管理第四十三條公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》及有關規(guī)定辦理，由董事會（或執(zhí)行董事）決定，并在勞動合同中訂明具體事項。第四十二條公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或公司公開招收擇優(yōu)錄用，送當地勞動部門備案。第四十三條公司有權依照合同規(guī)定對違反公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分。情節(jié)嚴重可以開除。開除處分職工須向當地勞動人事部門備案。第四十四條公司職工的工資待遇，參照中國有關規(guī)定，根據公司具體情況，由董事會（或執(zhí)行董事）決定，并在勞動合同中具體規(guī)定。公司隨著生產的發(fā)展，職工業(yè)務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。第四十五條公司職工的勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產和工作，公司應在稅后利潤中適當提取職工獎勵、福利基金，用于職工獎金和職工集體福利，提取比例由董事會（或執(zhí)行董事）決定。第四十六條公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司職工有權按《中華人民共和國工會法》的規(guī)定建立基層工會組織，開展工會活動。公司每月按職工實發(fā)工資總額的百分之二撥交工會會費。

第十一章保險第四十七條公司的各項保險在中國境內的保險公司投保，投保險別、投保價值、保期等按中國的保險公司的規(guī)定，由公司決定。

第十二章期限、終止、清算第四十八條公司經營期限為年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第四十九條公司如需延長經營期限，投資者應在經營期滿前六個月，向原審批機關提交書面申請，經批準后方能延長。第五十條公司在下列情況下解散：1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現；2、股東決議解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤消；第五十一條公司因前條第1、2、4項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。第五十二條清算組在清算期間行使下列職權：1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；2、通知、公告?zhèn)鶛嗳耍?、處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；4、清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；5、清理債權、債務；6、處理公司清償債務后的剩余財產；7、代表公司參與民事訴訟活動。第五十三條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，經股東確認，報公司原審批機關備案，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第五十四條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十三章附則第五十五條本章程的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均適用于中華人民共和國的法律。第五十六條本章程有關規(guī)定違反中國法律、法規(guī)、行政法規(guī)及規(guī)章規(guī)定的，以中國法律、法規(guī)、行政法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定為準。第五十七條本章程經審批機關批準生效，修改時同。第五十八條本章程用中文書寫。第五十九條本章程于年月日在中國廣東省市簽訂。

投資者：有限公司（蓋章）

簽名：法定（授權）代表：XXX二OO年月日

附注：1、本范本適用于外資企業(yè)；2、凡有下劃線的，應當進行填寫；下劃線上文字有括號的，應按規(guī)定作選擇填寫，正式行文時應將下劃線及括號去除；3、股東為自然人的，由其簽名；股東為法人的，由其法定代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章；簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應當用簽字筆或墨水筆，不得與正文脫離單獨另用紙簽名；4、本范本僅供參考，申請人可依據法律、法規(guī)自行制定，但公司章程有違反法律、行政法規(guī)的內容的，審批機關有權要求申請人作相應修改。

外商獨資章程目錄第一章總則投資者本公司投資總額、注冊資本、出資期限本公司的經營范圍董事會管理機構勞動管理工會組織稅務、財務、外匯原材料、燃料等物資的購買保險經營期限、解散與清算適用法律生效與其他第一章總則根據《中華人民共和國外商投資法》及中國有關法規(guī)：XXXX（下稱投資者）擬在北京市朝陽區(qū)獨資成立《XXX特物業(yè)服務有限公司》（下稱本公司），特制定本章程。第二章投資者姓名：XXX地址：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX電話：010-XXXXXXXX國籍：XXXXX護照號：XXXXXXX本公司3.1法定名稱：XXXXXXXXX有限公司法定地址：北京市朝陽區(qū)九寨路2121號2300室法定代表：XXXXX國籍：XXXXX本公司在北京市朝陽區(qū)注冊、為具有中國經濟法人資格的外資企業(yè)，系獨立的有限責任公司，責任應限為本公司注冊資本總額。3.3本公司受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例的規(guī)定、不得損害中國的社會公共利益。第四章投資總額、注冊資本、出資期限本公司的投資總額為300萬人民幣，注冊資本為300萬人民幣。4.2投資者出資形式為：外匯現幣；4.3投資者的投資額應在本公司經中國審批機構批準后并簽發(fā)工商營業(yè)執(zhí)照之日起24月內5次匯入在北京市開設的銀行帳戶。首期出資必須在簽發(fā)工商營業(yè)執(zhí)照之日起90天內至少到帳認繳出資額的15%。4.4投資公司繳付投資后,應聘請中國注冊的會計師驗資并出具驗資報告。驗資報告需報政府有關部門備案。4.5本公司在經營期內，不得減少其注冊資本。確需減少的，須經審批機關批準。在經營中，如發(fā)現資金不足，經本公司董事會會議決定增加數額并報原審批單位審批機構批準后，由投資公司投資。并向國家工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。第五章本公司的經營范圍本公司的經營宗旨：XXXXXXX5.2本公司的經營范圍:XXX服務第六章董事會6.1本公司設執(zhí)行董事，執(zhí)行董事是本公司最高的權力機構，決定本公司的一切重大問題。6.2本公司設執(zhí)行董事1名。執(zhí)行董事即本公司的法定代表人。執(zhí)行董事職權：修改公司章程；解散公司；調整公司注冊資本；一方或數方轉讓其在本公司的股權；5、一方或數方將其在本公司的股權質押給債權人；6、公司合并或分立；7、抵押公司資產；管理機構7.1本公司實行執(zhí)行董事領導下的總經理負責制，設總經理一人。總經理由執(zhí)行董事聘任。7.2總經理直接執(zhí)行董事負責，組織和領導本公司的全面生產和事務。7.3總經理的職責1、貫徹執(zhí)行董事的決議；2、組織和領導本公司日常的經營管理；3、在執(zhí)行董事授權范圍內，對外代表企業(yè)處理企業(yè)事務，對內任免下屬管理人員；4、負責執(zhí)行董事授權的其它事宜。7.4總經理由執(zhí)行董事聘請、可以由中國公民擔任，亦可以由外國公民擔任。總經理不得兼任其他經濟組織的總經理，不得參與其他經濟組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。7.5總經理，如有確切事實證明有營私舞弊，嚴重瀆職者，經執(zhí)行董事決定，可隨時撤換。7.6董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。公司設監(jiān)事一人，由執(zhí)行董事任命（委派），監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。7.7監(jiān)事行使下列職權：1、檢查公司財務；2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；3、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；4、依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；5、其他職權。監(jiān)事可以列席執(zhí)行董事主持的會議。第八章勞動管理8.1本公司在中國境內雇用職工，公司和職工雙方應當按照中國法律、法規(guī)簽訂勞動合同。合同中應當訂明雇用、解雇、報酬、辭職、工資、福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等事項。本公司不得雇用童工。8.2公司負責職工的業(yè)務、技術培訓，建立考核制度，使職工在生產，管理技能方面能夠適應企業(yè)的生產與發(fā)展需要。工會組成本公司的職工依照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》的規(guī)定、建立基層工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權益。本公司應當為本企業(yè)工會提供必要的活動條件。第十章稅務、財務、外匯管理本公司依照中國法律和有關稅收的規(guī)定繳納各種稅金。10.2本公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。外籍員工的工資收入和其它正常收入，依法繳納個人所得稅后，可以匯往國外。10.3本公司繳納所得稅后的利潤按照《中華人民共和國外資企業(yè)法》的規(guī)定，可以匯往外國。投資各方按出資比例分配利潤和承擔風險。本公司的會計制度，按照中華人民共和國的有關財會管理制度辦理和執(zhí)行。10.6本公司是獨資經營的企業(yè)，在中國境內設置獨立的會計帳簿，進行獨立核算、自負盈虧，按照規(guī)定報送會計報表、并接受財政稅務機關的監(jiān)督。10.7本公司的會計制度為公歷年限。即公歷一月一日至十二月三十一日止。10.8本公司的財會審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將審查結果報告董事會和總經理。10.9本公司的外匯事宜，依照中國國家外匯管理規(guī)定辦理。10.10本公司在北京市有關銀行設立帳戶。第十一章原材料、燃料等物資的購買本公司在批準的經營范圍內需要的原料、燃料等物資，可以在中國購買，也可以在國際市場購買。第十二章保險本公司的各項保險均在中國境內的保險公司投保。投保險別、保險價值、保期等按照中國境內保險公司的規(guī)定辦理。第十三章經營限期、解散與清算本公司的經營期限為20年，從簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起計算。13.2公司需要延長經營期限的，應在距期滿180天前由投資者向原審批機構提交書面申請，經批準后方可延長，并應向工商、稅務、海關等有關部門辦理變更登記手續(xù)。13.3在下列情況下，本公司解散：1、經營期限屆滿，執(zhí)行董事不同意續(xù)辦時；2、經營不善，嚴重虧損，投資者決定解散；3、因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經營；4、破產；5、違反中國的法律、法規(guī)，危害社會公共利益被依法撤消；6、公司章程規(guī)定的其他解散事由已經出現。公司提前終止營業(yè)，需報原審批機構批準。13.4公司終止經營，應及時公告，依照中國有關法律、法規(guī)及外商投資企業(yè)清算辦法，組織清算委員會，按法定程序進行清算。清算辦法遵照《外商投資企業(yè)清算辦法》的規(guī)定。在清算完結前，投資者不得將公司的資金匯出或攜帶出境，不得自行處理公司的財產。13.5清算結束后，由清算委員會提出清算結束報告，提交執(zhí)行董事確認后，報原審批機關備案，并向工商行政管理、稅務、海關等有關部門辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。第十四章適用法律本公司章程的訂立，生效、解釋、變更和爭議的裁決以中華人民共和國法律為依據。第十五章生效與其它15.1本公司章程經投資人正式簽署后，報經中國政府審批機構批準之日起生效。其修改時同。15.2本章程未盡事宜，經執(zhí)行董事同意可以修改補充，并報原審批機構批準。經修改補充的修款，作為本章的有效附件。投資者:(簽字、蓋章)年月日外資企業(yè)章程

第一章總則

第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國外商投資法》、《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規(guī)，特制定本章程。第二條公司的投資者為：第三條公司名稱為：有限公司；外文名稱為：公司住所：第四條公司為有限責任公司，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。第五條公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護，一切活動必須遵守中國法律、法令和有關規(guī)定。

第二章宗旨、經營范圍

第六條公司宗旨為：第七條公司經營范圍：（以登記部門核定為準）。第八條公司生產規(guī)模為：初期年產，最終實現年產第九條公司產品向國內、外市場銷售，如需要也可委托其他有條件之公司銷售，公司對自行生產的產品質量負責。

第三章投資總額和注冊資本

第十條公司的投資總額為公司的注冊資本為公司的投資總額與注冊資本的差額部分，將主要由公司從境外融資取得。公司也將根據需要和可能，在取得有關部門批準的情況下開展境內融資。第十一條公司投資者認繳的注冊資本包括以下內容1、外匯現金；2、生產設備、辦公用品折合；3、其他（具體列名）全體股東同意以可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資的，必須經中華人民共和國境內依法設立的評估機構作價，核實財產，不得高估或者低估作價。第十二條公司履行投資期限首期于營業(yè)執(zhí)照發(fā)放后，個月內繳注冊資本的百分之。全部注冊資本應于企業(yè)成立后月內完成投資。第十三條公司應在完成投資后一個月內聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告。第十四條公司注冊資本的變更,由股東決定，報原機構批準，并向原登記注冊機構辦理變更登記手續(xù)。第十五條公司任何之個人不得以任何形式侵吞、轉移，占有公司之資金和財產。公司將其財產或者權益對外擔保、轉讓，須經審批機關批準并向工商行政管理機關備案。

第四章股東的權利和義務

第十六條股東享有下列權利：1、股東有權委派公司的董事或者監(jiān)事；2、股東有權查閱公司財務會計報告；3、在公司新增資本時，股東有權優(yōu)先認繳出資第十七條股東應承擔的義務：1、遵守本公司章程；2、按時足額繳納出資額；3、公司成立后，股東不得抽逃出資；4、按出資額承擔風險責任。

第五章股東

第十八條股東行使公司的最高權力。第十九條股東行使下列職權：1、決定公司的經營方針和投資計劃；2、委派和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事的報酬事項；3、審議批準董事會的報告；4、審議批準監(jiān)事的報告；5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；8、對發(fā)行公司債券作出決議；9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；10、修改公司章程；11、公司章程規(guī)定的其他職權。股東作出以上所列決定及其他事項決定時，應當采取書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

第六章董事會

第二十條公司設董事會，公司董事由股東委派首屆董事會由名組成：其中一名董事長，名副董事長。董事的任期為3年。經股東繼續(xù)委派，可以連任。第二十一條董事會行使下列職權:1、向股東報告工作；2、執(zhí)行股東決定；3、決定公司經營計劃和投資方案；4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；7、制訂公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案；8、決定公司內部管理機構的設置；9、決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；10、制定公司的基本管理制度；11、決定設立分公司、分公司負責人名單，以及日后分公司變更的決定權；12、公司章程規(guī)定的其他職權。第二十二條董事長是企業(yè)的法定代表（注：總經理也可擔任法定代表人，根據公司實際情況填寫）,董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表履行其職責。第二十三條董事會會議每年召開1次（年會），在公司住所或董事會指定的其他地點舉行，由董事長召集主持會議。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。經全體董事人數的三分之一以上的董事提議，董事長應召開董事會臨時會議。召開董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程，且應當在會議召開的10日前以書面形式發(fā)給全體董事。第二十四條董事會年會和臨時會議應當有全體董事人數的三分之二以上董事出席方能舉行。第二十五條董事會會議需經出席會議的二分之一以上董事通過方可作出決議，董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄歸檔保存。董事會決議的表決，實行一人一票。第二十六條董事有義務出席董事會年會和臨時會議。董事因故不能參加董事會會議，應出具委托書，委托他人代表其出席會議。屆時如未出席也未委托他人出席，則作為棄權。第二十七條如果董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會30日內不能就法律、法規(guī)和本章程所列之公司重大問題或事項作出決議，則其他董事（通知人）可以向不出席董事會會議的董事（被通知人），按照該董事的法定地址（住所）再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內出席董事會會議。第二十八條前條所述之敦促通知應至少在確定召開會議日期的20日前，以雙掛號函方式發(fā)出，并應當注明在本通知發(fā)出的至少10日內被通知人應書面答復是否出席董事會會議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內仍未答復是否出席董事會會議，則應視為被通知人棄權，在通知人收到雙掛號函回執(zhí)后，通知人董事可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數，經出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就董事會職權范圍內的事項作出有效決議。第二十九條不在公司經營管理機構任職的董事，不得從公司領取薪金。與舉行董事會會議有關的全部費用由公司承擔。

第七章監(jiān)事第三十條公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事人（注：1-2人）。監(jiān)事由股東委派產生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第三十一條公司監(jiān)事行使下列職權：1、檢查公司財務；2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；3、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；4、向股東提出提案；5、依法對董事、高級管理人員提起訴訟。第三十二條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。第三十三條公司監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。第八章經營管理機構第三十四條公司設總經理一人，副總經理人，負責公司的生產和經營管理工作。第三十五條公司正副總經理由董事會聘任。董事長、副董事長、董事經聘請可以兼任公司總經理或副經理及其他高級職務。正副總經理任期年，經董事會聘請，可以連任。第三十六條總經理直接對董事會負責，執(zhí)行董事會的各項決定，組織公司日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協(xié)助總經理工作。經理對董事長負責，行使下列職權1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東的決議；2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；3、擬訂公司內部管理機構設置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；7、聘任或者解聘除應由董事長決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；8、公司章程和董事長授予的其他職權；第三十七條總經理、副總經理不得兼任它經濟組織的總經理或副總經理或其他職務。第三十八條總經理、副總經理應維護公司正當經營之權益，不得參與有損公司利益的商業(yè)行為。第三十九條公司得根據企業(yè)需要設立總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。第四十條總工程師、總會計師、審計師由總經理領導，并各負其職。第四十一條公司以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為，可隨時解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責任。（公司經營管理機構根據具體情況制定）

第九章財務會計、稅務第四十二條公司依照中國法律和有關稅收的規(guī)定繳納各種稅金。第四十三條公司職工收入按照《中華人民共和國所得稅法》繳納個人所得稅。外籍員工的工資收入和其他正當收入，依法繳納個人所得稅后，可以匯往境外。第四十三條公司交納所得稅后的利潤按照中國法律規(guī)定扣除其他款項后按照《中華人民共和國外資企業(yè)法》的規(guī)定，可以匯往境外。第四十四條公司的會計制度，按照中華人民共和國的有關財會管理制度執(zhí)行。公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸復式記賬法記賬。第四十五條公司在中國境內設置獨立的會計賬簿，進行獨立核算、自負盈虧、按照規(guī)定報送會計報表、并接受財政稅務機關的監(jiān)督。第四十六條公司的會計年度采用公歷年制，即公歷一月一日起至同年十二月三十一日止為一個會計年度。第四十七條公司的財會審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將審查結果報告董事會和總經理。第四十八條公司應當按照《中華人民共和國統(tǒng)計法》及中國利用外資統(tǒng)計制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計。第四十九條公司的外匯事宜，按照中國有關外匯管理的法律、法規(guī)和規(guī)定辦理。第五十條公司在外匯管理部門同意的銀行開設人民幣賬戶及外匯賬戶。

第十章利潤分配第五十一條對于公司按中國法律規(guī)定繳納所得稅并扣除、支付或撥出任何其它款項后所余利潤，董事會應編制它認為需要的利潤積累、分配或投資計劃，報股東會批準決定執(zhí)行。第五十二條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

第十一章職工和工會第五十三條公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利勞動保險、勞動和勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》和法律法規(guī)的有關規(guī)定，經董事會研究決定方案，擬定勞動合同文本后，由公司和公司的工會組織集體或個別訂立勞動合同加以規(guī)定。第五十四條公司招聘職工，按法律法規(guī)的規(guī)定辦理，職工進入公司要有試用期進行考查，試用期間要訂立試用合同，試用期滿轉為正式雇傭，應訂立勞動合同，合同上應包括工資待遇、應遵守的事項和雇傭雙方簽名等內容。第五十五條公司有權對違反公司制度、勞動紀律和勞動合同中規(guī)定事宜的職工給警告、記過和降薪等處分，對情節(jié)嚴重者,可給予辭退、開除、對開除的職工應報勞動人事部門備案。第五十六條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在