公司法業務基本技能12公司法律顧問業務公司直接融資法律業務上市融資資產證券化信托計劃公司對外投資法律業務私募投資有限合伙（制度創新）3一、公司法的調整對象二、了解公司組織架構三、公司的“生”與“死”四、股份發行、股權轉讓五、公司資本運行目錄4一、公司法的調整對象上市日常經營活動公司設立登記解散清算融資并購發債股東關系內部組織關系雇員關系5一、公司法的調整對象二、了解公司組織架構三、公司的“生”與“死”四、股份發行、股權轉讓五、公司資本運行目錄6二、了解公司組織架構關聯搜索：證監會、國家經貿委《上市公司治理準則》監督機構監事會股東（大）會董事會經理層權力機構執行機構決策機構7常見企業組織架構（以上市公司為例）股東大會監事會董事會提名委會員薪酬和績效委會員審計委員會戰略發展委員會內部董事（執行董事）外部董事（非執行董事）總經理各經營管理部門二、了解公司組織架構8Q1：監事會vs.獨立董事二、了解公司組織架構《公司法》第123條上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規定。中國證監會對上市公司所作的具體規定包括《上市公司章程指引》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《中國證券監督管理委員會關于規范上市公司行為若干問題的通知》、《上市公司治理準則》等。9二、了解公司組織架構點擊添加文本點擊添加文本點擊添加文本代表股東會道德性監督事后日常監督監事會VS獨立董事董事會內部重大事項全過程監督專業性監督Q1：監事會vs.獨立董事10Q2：公司僵局與公司股權設置二、了解公司組織架構容易導致公司僵局的股權設置——50:50、65:35、40:40:20甚至50:40:10董事會經營股權股權層面：絕對控股、相對控股投票權與股權分離：投票權委托一致行動協議有限合伙AB股結構11Q3：股東權利二、了解公司組織架構1、股東的有限責任邊界《公司法》第二十條公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任?！豆痉ā返诹臈l一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。12Q3：股東權利二、了解公司組織架構2、中小股東權益保護累積投票制股東代表訴訟股東會決議效力之訴股東知情權股東索賠權股東退股權13一、公司法的調整對象二、了解公司組織架構三、公司的“生”與“死”四、股份發行、股權轉讓五、公司資本運行目錄14Q1：章程起草的注意事項三、公司的“生”與“死”法定代表人的確定公司對外轉投資公司提供擔保問題股東會、董事會、監事會議事及表決程序股權轉讓新增資本認繳公司治理機制股東的分紅權、優先認購權及表決權15Q2：公司解散與清算三、公司的“生”與“死”自愿解散vs.強制解散非破產清算vs.破產清算16一、公司法的調整對象二、了解公司組織架構三、公司的“生”與“死”四、股份發行、股權轉讓五、公司資本運行目錄17Q1：優先購買權四、股份發行、股權轉讓案例：復星SOHO外灘地產之爭2010年2月，上海證大以92.2億元投得該地塊；2010年4月，上海證大引入復星和綠城參股；2010年4月，海之門成立（復星50%，證大40%，綠城10%）；2011年11月，海之門取得外灘8-1地塊項目股權；2011年12月，SOHO中國通過從證大和綠城收購股權，持有了上海外灘8-1地塊50%的權益。這將可能導致什么問題？18四、股份發行、股權轉讓證大置業證大五道口嘉和綠城磐石投資磐石復星海之門項目公司證大置業項目公司外灘8-1地塊50%10%5%35%股權轉讓復星50%證大40%綠城10%19四、股份發行、股權轉讓SOHO中國收購股權之前，復星一直掌握外灘8-1地塊的控股權。SOHO中國收購股權之后，其與SOHO中國各持50%股權，僵持不下。2012年5月，復星起訴，訴請保障公司在項目上的優先認購權。討論：間接獲得公司控制權是否侵犯股東優先購買權？公司僵局優先購買權·--------------------------------------------------------------------------------------·20Q2：股份回購四、股份發行、股權轉讓股權激勵減資投資人的退出“原則禁止，例外允許”《公司法》第一百四十三條公司不得收購本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的”。21一、公司法的調整對象二、了解公司組織架構三、公司的“生”與“死”四、股份發行、股權轉讓五、公司資本運行目錄22Q1：減資與增資五、公司資本運行減資理由限制增資股東自行增資第三人入股增資23Q2：并購五、公司資本運行并購重組收購重組分立其他回購合并上市公司并購重組的常見形式：整體上市向第三方發行股份購買資產買殼上市借殼上市資產置換上市公司分立上市公司換股上市公司收購24Q2：并購五、公司資本運行并購的盡職調查1、公司的基本情況2、公司主要資產情況3、公司重大合同4、公司重大債權債務5、公司產品、技術、知識產權6、公司的勞動合同7、公司的保險情