房地產(chǎn)合作開發(fā)與項目并購尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用1賽普咨詢2017年12月投資進入和退出方式—交易模式設計的起點尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用2投資進入方式：直接增資土地評估后增資（原股東利益得到補償）股權(quán)轉(zhuǎn)讓聯(lián)合拿地資金借貸不同投資進入方式的財稅問題投資退出方式：分利潤分收入提取固定利潤按比例分房清算退出股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出房地產(chǎn)并購金三角——三權(quán)替代尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用3資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓物權(quán)房地產(chǎn)債權(quán)轉(zhuǎn)讓利得還是利息場外非標還是場內(nèi)標準股權(quán)債權(quán)中小房企并購的目標公司的理想架構(gòu)尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用4中小房企以自然人股東直接持股項目公司為主，也有通過投資公司持股項目公司的間接持股張順張孝張孝張順投資公司項目公司項目公司非直系親屬股東結(jié)構(gòu)，比較復雜；法人、合伙企業(yè)和自然人等混合股東中小房企并購的目標公司主要問題尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用5一人持股公司與兩人持股公司公司層面的問題股東層面的問題項目公司的資本公積和留存利潤如何處理項目公司的虧損如何處理項目公司預繳稅款如何處理項目公司債務如何處理轉(zhuǎn)讓稅金如何確定如何避稅1.房地產(chǎn)項目并購必須掌握的基礎(chǔ)知識尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用61.1 項目并購主要方式1.2 萬科的股權(quán)收購1.3

項目并購一般流程股東變化的稅收影響——財稅【2016】140號尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用7八、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)（包括多個房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)組成的聯(lián)合體）受讓土地向政府部門支付土地價款后，設立項目公司對該受讓土地進行開發(fā)，同時符合下列條件的，可由項目公司按規(guī)定扣除房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)向政府部門支付的土地價款。（一）房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)、項目公司、政府部門三方簽訂變更協(xié)議或補充合同，將土地受讓人變更為項目公司；（二）政府部門出讓土地的用途、規(guī)劃等條件不變的情況下，簽署變更協(xié)議或補充合同時，土地價款總額不變；（三）項目公司的全部股權(quán)由受讓土地的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)持有。1.1項目收購的主要方式——方式替代是關(guān)鍵尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用8資產(chǎn)收購——收購項目（房地產(chǎn)項目直接轉(zhuǎn)讓）股權(quán)收購合并（兼并）目標公司并購資產(chǎn)+協(xié)議管理合作開發(fā)：與土地方合作項目公司：合作建房或股權(quán)收購與資金方合作聯(lián)合競買境外融資各類機構(gòu)：信托、基金、證券、保險等1.1

項目收購的主要方式——方式替代是關(guān)鍵尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用9成本復制：通過拆遷的資產(chǎn)收購是最佳結(jié)構(gòu)找到收購方式之間替代，是交易結(jié)構(gòu)設計的關(guān)鍵替代類型：（1）合并報表與整體合并的替代：合并報表優(yōu)于整體合并，杠桿效率最高；（2）合作開發(fā)與并購之間的替代：高周轉(zhuǎn)項目的樓面地價五倍溢價以上項目合作開發(fā)優(yōu)于收購（3）資產(chǎn)收購與股權(quán)收購之間的替代：通過拆遷的資產(chǎn)收購是最佳結(jié)構(gòu)（4）股權(quán)收購與債權(quán)收購之間的替代：非標債權(quán)轉(zhuǎn)讓不征增值稅，不良資產(chǎn)收購都有折扣1.2萬科股權(quán)收購方式尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用10股權(quán)收購模式是指土地方將土地使用權(quán)變更到項目公司名下，萬科將項目公司的部分股權(quán)收購，達到間接取得土地使用權(quán)的目的，股權(quán)收購后，雙方按照注冊資本的比例投入后續(xù)開發(fā)資金的一種模式。收購新設項目公司方式，收購現(xiàn)有項目公司方式，收購現(xiàn)有非項目公司方式。三種方式的風險由低到高，選擇時，應當按照風險由低到高的方式進行。1.2.1

收購新設項目公司方式尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用11由土地方與萬科新設立項目公司，土地方將土地使用權(quán)變更到新成立的項目公司名下（或者由土地方新設立項目公司，然后將新設立的項目公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給萬科）。優(yōu)先選擇由土地方與萬科新設立項目公司，土地方將土地使用權(quán)變更到新成立的項目公司名下方式（與項目公司模式類似）該方式的前提是：新設立項目公司并將土地使用權(quán)變更到項目公司名下，獲得當?shù)卣鞴懿块T批準。一般要求此前土地方還沒有設立過項目公司，并將土地使用權(quán)過戶給該項目公司。萬科需要控制新設立公司的工商注冊登記、股權(quán)變更等手續(xù)，控制項目公司印章、帳戶，以便控制可能產(chǎn)生的或有負債。變更登記尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用12《公司法》第三十三條第三款規(guī)定，公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人?！豆镜怯浌芾項l例》第三十五條第一款規(guī)定，有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應當自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請變更登記，并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。變更登記尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用13??有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，在轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請變更登記。申請時需要提供如下材料：1、法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》（公司加蓋公章）；2、公司簽署《公司股東（發(fā)起人）出資情況表》（公司加蓋公章）；3、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（公司加蓋公章）及指定代表或委托代理人的身份證復印件（本人簽字），應標明具體委托事項、被委托人的權(quán)限、委托期限。4、有限責任公司提交股東會決議（由全體股東簽署，股東為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章）；有限責任公司未就股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)召開股東會的或者股東會決議未能由全體股東簽署的，應當提交轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項發(fā)給其他股東的書面通知、其他股東的答復意見，其他股東未答復的，須提交擬轉(zhuǎn)讓股東的說明。5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股權(quán)交割證明（由轉(zhuǎn)讓雙方簽署，股東或發(fā)起人為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東或發(fā)起人加蓋公章）；6、新股東的主體資格證明或自然人身份證明；7、公司章程修正案（公司法定代表人簽署）；8、法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定變更股東必須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)的批準文件或者許可證書復印件；9、公司營業(yè)執(zhí)照副本。1.2.2

收購現(xiàn)有項目公司方式尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用14合作方已經(jīng)設立項目公司，并將土地使用權(quán)變更到項目公司名下，合作方將項目公司名下部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給萬科的方式。項目公司的股東構(gòu)成可能比較復雜、可能已經(jīng)開發(fā)銷售項目、可能已經(jīng)發(fā)生復雜的資產(chǎn)負債等情況，需要由合作方完成對項目公司股權(quán)清理、債務清償，使項目公司達到萬科股權(quán)收購的基本條件，如果不能達到，則不進行股權(quán)收購。萬科需要控制股權(quán)收購發(fā)生的工商變更登記手續(xù)。股權(quán)變更登記完成前不付款，或者只支付部分款項，但支付比例不應超過30%，而且合作方應當提供相應的擔保。1.2.3

收購非項目公司方式尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用15土地使用權(quán)在合作方持股的非項目公司（即該公司名下還有其他房地產(chǎn)項目甚至還有房地產(chǎn)之外的業(yè)務），萬科收購該公司股權(quán)的方式。萬科在收購前，需要合作方對該公司進行資產(chǎn)剝離、債務清償?shù)?，使該公司達到萬科股權(quán)收購的基本條件，不能達到的，不收購。一般不提倡采取此種股權(quán)收購方式，必須采取的，除完成上述規(guī)定的事項外，合作方必須提供項目土地使用權(quán)抵押、將其在該公司的股權(quán)質(zhì)押等擔保。在股權(quán)完成工商變更登記之前，不付款項或者只付20%的應付款項，但合作方必須提供等額擔保。1.2.4收購非項目公司方式，被收購公司必須滿足的股權(quán)收購條件尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用16土地使用權(quán)在被收購公司名下，否則，需要將土地使用權(quán)變更到被收購公司名下；資產(chǎn)、負債限于合作項目及項目用地本身，若有合作項目及項目用地之外的資產(chǎn)、負債，如其他房地產(chǎn)項目的資產(chǎn)、負債或者其他非房地產(chǎn)項目的資產(chǎn)、負債，應當由合作方進行資產(chǎn)剝離、清償債務；股權(quán)結(jié)構(gòu)簡單，如存在多個股東，應當由合作方進行股權(quán)清理，將股東數(shù)縮減到2-3個；項目沒有與他人合作過，如果項目已經(jīng)與他人合作過，則土地方需要依法解除原合作關(guān)系，不能解除合作關(guān)系或者原合作方對土地方解除合作關(guān)系有爭議的，不作為收購對象；項目尚未開發(fā)銷售，如項目已經(jīng)開發(fā)銷售的，不宜作為收購對象；土地證沒有抵押，如果存在抵押，需要由土地方負責解除土地抵押關(guān)系；沒有未清償債務。如果被收購公司存在到期未清償債務，需要由合作方清償，存在未到期債務，需要合作方提前清償，萬科不采取承擔債務的方式收購股權(quán)；或有負債風險能夠有效控制，按本指引的方式，或有負債可以得到有效控制；否則，不宜作為被收購對象。1.2.5

股權(quán)收購模式的基本原則尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用17被收購公司具備股權(quán)收購基本條件原則–

被收購公司不具備收購股權(quán)收購基本條件的，合作方要通過資產(chǎn)剝離、股權(quán)清理、債務清償?shù)确绞绞贡皇召徆具_到股權(quán)收購的基本條件，

不能達到則不收購。優(yōu)先收購新設項目公司模式原則1.2.6

股權(quán)收購的優(yōu)缺點尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用181）優(yōu)點手續(xù)簡單。一般只需簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記手續(xù)（外商投資企業(yè)還應辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審批手續(xù)）,不涉及土地使用權(quán)的過戶及建設手續(xù)的更名等手續(xù)；費用節(jié)省。無須繳納土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓契稅、交易費。開發(fā)快捷。無需再另行成立房地產(chǎn)公司。2）缺點債務風險特別是或有負債風險難以控制。需要通過約定項目公司在收購前的一切債權(quán)債務均要由原股東負責清理、承擔并應提供相應的有效擔保，或留下一定比例的轉(zhuǎn)讓金作為保證金等方式盡可能降低風險。1.3

項目收購的一般流程尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用19意向書盡職調(diào)查制定策略制作文件保密協(xié)議獨家談判交割合同談判及簽署1.3.1并購意向書應主要簽訂什么內(nèi)容？尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用20（1）明確并購標的（2）被收購方提供資料和信息約定條款（3）費用分攤條款。律師費、律師事務所的費用（4）計價方式：假設開發(fā)法、成本法、市場法和收益法（5）進度安排（6）排他協(xié)商條款（7）誠意金條款（誠意金不是定金）（8）意向書終止（解除）條款（9）爭議解決條款（10）法律適用條款（涉外時）（11）保密的條款1.3.2誠意金條款的補充尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用21（1）不能把誠意金寫成定金。（2）不能把誠意金支付給對方（3）誠意金打入銀行共管賬戶（該賬戶應爭取到收購方名下，如果放在被并購方名下，則不能對抗法院的執(zhí)行）2.

盡職調(diào)查的重點內(nèi)容尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用222.1

項目并購您應該關(guān)注盡職調(diào)查哪些重點內(nèi)容？2.2

盡調(diào)未到主管部門審查原件2.3

盡調(diào)報告未進行法律評價和提出建議2.4

未到項目現(xiàn)場進行核查2.1

項目并購您應該關(guān)注盡職調(diào)查哪些重點內(nèi)容尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用23目標公司轉(zhuǎn)讓方基本情況核心資產(chǎn)盡職調(diào)查的程序和方法盡職調(diào)查報告2.1

項目并購您應該關(guān)注盡職調(diào)查哪些重點內(nèi)容尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用24人行的貸款信息查詢工商查詢股權(quán)狀態(tài)產(chǎn)權(quán)交易中心查詢資產(chǎn)狀態(tài)訴訟及被執(zhí)行信息查詢圖紙查詢資產(chǎn)狀態(tài)目標公司尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用25目標公司合法設立存續(xù)情況、資質(zhì)目標公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東出資情況目標公司章程審查（反收購條款、決議程序）目標公司各項財產(chǎn)權(quán)利

（開發(fā)項目、其他）目標公司主要合同（與地產(chǎn)項目有關(guān)、其他）目標公司債權(quán)債務文件（含擔保）涉及訴訟、仲裁、行政處罰勞動人事事宜其他目標公司尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用26第十七條有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知其他股東征求同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓，不同意的股東不購買的，人民法院應當認定視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東主張轉(zhuǎn)讓股東應當向其以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知轉(zhuǎn)讓股權(quán)的同等條件的，人民法院應當予以支持。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，轉(zhuǎn)讓股東以外的其他股東主張優(yōu)先購買的，人民法院應當予以支持，但轉(zhuǎn)讓股東依據(jù)本規(guī)定第二十條放棄轉(zhuǎn)讓的除外。第十八條人民法院在判斷是否符合公司法第七十一條第三款及本規(guī)定所稱的“同等條件”時，應當考慮轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、價格、支付方式及期限等因素。?目標公司尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用27第十九條

有限責任公司的股東主張優(yōu)先購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應當在收到通知后，在公司章程規(guī)定的行使期間內(nèi)提出購買請求。公司章程沒有規(guī)定行使期間或者規(guī)定不明確的，

以通知確定的期間為準，通知確定的期間短于三十日或者未明確行使期間的，行使期間為三十日。第二十條

有限責任公司的轉(zhuǎn)讓股東，在其他股東主張優(yōu)先購買后又不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，

對其他股東優(yōu)先購買的主張，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。其他股東主張轉(zhuǎn)讓股東賠償其損失合理的，人民法院應當予以支持。目標公司尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用28???第二十一條

有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，未就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項征求其他股東意見，

或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優(yōu)先購買權(quán)，其他股東主張按照同等條件購買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院應當予以支持，但其他股東自知道或者應當知道行使優(yōu)先購買權(quán)的同等條件之日起三十日內(nèi)沒有主張，或者自股權(quán)變更登記之日起超過一年的除外。前款規(guī)定的其他股東僅提出確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及股權(quán)變動效力等請求，未同時主張按照同等條件購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院不予支持，但其他股東非因自身原因?qū)е聼o法行使優(yōu)先購買權(quán),請求損害賠償?shù)某?。股東以外的股權(quán)受讓人，因股東行使優(yōu)先購買權(quán)而不能實現(xiàn)合同目的的，可以依法請求轉(zhuǎn)讓股東承擔相應民事責任。第二十二條

通過拍賣向股東以外的人轉(zhuǎn)讓有限責任公司股權(quán)的，適用公司法第七十一條第二款、第三款或者第七十二條規(guī)定的“書面通知”“通知”“同等條件”時，根據(jù)相關(guān)法律、司法解釋確定。在依法設立的產(chǎn)權(quán)交易場所轉(zhuǎn)讓有限責任公司國有股權(quán)的，適用公司法第七十一條第二款、第三款或者第七十二條規(guī)定的“書面通知”“通知”“同等條件”時，可以參照產(chǎn)權(quán)交易場所的交易規(guī)則。目標公司——外部股權(quán)轉(zhuǎn)讓尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用29《公司法》第七十一條：有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東

同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。外部股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須符合兩個實體要件：全體股東過半數(shù)同意和股東會作出決議。公司外部轉(zhuǎn)讓出資的基本原則：第一，以人數(shù)主義作為投票權(quán)的計算基礎(chǔ)。我國公司制度比較重視有限公司的人合因素，故采用了人數(shù)決定，而不是按照股東所持出資比例為計算標準。第二，以全體股東作為計算的基本人數(shù)，而不是除轉(zhuǎn)讓方以外股東的過半數(shù)。轉(zhuǎn)讓方基本情況尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用30主體資格公司章程（決策程序）資信狀況核心資產(chǎn)尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用31項目批復征地拆遷規(guī)劃審批土地獲取建設施工項目銷售3.房地產(chǎn)項目并購的主要疑難問題32尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用?3.1簽約主體問題?3.2或有債務的處理問題?3.3人保和物保并存時擔保權(quán)行使規(guī)則?3.4土地閑置問題?3.5瑕疵出資股東的股權(quán)問題?3.6未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力問題?3.7工程結(jié)算報告爭議問題3.1

簽約主體問題33尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用土地使用權(quán)或在建工程有可能被原股東多次抵押，也有可能被原股東的債權(quán)人查封，或者是存在租賃權(quán)、地役權(quán)等權(quán)利瑕疵。–審核房地產(chǎn)產(chǎn)權(quán)證內(nèi)是否標注有他項權(quán)利的登記，并到房地產(chǎn)管理部門核實產(chǎn)權(quán)證的真?zhèn)唯C《產(chǎn)權(quán)狀態(tài)承諾函》或《抵押擔保合同》股權(quán)本身存在質(zhì)押擔保等第三人權(quán)利，對在項目公司享有的表決權(quán)、分紅權(quán)、委派董事和管理人員的權(quán)利、清算剩余財產(chǎn)分配權(quán)等各項權(quán)能的限制，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方未繳足出資因而不具有完整的股東權(quán)利等。–采用出讓方股東債務承諾的形式，并簽署抵押擔保合同3.1

簽約主體問題34尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用第二十七條

股權(quán)轉(zhuǎn)讓后尚未向公司登記機關(guān)辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，受讓股東以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由，請求認定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理。原股東處分股權(quán)造成受讓股東損失，受讓股東請求原股東承擔賠償責任、

對于未及時辦理變更登記有過錯的董事、高級管理人員或者實際控制人承

擔相應責任的，人民法院應予支持；受讓股東對于未及時辦理變更登記也

有過錯的，可以適當減輕上述董事、高級管理人員或者實際控制人的責任。3.1

簽約主體問題35尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用第二十四條

有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無合同法第五十二條規(guī)定的情形，人民法院應當認定該合同有效。前款規(guī)定的實際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關(guān)登記為由否認實際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持。實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關(guān)登記的，人民法院不予支持。第二十五條

名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由，請求認定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理。名義股東處分股權(quán)造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。3.1

簽約主體問題36尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用第二十五條

名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由，請求認定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理。名義股東處分股權(quán)造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。3.1

簽約主體問題——物權(quán)法第一百零六條37尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用第一百零六條

無處分權(quán)人將不動產(chǎn)或者動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人的，所有權(quán)人有權(quán)追回；除法律另有規(guī)定外，符合下列情形的，受讓人取得該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權(quán)：(一)受讓人受讓該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)時是善意的；(二)以合理的價格轉(zhuǎn)讓；(三)轉(zhuǎn)讓的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)依照法律規(guī)定應當?shù)怯浀囊呀?jīng)登記，不需要登記的已經(jīng)交付給受讓人。受讓人依照前款規(guī)定取得不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權(quán)的，原所有權(quán)人有權(quán)向無處分權(quán)人請求賠償損失。當事人善意取得其他物權(quán)的，參照前兩款規(guī)定。3.2

或有債務的處理問題38尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用包括未披露的對外擔保、潛在的合同違約、潛在的未支付款項等。采用出讓方股東債務承諾的形式，并簽署抵押擔保合同；延期支付3.3 人保和物保并存時擔保權(quán)行使規(guī)則39尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用被擔保的債權(quán)既有物的擔保又有人的擔保的，債務人不履行到期債務或者發(fā)生當事人約定的實現(xiàn)擔保物權(quán)情形的，債權(quán)人應當按照合同約定實現(xiàn)債權(quán)；沒有約定或者約定不明確，債務人自己提供物的擔保的，債權(quán)人應當先就該物的擔保實現(xiàn)債權(quán)。包含三種情況：（1）按照合同約定實現(xiàn)債權(quán)，即如果當事人在擔保合同中約定了擔保人承擔責任的順序，則債權(quán)人應當受該約定順序的約束；（2）沒有約定或者約定不明確，債務人自己提供物的擔保的，債權(quán)人應當先就該物的擔保實現(xiàn)債權(quán)，而后在不能完全受償范圍內(nèi)再向保證人主張，即保證人僅對物的擔保以外的債權(quán)額承擔保證責任；（3）如果是第三人提供物的擔保的，債權(quán)人可以就物的擔保實現(xiàn)債權(quán)，也可以要求保證人承擔保證責任，債權(quán)人可以選擇行使保證債權(quán)或擔保物權(quán)。3.4

土地閑置問題40尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用超過出讓合同約定的動工開發(fā)日期滿1年未動工開發(fā)的，可以征收相當于土地使用權(quán)出讓金20%以下的土地閑置費；滿2年未動工開發(fā)的，可以無償收回土地使用權(quán)（不可抗力、政府原因除外）。措施：（1）向主管部門打報告，是因什么原因?qū)е挛磩庸ぃ屗o我們一個批復；（2）采用出讓方股東債務承諾的形式，并簽署抵押擔保合同3.5 瑕疵出資股東的股權(quán)問題——尚未實繳股權(quán)可否轉(zhuǎn)讓41尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用認繳制下對于認繳而尚未實繳的股權(quán)是否可以轉(zhuǎn)讓？股東持有的股權(quán)份額是按照股東認繳的出資額來確定的。股東即便尚未出資就將股權(quán)轉(zhuǎn)讓出去，是依據(jù)其認繳的出資額來確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的份額。只是股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價時要考慮未出資的情況。認繳出資人根據(jù)公司章程已經(jīng)取得股東資格，至于是否實際繳納，屬于履行出資義務的范疇。因此該股東享有股東權(quán)利，該權(quán)利可以轉(zhuǎn)讓，但合同中應約定出資義務由誰如何履行。3.5 瑕疵出資股東的股權(quán)問題——尚未實繳股權(quán)可否轉(zhuǎn)讓42尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）第二十二條規(guī)定，當事人之間對股權(quán)歸屬發(fā)生爭議，一方請求人民法院確認其享有股權(quán)的，應當證明以下事實之一：（一）已經(jīng)依法向公司出資或者認繳出資，且不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定；（二）已經(jīng)受讓或者以其他形式繼受公司股權(quán)，且不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定。依此規(guī)定，不論原始股東是否出資到位，只要獲得股東會決議通過，并在工商部門登記，受讓人取得股東資格。3.5 瑕疵出資股東的股權(quán)問題——出資義務約定43尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用沒有如實出資（未出資或出資不足）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，出資責任誰來承擔依據(jù)《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）第十八條規(guī)定，

出資不實的股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，原始股東和受讓人都有出資義務，之后原始股東和受讓人之間清理債權(quán)債務關(guān)系。3.5 瑕疵出資股東的股權(quán)問題——轉(zhuǎn)讓股權(quán)的投資成本44尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用零投資建議按照代繳股本的金額計繳印花稅

根據(jù)國家稅務總局公告2014

年第67

號確定個人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的所得稅時，根據(jù)后續(xù)出資義務約定確定扣除原值：如果后續(xù)出資義務由受讓方承擔，應以轉(zhuǎn)讓方的實際出資為基礎(chǔ)確定收入額和扣除原值；如果后續(xù)出資由轉(zhuǎn)讓方承擔，則轉(zhuǎn)讓方需要在轉(zhuǎn)讓前繳足認繳資本，應以此為基礎(chǔ)確定收入額和扣除原值。3.5 瑕疵出資股東的股權(quán)問題——對股東借款的影響45尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用《財政部、國家稅務總局關(guān)于企業(yè)關(guān)聯(lián)方利息支出稅前扣除標準有關(guān)稅收政策問題的通知》（財稅〔2008〕121

號）規(guī)定，為規(guī)范企業(yè)利息支出稅前扣除，加強企業(yè)所得稅管理，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第四十六條和《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第一百一十九條的規(guī)定，在計算應納稅所得額時，企業(yè)實際支付給關(guān)聯(lián)方的利息支出，不超過規(guī)定比例和稅法及其實施條例有關(guān)規(guī)定計算的部分，準予扣除，超過的部分不得在發(fā)生當期和以后年度扣除。企業(yè)接受關(guān)聯(lián)方債權(quán)性投資與其權(quán)益性投資的比例，金融企業(yè)為5∶1；其他企業(yè)為2∶1。目前，關(guān)聯(lián)方融資情況越來越多，企業(yè)權(quán)益性投資越小，債權(quán)性投資越大，允許稅前扣除的利息按比例計算后，企業(yè)按照發(fā)生額支出利息費用，存在企業(yè)所得稅風險。認繳制下，當注冊資金不到位影響稅額計算。3.5 瑕疵出資股東的股權(quán)問題——對股東借款的影響46尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用《國家稅務總局關(guān)于企業(yè)投資者投資未到位而發(fā)生的利息支出企業(yè)所得稅前扣除問題的批復》（國稅函〔2009〕312

號）的規(guī)定，凡企業(yè)投資者在規(guī)定期限內(nèi)未繳足其應繳資本額的，該企業(yè)對外借款所發(fā)生的利息，相當于投資者實際繳納的資本額與在規(guī)定期限內(nèi)應繳資本額的差額（即在“待繳資本”科目中的金額）應

計付的利息，其不屬于企業(yè)合理的支出，應由企業(yè)投資者負擔，不得在計算企業(yè)應納稅所得額時扣除。3.5 瑕疵出資股東的股權(quán)問題——認繳資本的稅收問題47尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用《國家稅務總局關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干問題的通知》（國稅函〔2010〕79

號）

規(guī)定，企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權(quán)變更手續(xù)時，確認收入的實現(xiàn)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權(quán)所可能分配的金額。由于企業(yè)在設立及經(jīng)營中注冊資本與留存收益之間的比例會影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓繳納所得稅的大小?！敦斦俊叶悇湛偩株P(guān)于企業(yè)清算業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]60號），注冊資本的大小會影響到資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)的計算，進而影響清算所得應納稅額的大小。解除未出資或出資不足股東資格的法定程序48尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用未如實出資、未轉(zhuǎn)讓的原始股份依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）第十七條規(guī)定，適用“有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持”。原始股東的發(fā)起人之一未出資，其他發(fā)起人是有連帶責任的，公司直接以股東會決議解除未全面履行出資義務股東的資格，程序合法。若股東失蹤，經(jīng)其所在公司催告繳納，其合理期間內(nèi)仍未繳納，所在公司以股東會決議解除未出資股東的股東資格，該解除行為應認定有效。出資人未依法全面履行出資義務49尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用第八條

出資人以劃撥土地使用權(quán)出資，或者以設定權(quán)利負擔的土地使用權(quán)出資，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內(nèi)辦理土地變更手續(xù)或者解除權(quán)利負擔；逾期未辦理或者未解除的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。第九條

出資人以非貨幣財產(chǎn)出資，未依法評估作價，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當委托具有合法資格的評估機構(gòu)對該財產(chǎn)評估作價。評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。出資人未依法全面履行出資義務50尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用第十條

出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù)；在前述期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，人民法院應當認定其已經(jīng)履行了出資義務；出資人主張自其實際交付財產(chǎn)給公司使用時享有相應股東權(quán)利的，人民法院應予支持。出資人以前款規(guī)定的財產(chǎn)出資，已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實際交付之前不享有相應股東權(quán)利的，人民法院應予支持。出資人未依法全面履行出資義務51尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用第十一條

出資人以其他公司股權(quán)出資，符合下列條件的，人民法院應當認定出資人已履行出資義務：（一）出資的股權(quán)由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓；（二）出資的股權(quán)無權(quán)利瑕疵或者權(quán)利負擔；（三）出資人已履行關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)；（四）出資的股權(quán)已依法進行了價值評估。股權(quán)出資不符合前款第（一）、（二）、（三）項的規(guī)定，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令該出資人在指定的合理期間內(nèi)采取補正措施，以符合上述條件；逾期未補正的，人民法院應當認定其未依法全面履行出資義務。股權(quán)出資不符合本條第一款第（四）項的規(guī)定，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當按照本規(guī)定第九條的規(guī)定處理。股東抽逃出資52尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用第十二條

公司成立后，公司、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應予支持：（一）制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配；（二）通過虛構(gòu)債權(quán)債務關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出；（三）利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出；（四）其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。解除未出資或出資不足股東資格的法定程序53尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用未如實出資，轉(zhuǎn)讓后的股份依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）第十八條規(guī)定，“有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償?shù)?，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外”。股份轉(zhuǎn)讓后，涉及該股份未如實出資糾紛的，股東會決議后公示催告解除股東資格，無效，公司不能直接以股東會決議解除股東資格，應該起訴至法院。3.6 未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力問題54尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用有限責任公司的股東要轉(zhuǎn)讓股權(quán)，需經(jīng)過其他過半數(shù)的股東的同意，如果沒有走這個程序，股權(quán)的轉(zhuǎn)讓的合同是否有效？最高人民法院有三種觀點：一種觀點，認為效力待定的合同；一種觀點，認為是附履行條件合同；第三種觀點，是大多數(shù)法官的觀點，認為是完全有效的合同，如果一方不履行合同的話，要承擔相應的違約責任。3.6 未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力問題55尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用有限責任公司的股東要轉(zhuǎn)讓股權(quán)，需經(jīng)過其他過半數(shù)的股東的同意，如果沒有走這個程序，股權(quán)的轉(zhuǎn)讓的合同是否有效？最高人民法院有三種觀點：一種觀點，認為效力待定的合同；一種觀點，認為是附履行條件合同；第三種觀點，是大多數(shù)法官的觀點，認為是完全有效的合同，如果一方不履行合同的話，要承擔相應的違約責任。3.7 工程結(jié)算報告爭議問題56尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用《建設工程施工發(fā)包與承包計價管理辦法》16條：發(fā)包方應當在收到竣工結(jié)算文件后的約定期限內(nèi)予以答復。逾期未答復的，竣工結(jié)算文件視為已被認可?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于審理建設工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第20

條：當事人約定，發(fā)包人收到竣工結(jié)算文件后，在約定期限內(nèi)不予答復，視為認可竣工結(jié)算文件的，按照約定處理。承包人請求按照竣工結(jié)算文件結(jié)算工程價款的，應予支持。4.并購流程的核心控制事項57尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用時點數(shù)問題承債式并購付款的節(jié)點控制4.并購流程的核心控制事項—工商變更與交割58尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用交割清單的問題股權(quán)變更日、交割基準日與清算基準日的問題或有負債的避免問題轉(zhuǎn)讓方拒絕工商變更或交收的問題5.并購估值59尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用?5.1

常見的估值方法：?5.1.1成本逼近法?5.1.2收益還原法和現(xiàn)金流折現(xiàn)法?5.1.3市場比較法?5.1.4假設開發(fā)法?5.2價值調(diào)整（對賭協(xié)議的定價和價值）5.1.1

成本逼近法60尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用成本逼近法又稱原價法、成本法，用于舊房地產(chǎn)估價時又稱為重置成本法。成本逼近法是求取評估對象在評估基準日的重新構(gòu)建價格，然后扣除損耗，以此估算房地產(chǎn)的客觀合理價格或價值的方法。特點：以成本累加為途徑、估價時點現(xiàn)實價格、選用社會必要成本、一般低于市場價值土地價格＝土地取得費+土地開發(fā)費+稅費+利息+利潤+土地增值收益估算取得待開發(fā)土地的成本尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用61從農(nóng)村取得土地國家征用集體土地而支付給農(nóng)村集體經(jīng)濟組織的費用支付給政府的土地使用權(quán)出讓金。從城鎮(zhèn)取得土地為取得已利用城市土地而向原土地使用者支付的拆遷費用。支付給政府的土地使用權(quán)出讓金。征地費用構(gòu)成土地補償費----一般按該耕地被征用前三年平均年產(chǎn)值的6至10倍計算。青苗補償費地上附著物補償費(包括農(nóng)田基礎(chǔ)設施、樹木、遷墳等)。安置補助費(包括勞動力安置補助費、超轉(zhuǎn)人員生活補助費等)。房屋拆遷安置補償費(此處指農(nóng)村房屋拆遷安置補償費，其構(gòu)成參見城市房屋拆遷安置補償費)。耕地占用稅。耕地開墾費。新菜地開發(fā)建設基金(征用城市郊區(qū)的菜地)。征地管理費(是由用地單位在征地費總額的基礎(chǔ)上按一定比例支付的管理費用，其收取標準根據(jù)征地包干方式的不同，為征地費總額的1.5％～3％)。政府規(guī)定的其他有關(guān)稅費。62尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用城市房屋拆遷安置補償費的構(gòu)成63尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用被拆除房屋及附屬物補償費。購建拆遷安置用房費。安置補助費(包括被拆遷人搬家補助費、提前搬家獎勵費、臨時安置補助費、臨時周轉(zhuǎn)交通補助費、遷往遠郊區(qū)縣安置補助費、一次性異地安置補助費)。被拆遷單位和個體工商戶停產(chǎn)、停業(yè)期間損失補助費。房屋拆遷管理費和房屋拆遷服務費。政府規(guī)定的其他有關(guān)稅費。估算土地開發(fā)成本64尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用基礎(chǔ)設施建設費主要是指“七通一平”支出；小區(qū)內(nèi)綠化、照明、衛(wèi)生等小區(qū)開發(fā)配套費用——根據(jù)需要決算資料測算。公共配套設施建設費指學校、圖書館、幼兒園、等公用設施費用—該費用一般是由開發(fā)商交給政府，按政府部門規(guī)定測算。估算管理費用65尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用開發(fā)商開發(fā)過程中支付的管理人員工資、辦公費、差旅費、固定資產(chǎn)使用費等。按照取得費用與開發(fā)費用的一定比例計算。估算投資利息66尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用無論是自有資金，還是借入資金均應計算利息；計息基礎(chǔ)＝土地取得成本+土地開發(fā)成本+管理費根據(jù)開發(fā)時間分別計算土地取得費與開發(fā)費的利息。若開發(fā)費是均勻投入，則按資金投入時間的一半計息。估算稅費和投資利潤67尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用主要指銷售階段應繳納的稅費，按照國家有關(guān)稅收政策和法規(guī)來確定。主要有增值稅、城市維護建設稅、教育費附加、土地增值稅、企業(yè)所得稅等。利潤率的基數(shù)可以是土地取得費和土地開發(fā)費（包括管理費用），也可以是開發(fā)后土地的地價。*注意所用利潤率的內(nèi)涵。利潤率68尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用開發(fā)利潤通常按一定基數(shù)和相應的利潤率來計算：直接成本利潤率（計算基數(shù)=取得成本和開發(fā)成本）成本利潤率（計算基數(shù)：取得成本+開發(fā)成本+管理費用+投資利息+銷售費用）銷售利潤率（計算基數(shù)：開發(fā)完成后的房地產(chǎn)的銷售價格）土地增值收益的確定69尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用土地增值收益主要是由于土地用途的改變或土地功能變化而引起的。如農(nóng)地轉(zhuǎn)為建設用地，新用途的收益將大大高于原用途土地，必然會帶來土地增值收益。由于這種增值是土地所有權(quán)人允許改變土地用途帶來的，應歸整個社會所有。計算：前幾項之和為成本價格，乘以土地增值收益率即為土地所有權(quán)收益。市場比較法2.2

不動產(chǎn)投資的價值分析在評估一宗不動產(chǎn)價格時，將待沽不動產(chǎn)與類似不動產(chǎn)的近期交易價格進行對照比較，通過交易情況、交易日期、區(qū)域因素和個別因素等進行修正，得出待沽不動產(chǎn)在評估基準日的正常合理價格。由市場比較法得到的價格稱為比準價格，該價格經(jīng)過市場調(diào)節(jié)后，得到市場價值?；驹恚禾娲怼Ｐв孟嗟鹊牟粍赢a(chǎn)經(jīng)過市場的競爭，其價格最終會基本趨于一致。條件：需要對交易情況、交易日期、區(qū)域、個別因素等進行修正。交易實例的搜集（成交價格、日期、付款方式、交易實例不動產(chǎn)的狀況、交易雙方的基本情況和交易目的、交易情況等）70尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用市場比較法造成成交價格偏差的因素動產(chǎn)投資的價值分析71尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用有利害關(guān)系的人之間的交易急于出售或急于購買的交易交易雙方或某一方對商場行情缺乏了解的交易交易雙方或某一方有特別動機或偏好的交易特殊方式的交易交易稅費非正常負擔的交易相鄰不動產(chǎn)的合并交易受債權(quán)債務關(guān)系影響的交易。收益法2不動產(chǎn)投資的價值分析72尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用又稱收益還原法或收益資本化法。是預測估價對象的未來預期收益，然后將其轉(zhuǎn)化為價值，以此求取估價對象的客觀合理價格或價值的方法。本質(zhì)是以不動產(chǎn)的預期收益能力為導向求取估價對象的價值。按照資本化方式的不同,區(qū)分為直接資本化法和報酬資本化法.直接資本化法:將估價對象未來某一年的某種預期收益除以適當?shù)馁Y本化率或者乘以適當?shù)氖找娉藬?shù)轉(zhuǎn)換為價值的方法.報酬資本化法(現(xiàn)金流折現(xiàn)法):不動產(chǎn)的價值等于其未來各期凈收益的現(xiàn)值之和.收益法2.2

不動產(chǎn)投資的價值分析在NPV法則下，凈現(xiàn)值衡量了未來收益的現(xiàn)在價值和目前的市場價值或投資成本之間的差額。NPV=未來現(xiàn)金流的現(xiàn)在價值-投資用ATCF代表稅后現(xiàn)金流，ATER代表稅后的權(quán)益回報

I代表投資的權(quán)益成本nNPVIATCFi ATER(1 r

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173尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用r是要求的稅后必要收益率NPV法則告訴我們，如果NPV>0或NPV=0，這個項目就是可行的2.2

IRR動產(chǎn)投資的價值分析74尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用內(nèi)部收益率法（internal

rate

of

return，IRR）內(nèi)部收益率就是未來流入的現(xiàn)金流的現(xiàn)值的與投資額恰好相等時的折現(xiàn)率，即NPV等于0時的折現(xiàn)率

，當IRR大于或等于必要收益率時，項目才是可行的IRR越高越好？75尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用項目一項目二初始投資40，00040000第一年收益10，0005，000第二年收益20，0005，000第三年收益15，00020，000第四年收益20，00040，000IRR

測算21%19%NPV

測算12，05013，142利潤型項目：IRR只是參考指標，重點看NOV、凈利潤、凈利潤率現(xiàn)金流型項目：重點看IRR，保證不低于集團要求的基本折現(xiàn)率即可資本化率的估計2.2

不動產(chǎn)投資的價值分析直接資本化法：資本化率(capitalizationrate）是不動產(chǎn)的某種收益與其價格的比率。資本化率=年收益/價格收益乘數(shù)：房地產(chǎn)的價格除以其某種年收益所得的倍數(shù)。收益乘數(shù)=價格/年收益76尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用資本化率的估計77尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用報酬資本化法：預測估價對象未來各期的凈收益（凈現(xiàn)金流量），選用適當?shù)膱蟪曷剩ㄕ郜F(xiàn)率）將其折現(xiàn)到估價時點后累加，以此求取估價對象的客觀合理價格或價值的方法。凈收益：歸屬于土地或不動產(chǎn)的除去各種費用后的收益。一般以年為單位。凈營業(yè)收益：是有效毛收入扣除運營費用后得到的歸屬于不動產(chǎn)的收入，未扣除稅收和抵押貸款還本付息額。資本化率的估計78尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用資本化率可以通過風險溢酬法、市場提煉法、加權(quán)資本成本法來取的。（1）風險溢酬法（累加法或者安全利率加風險調(diào)整值發(fā)）。它將收益率視為含無風險收益率和風險補償率兩大部分，然后分別求出每一部分，再將它們相加。風險溢酬法安全利率加風險調(diào)整值法資本化率可能由以下幾部分組成：79尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用無風險回報率6%流動性風險溢酬2%經(jīng)營風險溢酬4%管理風險溢酬1%未來可能增值的潛在收益回報率-1%資本化率

R012%（2）市場提煉法2.2

不動產(chǎn)投資的價值分析市場提煉法直接從市場上取得資本化率的一種方法，在凈營運收入（NOI）可以確定的情況下，只需要確定資產(chǎn)的銷售價格即市場價值（MV0）就可以以此估計資本化率：NOIM

V0R0（3）加權(quán)資本成本法80尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用假設開發(fā)法假設開發(fā)法又稱開發(fā)法、預期開發(fā)法、剩余法，是將預測的估價對象開發(fā)完成后的價值和后續(xù)開發(fā)建設的必要支出及應得利潤，然后將開發(fā)完成后的價值減去后續(xù)開發(fā)建設的必要支出和應得利潤來求取估價對象的價值的方法。假設開發(fā)法的本質(zhì)與收益法相同，是以房地產(chǎn)的未來收益(具體為開發(fā)完成后的價值減去開發(fā)建設的必要支出和應得利潤后的余額)為導向來求取房地產(chǎn)的價值。81尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用調(diào)查待開發(fā)房地產(chǎn)的狀況82尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用土地的位置土地的面積大小、形狀、平整程度、基礎(chǔ)設施通達程度、地質(zhì)和水文狀況等規(guī)劃設計條件土地權(quán)利包括用途、規(guī)模、檔次等確定市場法收益法長期趨勢法選擇最佳的開發(fā)利用方式估算后續(xù)開發(fā)經(jīng)營期預測開發(fā)完成后的房地產(chǎn)價值測算后續(xù)開發(fā)建設的必要支出和應得利潤計算待開發(fā)房地產(chǎn)的價值假設開發(fā)法的基本公式83尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用待開發(fā)房地產(chǎn)價值＝開發(fā)完成后的房地產(chǎn)價值－取得待開發(fā)房地產(chǎn)的稅費－

開發(fā)成本－管理費用－投資利息－銷售費用－銷售稅費－開發(fā)利潤注意：投資利息、開發(fā)利潤、投資者購買待開發(fā)房地產(chǎn)應負擔的稅費的計算是難點。開發(fā)后的房地產(chǎn)經(jīng)營方式，有出售（包括預售、建成后出售）、出租、預租，和有營業(yè)等。7種開發(fā)方式84尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用生地開發(fā)為熟地生地開發(fā)為房地產(chǎn)毛地開發(fā)為熟地毛地開發(fā)為房地產(chǎn)熟地開發(fā)為房地產(chǎn)在建工程續(xù)建成房屋將舊的房地產(chǎn)裝飾裝修改造或改變用途成新的房地產(chǎn)。熟地價值的公式熟地價值＝開發(fā)完成后的房地產(chǎn)價值－取得熟地的稅費－由熟地建成房屋的開發(fā)成本－管理費用－投資利息－銷售費用－銷售稅費－開發(fā)利潤在建工程價值的公式在建工程價值＝續(xù)建完成后的房地產(chǎn)價值－取得在建工程的稅費－續(xù)建成本－管理費用－投資利息－銷售費用－銷售稅費－續(xù)建利潤85尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用假設開發(fā)法的具體估價方法有，動態(tài)分析法和靜態(tài)分析法。房地產(chǎn)開發(fā)具有周期長的特點，運用假設開發(fā)法估價必須考慮資金的時間價值。其方式有如下兩種：①采用折現(xiàn)的方式，這種方式的假設開發(fā)法稱為動態(tài)分析法;②采用計算利息的方式，這種方式下的假設開發(fā)法稱為靜態(tài)分析法。86尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用動態(tài)分析法與靜態(tài)分析法的區(qū)別87尊重·專業(yè)·責任·分享·價值◎2017賽普版權(quán)，僅供星河地產(chǎn)培訓使用1）對開發(fā)完成后的房地產(chǎn)價值、開發(fā)成本、管理費用、銷售費用、銷售稅費等的測算，在靜態(tài)分析法中主要是根據(jù)估價時的房地產(chǎn)市場狀況作出的，即它們基本上是靜止在估價作業(yè)期時的數(shù)額;而在動態(tài)分析法中，是模擬開發(fā)過程，預測他們在未來發(fā)生時所發(fā)生的數(shù)額，即要進行現(xiàn)金流量預測。靜態(tài)分析方法不考慮各項支出、收入發(fā)生的時間不同，即不是將它們折算到同一時間上的價值，而是直接相加減，但要計算利息，計息期通常到開發(fā)完成時止，不考慮預售及延遲銷售；而動態(tài)分析法要考慮各項支出、收入發(fā)生的時間不同，要將它們折算到估價時點上，然后再相加減。在靜態(tài)分析法中投資利息和開發(fā)利潤都單獨顯現(xiàn)出來，在動態(tài)分析法中這兩項都不單