第二章

企業并購財務管理概述企業并購的概念企業并購的動因和效應企業并購的歷史演進企業并購的財務問題2023/10/81第二章

企業并購財務管理概述企業并購的概念2023/10引導案例：“寶延風波”打響收購第一槍1993年9月，政策剛剛宣布法人股東可以進入二級市場，9月14日起，延中實業的股票就一直孤立上漲，市場與公司無人想到可能有人要收購，只以為是有人操縱股價。9月30日上午11點15分，上交所突然宣布延中實業停牌，股價12.91元嘎然而止，之后寶安集團上海公司公告該公司已持有延中實業發行在外的普通股5%以上的股份。毫無防備的延中實業急忙調動資金，布置反擊。首先公司聘請香港寶源投資咨詢公司的中國業務代表作為其反收購顧問，對寶安上海公司持股的合法性提出質疑：9月29日，寶安上海公司已持有4.56%的延中股票，根據持有5%應申報的規定，在30日只能再購買0.5%的股票，但是，在9月30日開盤前的集合競價時，寶安上海公司一筆就購進342萬股，使已購股票的比重達15.98%。有關的交易規定是持股達到5%之后，每次最多只能購進2%，一次購進11.42%顯然是違規的。在30日公告中，寶安上海公司只是籠統地宣告持有5%以上的股份，這也是違規的。寶安并不承認自己操作有誤，并表示自己的收購是善意的。但延中實業認為這一收購完全是敵意的，并要求證券監管部門進行調查并處理。10月22日，證監會召開新聞發布會宣布：寶安上海公司所獲延中股權有效，但該公司及其關聯企業在買賣延中股票過程中存在著違規行為。顯然，這一裁決對寶安是有利的，而就延中來說，雖然其對寶安的指責得到了證監會的決定，但其結果卻是失去的股權不再返還。在證券監管部門的協調下，雙方經過反復談判，延中接受了被收購的事實，放棄了反收購。至此，寶安上海公司成為延中實業的第一大股東，持有18.71%的延中股票，第二大股東海通證券持有1.48%。在隨后召集的臨時董事會上，寶安上海公司總經理何彬順利擔任了延中實業的副董事長，1994年3月接任公司董事長。22023/10/82遼寧工程技術大學引導案例：“寶延風波”打響收購第一槍1993年9月，政策剛剛你知道哪些并購案例？你認為什么是企業并購？2023/10/83遼寧工程技術大學你知道哪些并購案例？2023/10/83遼寧工程技術大學諾貝爾經濟學獎獲得者喬治.J.斯蒂格勒說：縱觀美國各大企業，幾乎沒有一家不是在某種程度上應用了兼并收購發展起來的。第一節企業并購概念2023/10/84遼寧工程技術大學諾貝爾經濟學獎獲得者喬治.J.斯蒂格勒說：縱觀美國各大企業2005年1月28日，美國最大日用保潔品生產商寶潔公司宣布并購另一老牌日用品生產商吉列公司，組建世界最大日用消費品生產企業的消息，該項交易金額預計高達570億美元，成為寶潔歷史上最大的收購個案。2005年1月31日，美國西南貝爾通信公司表示，同意以160億美元的價格收購老牌電信運營商美國電話電報公司，組建全美最大的通信公司。2007年5月7日，美國鋁業公司在歷時兩年的并購談判失敗后，決定向加拿大鋁業公司發起總價值270億美元的敵意收購。2008年2月1日，微軟宣布將以每股31美元的收購價格收購雅虎的全部普通股，總交易額達446億美元，雅虎拒絕了收購要約，微軟于5月4日宣布由于價格原因放棄收購雅虎一事。第一節企業并購概念2023/10/85遼寧工程技術大學2005年1月28日，美國最大日用保潔品生產商寶潔公司宣布并一、并購概念

兼并、收購和合并三個詞語既有聯系，又有區別。為了使用的方便，人們一般習慣把他們統稱為并購（Merger

and

Acquisition

，M&A）。并購是指一個企業購買其他企業的全部或部分資產或股權，從而影響、控制其他企業的經營管理，其他企業保留或者消滅法人資格。本書所涉及的并購主要指在市場機制作用下企業為了獲得其他企業的控制權而進行的產權重組活動。第一節企業并購概念2023/10/86遼寧工程技術大學一、并購概念第一節企業并購概念2023/10/86遼寧工二、并購的形式

控股合并吸收合并新設合并第一節企業并購概念2023/10/87遼寧工程技術大學二、并購的形式第一節企業并購概念2023/10/87遼寧控股合并收購企業在并購中取得被收購企業的控制權，被收購企業在并購后仍然保持其獨立的法人資格并繼續經營，收購企業確認并購形成的對被收購企業的投資。第一節企業并購概念2023/10/88遼寧工程技術大學控股合并第一節企業并購概念2023/10/88遼寧工程技術AA公司BB公司AA公司BB公司一家公司收購另一家公司有投票權的股份，兩家公司繼續單獨經營（Onecompanyacquiresthevotingsharesofanothercompanyandthetwocompaniescontinuetooperateseparately）2023/10/89遼寧工程技術大學AA公司BB公司AA公司BB公司一家公司收購另一家公控股合并例子：華友世紀與酷6網的合并根據華友世紀公布的初步協議內容，在滿足協議規定的相關先決條件下，酷6網將出售給華友世紀所有已發行股本并將取消酷6網所有的員工股票期權，而華友世紀將向酷6網相關股東發行7.23億普通股。合并后，酷6網將成為華友控股集團全資子公司并繼續保留其品牌。目前，華友世紀董事會已一致推薦了這項合并交易，并預計將于2010年第一季度完成。業內分析稱，合并實現后，酷6網將成為國內擁有現金量最大的視頻網站，新上市公司將會形成視頻(酷6網)、音樂(盛大音樂)、無線(華友無線)架構體系，將大大拓寬公司視野和業務能力。第一節企業并購概念2023/10/810遼寧工程技術大學控股合并例子：第一節企業并購概念2023/10/810遼寧吸收合并收購企業通過并購取得被收購企業的全部凈資產，并購后注銷被收購企業的法人資格，被收購企業原持有的資產、負債在并購后成為收購企業的資產、負債。第一節企業并購概念2023/10/811遼寧工程技術大學吸收合并第一節企業并購概念2023/10/811遼寧工程技AA公司BB公司AA公司合并雙方只有一方存續，另一方喪失主體地位（Onlyoneofthecombiningcompaniessurvivesandtheotherlosesitsseparateidentify）2023/10/812遼寧工程技術大學AA公司BB公司AA公司合并雙方只有一方存續，另一方喪吸收合并例子：TCL集團以吸收合并方式合并TCL通訊。因合并，TCL集團向TCL通訊全體流通股股東換股發行TCL集團人民幣普通股，TCL通訊全體流通股股東將其所持有的TCL通訊全部流通股股份按照折股比例換取TCL集團換股發行的股份，TCL通訊的全部資產、負債及權益并入TCL集團，TCL通訊現有的法人資格因合并注銷。TCL集團全資附屬公司TCL通訊設備（香港）有限公司目前的持有TCL通訊共計47,027,200股非流通股，在TCL集團與TCL通訊（香港）簽訂《股權轉讓協議》并經商務部批準后，在本次合并中不參與換股，一并作為TCL集團所持股權予以注銷。第一節企業并購概念2023/10/813遼寧工程技術大學吸收合并例子：第一節企業并購概念2023/10/813遼寧新設合并參與合并的各方在并購后法人資格均被注銷，重新注冊成立一家新的企業。例如：我國著名的國泰君安證券股份有限公司也是由原國泰證券有限公司和原君安證券有限責任公司于1999年8月18日通過新設合并及增資擴股方式組建成立。第一節企業并購概念A公司B公司C公司2023/10/814遼寧工程技術大學新設合并第一節企業并購概念A公司B公司C公司2023/1三、并購的類型按雙方所處的行業分類縱向并購橫向并購混合并購按并購程序分類善意并購非善意并購按并購的支付方式分類現金購買資產或股權股票換取資產或股權

承擔債務換取資產或股權

第一節企業并購概念2023/10/815遼寧工程技術大學三、并購的類型第一節企業并購概念2023/10/815遼（一）按雙方所處的行業分類1.縱向并購（1）定義：縱向并購是指從事同類產品的不同產銷階段生產經營的企業所進行的并購。（2）優點：縱向并購可以加強公司對銷售和采購的控制，并帶來生產經營過程的節約。

例如：美國鋼鐵公司通過并購一系列采掘、煉鐵、駐港、軋鋼、運輸、銷售等環節，形成實力強大的鋼鐵聯營企業。第一節企業并購概念2023/10/816遼寧工程技術大學（一）按雙方所處的行業分類第一節企業并購概念2023/102.橫向并購（1）定義：橫向并購是指從事同一行業的企業所進行的并購。（2）優點：橫向并購可以清除重復設施，提供系列產品、有效地實現節約，另外，橫向并購可以迅速擴大企業的生產規模，并在一定范圍內實現規模效益。

例如：中國網通收購亞洲環球電訊第一節企業并購概念2023/10/817遼寧工程技術大學2.橫向并購第一節企業并購概念2023/10/817遼寧工3.混合并購（1）定義：混合并購是指與企業原材料供應、產品生產、產品銷售均沒有直接關系的企業之間的并購，即處于不同行業、不同領域，產品屬于不同市場，且各自所屬的產業部門之間不存在特別的生產技術聯系的企業之間進行的并購。（2）優點：混合并購通常是為了擴大經營范圍或經營規模，有助于規避與分散市場銷售風險。

例如：北大青鳥高科技公司并購北京天橋百貨商場第一節企業并購概念2023/10/818遼寧工程技術大學3.混合并購第一節企業并購概念2023/10/818遼寧工【案例討論】甲公司是一家在境內、外上市的綜合性國際能源公司。2014年6月30日，甲公司決定進軍銀行業。其戰略目的是依托油氣主業，進行產融結合，實現更好發展。2014年11月1日，甲公司簽訂協議以160000萬元的對價購入與其無關聯關系的B銀行90%的有表決權股份。

要求：根據資料，指出該項并購屬于橫向并購、縱向并購還是混合并購，簡要說明理由。19[分析]該并購屬于混合并購。

理由：參與并購的雙方既非競爭對手又非現實中或潛在的客戶或供應商。2023/10/819遼寧工程技術大學【案例討論】甲公司是一家在境內、外上市的綜合性國際能源公司。并購或將成為白酒業2014年的一大主題目前，利潤率相對其他行業明顯豐厚的白酒業，正備受業外資本的青睞，新近“入主”的就包括飲料業巨頭娃哈哈、民營鋼鐵企業榮程集團等等。那么，白酒行業何時能走出當前困境？目前，業內關于拐點能否于2014年到來的爭論已然升級。《每日經濟新聞》記者注意到，由于“三公消費”等消費缺失帶來的影響，以及像其他行業深度調整時必將顯現的廠家出廠價下跌情形并未上演，由此，2014年的白酒業仍將繼續“回歸”的主題，拐點或難顯現。早在今年上半年，五糧液就釋放出將大量并購區域酒企的信號。“并購主要瞄準對手的渠道、網絡。因為中低端白酒有區域色彩，并購后五糧液利用自身基酒多、釀酒優勢，可以提升其產品品質，提高產量，擴大市場。”彼時，五糧液集團董事長唐橋表示，這也被他視為五糧液轉型的又一戰略舉措。今年8月，五糧液完成首個跨省并購。以2.55億元投資河北永不分梨酒業股份有限公司，占其51%的股份，并同邯鄲市政府等多方合作在河北建立白酒灌裝工業園，預計總投資60億元。北京正一堂品牌戰略研究專家東方策對此也公開表示，隨著白酒行業調整力度的加大，酒企之間的兼并、合作將是一種趨勢，未來白酒行業的競爭將會逐漸演變為寡頭競爭，中小企業的生存空間也將會越來越小。擴張不是五糧液等行業龍頭企業的專利，新近“殺”入這個行業的業外資本們，未來或成為掀起行業并購潮的主力軍。202023/10/820遼寧工程技術大學并購或將成為白酒業2014年的一大主題目前，利潤率相對其他行（二）按并購程序分類1.善意并購 （1）定義：善意并購通常是指并購公司與被并購公司雙方通過友好協商確定并購諸項事宜的并購。（2）優點：善意并購有利于降低并購風險和額外支出，并且由于并購公司通常能開出比較公道的價格和提供比較好的條件，所以成功率較高（3）缺點：會犧牲并購公司的部分利益，以換取被并購公司的協作。第一節企業并購概念2023/10/821遼寧工程技術大學（二）按并購程序分類第一節企業并購概念2023/10/822.非善意并購 （1）定義：非善意并購通常是指當友好協商遭拒絕時，并購方不顧被并購方的意愿而采取非協商性購買的手段，強行并購對方公司或并購公司事先不與目標公司進行協商，突然向目標公司股東開出價格或發出并購要約。（2）優點：并購公司完全處于主動地位，不用權衡各方利益，并購行動節奏快、時間短，能有效控制成本（3）缺點：無法從目標公司獲取有關實際運營、財務狀況的重要資料，給公司估價帶來困難；被并購公司可能采取反并購的措施。第一節企業并購概念2023/10/822遼寧工程技術大學2.非善意并購 第一節企業并購概念2023/10/822遼常見的非善意并購的措施有兩種：A：獲取委托投票權是指并購方設法收購或取得被并購公司股東的投票委托書，如果并購方能夠獲得足夠的委托投票權，使其能以多數地位勝過被并購公司的管理當局，就可以設法改組被并購方的董事會，最終達到并購的目的。B：收購股票是指并購公司在股票市場公開買進一部分被并購公司股票作為摸底行動之后，宣布直接從被并購公司的股東手中用高于股票市價（10%-50%）接收價格收購其部分或全部股票。第一節企業并購概念2023/10/823遼寧工程技術大學常見的非善意并購的措施有兩種：第一節企業并購概念2023/（三）按并購的支付方式分類1.現金購買資產或股權現金收購具有簡單明了、對收購方來說操作迅速便捷，對目標公司來說可立即將虛擬資產轉化為現金的優勢。但同時，對收購方可能造成很大資金壓力，而且有較高風險；目標公司也無法從今后的公司運營業績中獲利。第一節企業并購概念2023/10/824遼寧工程技術大學（三）按并購的支付方式分類第一節企業并購概念2023/102.股票換取資產或股權特點是不需支付大量現金，不影響收購公司的現金狀況，目標公司的股東不會失去股權，只是從目標公司轉移到收購公司，但通常情況下，會失去控制權。這種操作的好處是目標企業股東不需要立刻確認因換股所形成的資本收益，直到他們出售股票時才確認并繳納資本利得稅，即獲得了延期納稅的好處。而且由于這種并購方式對兩家公司的股票價值作了關聯，并購方和目標公司在一定程度上要共同承擔業績風險和業績紅利。

第一節企業并購概念2023/10/825遼寧工程技術大學2.股票換取資產或股權第一節企業并購概念2023/10/3.承擔債務換取資產或股權指目標公司資產負債相等，或者資不抵債的情況下，企業以承擔目標企業的部分或全部債務為條件，取得目標公司的資產所有權和經營權的并購行為。此類目標企業多為資不抵債，并購企業收購后，注入流動資產或優質資產，使企業扭虧為盈。第一節企業并購概念2023/10/826遼寧工程技術大學3.承擔債務換取資產或股權第一節企業并購概念2023/1一、企業并購的動因1.獲得規模經濟優勢橫向并購企業可以快速將各種生產資源和要素集中起來，從而提高單位投資的經濟收益或降低單位交易費用和成本，獲得可觀的規模經濟。2.降低交易費用通過縱向并購，企業可以將原來的市場交易關系轉變為企業內部的行政調拔關系，從而大大降低交易費用。3.多元化經營戰略通過并購，企業避免了培育一個新產業可能會帶來的風險與不確定性，而且有利于根據市場現狀選擇最佳進入時機。

第二節企業并購的動因和效應2023/10/827遼寧工程技術大學一、企業并購的動因第二節企業并購的動因和效應2023/10案例：可口可樂并購匯源案及其反思

2008年9月3日，美國可口可樂公司與旗下全資子公司AtlanticIndustries聯合宣布，將以每股12.20港元、合計179.2億港元（約合24億美元）的代價，收購匯源果汁集團有限公司（簡稱匯源果汁公司）全部已發行股本。此外，還計劃收購匯源果汁公司所有可轉換流通債券和期權，交易總價值達196億港元（約合25.1億美元）。合計持有匯源果汁公司66%股份的匯源果汁控股有限公司（簡稱匯源控股公司）、法國達能集團和美國華平基金三大股東表示接受并做出不可撤回的承諾。這不僅是我國食品及飲料業有史以來的最大交易，也是迄今為止國內最大的一宗外資并購。作為世界上最大的飲料公司，可口可樂為何要耗費巨資并購匯源果汁公司？匯源果汁公司的三大股東，尤其是實際控制人朱新禮，緣何接受并購？“以身試法（2008年新版《反壟斷法》）”的并購雙方，各得其所的勝算有多大？該并購案有當些值得我們反思的呢？282023/10/828遼寧工程技術大學案例：可口可樂并購匯源案及其反思2008年9月3日案例：可口可樂并購匯源案及其反思可口可樂公司的并購動機 可口可樂公司是軟飲料銷售市場的領袖和先鋒，亦是全球最大的果汁飲料經銷商。擁有全球軟飲料市場48%的市場占有率。那么，可口可樂為何要高價并購匯源果汁公司呢？飲料市場呈現的態勢 可口可樂公司在中國的飲料市場正面臨著很大的經營壓力：碳酸飲料的銷售下降，可樂的市場份額被百事趕超，純凈水方面無法與娃哈哈抗衡，在果汁市場輸給了匯源，茶飲料上則輸給了康師傅和統一。為此，可口可樂公司制定了全方位發展飲料業務、加大非可樂市場特別是果汁市場的經營戰略。匯源品牌的吸引力 可口可樂公司趕超我國本土品牌的最好手段，除了利用其強大的品牌優勢，就是憑借其經濟實力和嫻熟的資本運作，并購知名的本土品牌，加速本土化的布局。而匯源果汁公司的吸引力就在于，它是我國最大的果汁供應商和出口商，在純果汁和中濃度果汁市場穩居領導地位，二者的產品將形成良性互補可口可樂公司在與我國同類企業的競爭中，無疑將占得先機。292023/10/829遼寧工程技術大學案例：可口可樂并購匯源案及其反思可口可樂公司的并購動機292案例：可口可樂并購匯源案及其反思朱新禮及三大股東緣何接受并購 匯源果汁公司的第一大股東匯源控股公司由朱新禮全資控股，曾表示要將匯源做成“百年老店”的朱新禮，為什么要將苦心經營16年才培育出的全國果汁第一品牌拱手轉讓他人呢？達能集團和華平基金為什么也選擇撒手退出呢？超常的收購溢價：在全球市場一片低迷的狀況下，該項收購給出了近3倍于公司股價的超常溢價，由朱新禮全資控股的匯源控股公司將坐收超過74億港元的股份出讓款，并由其出任名譽董事長，可謂是“順勢而為，見好就收”。資金及經營壓力：果汁飲料既是勞動密集型產業，也是典型的資金密集型產業。從原料基地建設、運輸和加工環節、廣告推廣到銷售通路，無不需要大量的資金投入。此外，從短期來看，低濃度果汁在我國更受歡迎。但是匯源在低濃度果汁市場的占有率僅為6.9%，遠遠落后于可口可樂、統一和康師傅等主要競爭對手。上游業務的誘惑：朱新禮雖賣掉了載有產品和生產線的上市公司，卻保留了擁有果園資源與原料廠的匯源控股公司，其看重的是對源頭的控制能力。302023/10/830遼寧工程技術大學案例：可口可樂并購匯源案及其反思朱新禮及三大股東緣何接受并購【阿里巴巴擬出資認購天弘基金51%股權】2013年10月9日，阿里巴巴將出資11.8億元認購天弘基金26230萬元的注冊資本，完成后占其股本的51%。天弘基金此次增資的最大看點是，阿里巴巴的強勢入主。此前，天弘基金曾攜手阿里巴巴打造重量級產品余額寶。余額寶可以將支付寶的余額轉化成貨幣基金，產品本身可以給余額帶來超過同期銀行活期存款10倍左右的收益率。在此之前，雙方的合作引起市場的廣泛關注，而作為天弘基金參股股東的內蒙君正也一度受到二級市場的廣泛追捧。在天弘基金此次增資前，市場傳聞天弘基金與阿里還有一系列更加深入的合作，諸如推出新的互聯網基金產品。分析認為，一旦此次增資完成，成為“一家人”的阿里和天弘基金，在互聯網和金融合作方面，無疑有更強的創新動力。

312023/10/831遼寧工程技術大學【阿里巴巴擬出資認購天弘基金51%股權】2013年10月9日第二節企業并購的動因和效應二、企業并購效應評價并購效應的標準是股東財富股東財富增加是正效應，反之是負效應。大量的實證研究表明并購總是能為目標企業股東帶來正效應，而并購企業股東卻不總能從購并中獲得好處。2023/10/832遼寧工程技術大學第二節企業并購的動因和效應二、企業并購效應2023/10(一)并購正效應的理論解釋

1.效率效應理論并購活動產生正效應的原因在于并購雙方的管理效率是不一樣。具有較高管理效率的企業并購管理效率較低的企業，可以通過提高后者的管理效率而獲得正效應。對于目標企業來說，其管理的低效率可以通過外部管理層的介入和增加管理資源的投入而得到改善。第二節企業并購的動因和效應2023/10/833遼寧工程技術大學(一)并購正效應的理論解釋第二節企業并購的動因和效應202.經營協同效應理論經營協同效應是指企業并購形成的規模經濟和生產效率的提高主要表現在：規模經濟：通常產生于企業的橫向合并縱向一體化效應：增強生產經營的穩定性，有助于降低產供銷脫節造成的經濟損失競爭或壟斷地位的提升資源的優化配置：資源互補效應第二節企業并購的動因和效應2023/10/834遼寧工程技術大學2.經營協同效應理論第二節企業并購的動因和效應2023/13.多元化優勢效應理論多元化經營可以分散企業經營的風險。多元化經營可以增加員工升遷的機會第二節企業并購的動因和效應2023/10/835遼寧工程技術大學3.多元化優勢效應理論第二節企業并購的動因和效應2023/4.財務協同效應理論財務協同效應是指企業并購產生的財務增效作用。具體表現在：節稅收益：稅收抵前減免和抵后減免過剩資金的充分利用：主要來源購并雙方企業發展的差異營運資本占用的減少舉債能力的提高融資成本降低：財務規模經濟第二節企業并購的動因和效應2023/10/836遼寧工程技術大學4.財務協同效應理論第二節企業并購的動因和效應2023/5.戰略調整理論強調企業并購為了增強企業適應環境變化的能力，迅速進入新的投資領域，占領新的市場，獲得競爭優勢，雖然企業可以通過內部發展來獲得新的資源和新的市場，但并購顯然能使企業更快地實現這種調整。第二節企業并購的動因和效應2023/10/837遼寧工程技術大學5.戰略調整理論第二節企業并購的動因和效應2023/106.價值低估理論當目標企業的市場價值由于某種原因未能反映其真實價值或潛在價值時，并購就會發生。企業價值被低估的原因主要有：企業的經營管理未能充分發揮其應有潛能并購企業擁有外部市場沒有的、有關目標企業真實價值的內部信息通貨膨脹造成企業資產的市場價值和重置成本的差異。第二節企業并購的動因和效應2023/10/838遼寧工程技術大學6.價值低估理論第二節企業并購的動因和效應2023/107.信息理論信息理論認為當目標企業并購時，資本市場之所以重新對該企業的價值作出評估，有兩種可能：并購向市場傳遞了目標企業被低估的信息有關并購的信息將激勵目標企業的管理層采取有效措施改善其經營管理效率。基于以上兩點，不管并購本身最后是否成功，目標企業的股票價格往往會經歷一個上升的過程。第二節企業并購的動因和效應2023/10/839遼寧工程技術大學7.信息理論第二節企業并購的動因和效應2023/10/8【案例：戴姆勒一奔馳公司】戴姆勒一奔馳公司主要優勢在于高級轎車；而克萊斯勒則擅長低成本的卡車、微型面包車和跑車，同時它在汽車新產品的設計、開發方面具有強大的優勢。在市場方面，戴姆勒一奔馳公司90%以上的市場都在北美，而克萊斯勒在歐洲上具有重要地位，在北美的市場份額僅為該企業的21%。這兩家企業的合并使新企業擁有了包括幾乎所有車型的產品線，同時業務也擴展到全球。我國汽車行業同樣存在著這樣的情況。比如我國上汽集團在轎車生產方面具有一定的優勢，但是在載貨汽車方面沒有優勢，而一些其他企業在轎車方面沒有優勢，恰恰在載貨汽車方面有優勢，比如中國重型汽車集團、陜西汽車集團、北汽集團等。402023/10/840遼寧工程技術大學【案例：戴姆勒一奔馳公司】戴姆勒一奔馳公司主要優勢在于高級轎【案例討論】甲公司和乙公司是兩家規模相當、產品類似、設在同一地區的小型日化生產企業，屬于競爭對手。兩家公司都依靠銀行借款緩解成長期現金短缺問題，但都因規模小，所以只能以較高利率取得銀行借款。2012年，甲公司和乙公司完成了企業合并，共同組成了一家全新的公司，即丙公司。丙公司憑借企業合并后的規模，經與銀行談判成功簽訂了較低利率的長期借款合同。同樣，丙公司因規握擴大在與供應商的談判中較低了采購成本。分析甲公司和乙公司企業合并體現出的協同效應。41[分析]丙公司因規模擴大在與供應商的談判中降低了采購成本體現了并購的經營協同效應；丙公司憑借企業合并后的規模，經與銀行談判成功簽訂了較低利率的長期借款合同，體現了并購的財務協同效應。2023/10/841遼寧工程技術大學【案例討論】甲公司和乙公司是兩家規模相當、產品類似、設在同一【案例：青島啤酒2001年掃蕩全國收購啤酒廠】

1999年-2001年僅僅3年，青啤就先后斥資建設了深圳青島啤酒（朝日）有限公司、青島啤酒（西安）有限公司和青島啤酒（興凱湖）有限公司、青島啤酒（榮城）有限公司、青島啤酒（日照）有限公司和青島啤酒（薛城）有限公司，還收購或兼并了馬鞍山、黃石、郴州、斗門等遍布全國9個省市近30家啤酒廠。青啤3年內狂吞30家同行的動作，很快產生了規模效應。1999年，青啤集團產量首次突破100萬噸，超過連續5年保持第一的燕京集團，重新奪回了久違的全國啤酒行業頭把交椅。422023/10/842遼寧工程技術大學【案例：青島啤酒2001年掃蕩全國收購啤酒廠】1999年-(二)并購零效應的理論解釋

并購企業管理層的自大，向目標企業股東出價過高，或者即使該項投資并無價值，仍堅持投資，或者在較多的競爭者時，并購成本被過分抬高，當并購成本已經大于并購收益時，仍堅持并購，在這種情況下，并購企業從并購行為中獲得的將是零效應，目標企業股東收益的增加實際上是財富從并購企業股東向目標企業股東的簡單轉移。第二節企業并購的動因和效應2023/10/843遼寧工程技術大學(二)并購零效應的理論解釋第二節企業并購的動因和效應20(三)并購負效應的理論解釋

1.管理主義管理者重視企業增長率而忽視企業的實際投資收益率2.自由現金流量假說自由現金流量是指企業的現金在支付了所有凈現值為正的投資計劃后所剩余的現金流量。經營穩定但缺少有效的投資機會而產生的巨額現金流量是實施低效并購企業的一個特征。第二節企業并購的動因和效應2023/10/844遼寧工程技術大學(三)并購負效應的理論解釋第二節企業并購的動因和效應20一、西方企業的并購簡史第一次并購浪潮（1895-1904）以橫向并購為主

第二次并購浪潮(1922-1929)以縱向并購為主，同時還出現了產品擴展型混合并購、市場擴展型混合并購。第三次并購浪潮（20世紀60年代）以多元化經營和品牌重組為主要特征，主要是混合并購。

第四次并購浪潮（20世紀70-80年代）以美國為代表的發達國家企業進入市場經濟的重要轉折期。

第五次并購浪潮（20世紀90年代開始）“強強聯合”和“跨國并購”為主要特點。第三節企業并購的歷史演進2023/10/845遼寧工程技術大學一、西方企業的并購簡史第三節企業并購的歷史演進2023（一）“橫向并購”浪潮（

1893~1904）

A、背景：工業革命迅猛發展，規模經濟成為社會生產力發展的一個重要“瓶頸”，企業聚成集團，集中資源、做大企業是這個時代的鮮明特點。

B、數據：并購案件約2864起，涉及金額63億美元。40%的美國公司加入并購活動，3000個公司消失，幾十個控制各個行業的企業巨頭誕生：美國煙草公司控制全國80%的產量；國際收割機公司和普曼客車公司分別控制美國85%的機車市場和客車市場；美國煉糖公司擁有全國全部的市場份額；其他控制主導行業的的巨頭：J.P.摩根鐵路公司、卡內基鋼鐵公司、洛克菲勒石油公司等。

C、特征：橫向并購導致以商品為中心的行業壟斷成為歷史上首次并購浪潮的典型特征；追求規模經濟和壟斷利潤是動因；并購主要集中在基礎設施行業，形成許多規模龐大的企業。美國市場并購歷史回顧1462023/10/846遼寧工程技術大學（一）“橫向并購”浪潮（1893~1904）美國市場并購（二）“縱向并購”浪潮（

1915~1930）

A、背景：經濟的發展使得企業間、行業間的相互聯系、依存和制約日益突出，為保持和擴大市場份額以及可持續發展，行業巨頭尋求跨行業的聯合和并購。

B、數據：有至少2750家公用事業單位、1060家銀行和10520家零售商進行并購，且主要集中在產品的上下游工序，美國大約200家公司控制了國民經濟的50%左右，形成所謂“寡頭壟斷”。

C、特征：行業上，不再拘于煤、電、油、化工等以簡單工業品為中心的行業，而是擴展到運輸、通訊、商業、金融等包括系列商品和服務的綜合性行業。跨行業的縱向并購促成寡頭壟斷是第二次并購浪潮的特征；產業資本與金融資本相互融合滲透；對企業成為并購的主角。美國市場并購歷史回顧2472023/10/847遼寧工程技術大學（二）“縱向并購”浪潮（1915~1930）美國市場（三）“多元并購”浪潮（20世紀60年代）

A、背景：30年代大蕭條后，以反托拉斯法為代表的一系列管制措施對一個企業集團在一個行業中的壟斷地位予以封頂。但是，技術進步和長期經濟增長的內在動力仍然強烈地推動著美國企業界追求規模經濟效益。在這一時期，管理技藝認為管理專家不僅可以統治汽車集團、駕馭金融界，也可以管理政府、打贏戰爭。這種信念支配了一大批非產業資本家出身的管理者發動一系列的企業并購戰爭。

B、數據：200家公司控制了60%的國民經濟。

C、特征：混合并購成為并購主導模式，非產業資本家出身的管理者進行跨行業并購時，甚至可以不考慮行業之間的商業關聯度。“大魚吃大魚”，旨在發揮資本規模經濟的多元并購是第三次并購浪潮的特點。美國市場并購歷史回顧3482023/10/848遼寧工程技術大學（三）“多元并購”浪潮（20世紀60年代）美國市場并購歷（四）“融資并購”浪潮（20世紀80年代）

A、背景：華爾街“金融買家”針對多元化企業集團弱點，分析其現金流量，估算其市場價值與內在價值的差額，組織銀團負債融資，收購其流通股票以獲得控制權，然后雇傭管理專家，重組結構，給管理者以股權并監督經營，在獲得利潤、公司增值后，將公司售出。

B、數據：1981年-1989年，共完成了2.2萬起并購，幾乎所有的美國大公司都經歷了融資并購的洗禮或沖擊，百年老店、跨國集團常常在毫不知情的情況下遭受襲擊。

C、特征：“小魚吃大魚”的“杠桿收購”出現；并購范圍廣泛，融資并購的目的不是為了獲得在股權或管理權上的控制權，而是通過股權控制、加強管理、重新整合使公司增值后再出售公司獲利，即買賣企業獲利。“敵意收購”、“收購與反收購”、“垃圾債券”、“杠桿融資”、“白衣騎士”、“熊式擁抱”是這一時期的流行語。美國市場并購歷史回顧4492023/10/849遼寧工程技術大學（四）“融資并購”浪潮（20世紀80年代）美國市場并購（五）“戰略并購”浪潮（20世紀90年代末）

A、背景：經濟全球化與網絡經濟的興起改變了原有的經濟格局，旨在鞏固全球競爭地位的戰略并購方興未艾，并成為新一輪并購浪潮的顯著特點。通過企業間策略聯盟通過分攤成本、集合資源、增進相互技術進步和經營多元化，實現雙贏或共贏。

B、特征：1）并購巨型化：1997、1998年間，艾克森石油與美孚的并購金額為860億美元；2000年，美國在線并購時代華納達1550億美元、沃達豐電信收購曼內斯曼達1850億美元；2）行業面廣，第三產業成為并購新熱點：汽車、電訊、銀行、傳媒、時裝等；3）跨越國界：經濟全球化與信息時代使然；4）形式多樣：橫向（電信、銀行、飛機制造等行業的并購）、縱向（如莫多克媒體收購）等多種形式；5）行動快捷：重大并購只在幾個月、幾周甚至更短的時間內完成，公司整合則在其后慢慢進行：波音與麥道涉及133億美元的并購不過7個月，花旗銀行與旅行者集團為4個月，奔馳與克萊斯勒的合并意向則在17分鐘內達成。美國市場并購歷史回顧5502023/10/850遼寧工程技術大學（五）“戰略并購”浪潮（20世紀90年代末）美國市場并購歷美國市場并購歷史回顧651（六）“資源型并購”浪潮（2005~2010年）

A、背景：經濟危機后，激烈的市場競爭迫使企業整合，加快調整經營結構，信息技術導致企業外部合作結構變遷，產業一體化成為必然的選擇。

B、特征：國際市場資源價格飆升，曾普遍集中于電信、金融行業的投資銀行家大量向資源型行業轉移，石油、天然氣等能源公司的并購層出不窮。2023/10/851遼寧工程技術大學美國市場并購歷史回顧651（六）“資源型并購”浪潮（200二、中國企業的并購簡史第一時期的企業并購保定模式：自上而下的程序武漢模式：自下而上的程序第二時期的企業并購第一階段：（1993-1999）深圳寶安集團收購上海延中實業公司16.8%的上市流通股票第二階段：（1999-2002）《中華人民共和國證券法》明確規定上市公司股權轉讓的兩種方式：協議轉讓和二級市場收購第三階段（2002-2006）：《上市公司收購管理辦法》《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》第四階段（2006-）：《上市公司收購管理辦法》《公司法》《證券法》的修改個資本市場股權分置改革、《關于外國投資餓著并購境內企業的規定》第三節企業并購的歷史演進2023/10/852遼寧工程技術大學二、中國企業的并購簡史第三節企業并購的歷史演進2023第四節企業并購的財務問題第一階段并購戰略、價值創造邏輯和并購標準的確定目標企業搜尋、篩選和確定目標企業的戰略評估和并購辯論第二階段并購戰略的發展目標企業的財務評估和定價談判、融資和結束交易第三階段組織適應性和文化評估整合方法的開發并購企業和被并購企業之間的戰略、組織和文化的整合協調并購效果評價確定并購價值增值估計并購產生的效應從而確定并購所能創造的價值估計并購成本確定并購創造的價值增值核心：財務確定目標企業的價值和并購溢價的允許范圍，從而確定并購價格區間確定支付方式確定籌資方案評價并購成功與否2023/10/853遼寧工程技術大學第四節企業并購的財務問題第一階段第二階段第三階段確定并購【延伸閱讀】并購財務綜合分析從并購方的角度，在確認并購收益和成本的基礎上，以并購凈收益進行最終決策的分析。假設并購方為A，目標企業為B，并購后的存續企業為（A+B），評估出的價值分別為：VA、VB、V（A+B），并購支付價格為P。

并購進行的條件：

V（A+B）-

(VA+VB)>P-VB并購協同收益

并購溢價

并購成本并購方交易費用更名成本

372023/10/854遼寧工程技術大學【延伸閱讀】并購財務綜合分析從并購方的角度，在確認并購收益和【案例討論題】甲公司和乙公司均為國內冰箱等制冷產品的生產商。2012年9月，甲公司準備收購乙公司全部股權。甲公司的估計價值為50億元，乙公司的估計價值為20億元。甲公司收購乙公司后，兩家公司經過整合，價值將達到80億元。乙公司要求的股權轉讓價為24億元。甲公司預計在收購價款外，還要發生審計費、評估費、律師費、財務顧問費、職工安置、解決債務糾紛等并購交易費用1億元。

要求：（1）指出甲公司收購乙企業全部股權屬于橫向并購還是縱向并購？簡要說明理由。

(2）計算并購收益、并購溢價、并購凈收益，并判斷該并購是否具有財務可行性。55【分析】

（1）屬于橫向并購。

理由：生產同類產品或生產工藝相近的企業之間的并購屬于橫向并購。

（2）

并購收益＝80－50－20＝10（億元）

并購溢價＝24－20＝4（億元）

并購凈收益＝10－4－1＝5（億元）

甲公司并購乙公司后能夠產生5億元的并購凈收益，因此，此項并購交易是可行的。2023/10/855遼寧工程技術大學【案例討論題】甲公司和乙公司均為國內冰箱等制冷產品的生產商案例

研究與分析:中集集團的并購擴張之路案例背景中集集團初創于1980年1月，1982年9月22日中集集團正式投產,1987年交通部中國遠洋運輸總公司(簡稱中遠公司)對中集進行投資,招商局和中遠公司各持有中集45%的股份,寶隆洋行則占有10%的股份。1993年,中集改組為公眾股份公司,

1994年在深圳證券交易所上市。1995年起以集團架構開始運作。集團致力于為現代化交通運輸提供裝備和服務,主要經營集裝箱、道路運輸車輛、機場設備制造和銷售服務。截至2005年年底,中集集團總資產171.73億元、凈資產94.56億元,在國內和海外擁有40余家全資及控股子公司。20世紀80年代以后,我國的對外貿易迅猛發展,極大地帶動了集裝箱行業的發展。生產能力的激增導致低水平的重復建設和低水平的激烈競爭,使得市場供需出現了大逆轉。正是在這樣一個特殊的市場環境中,作為國內集裝箱龍頭企業的中集集團敏銳地看到低成本擴張的機會:實施并購。562023/10/856遼寧工程技術大學案例研究與分析:中集集團的并購擴張之路案例背景56202案例研究與分析:中集集團的并購擴張之路并購戰略的實施中集集團的并購首先是從集裝箱行業的橫向并購開始的,在核心競爭力增強之后,通過一系列新領域的并購形成了多元化經營模式。并購優勢分析并購的實施并購后的整合與后效572023/10/857遼寧工程技術大學案例研究與分析:中集集團的并購擴張之路并購戰略的實施5720

案例研究與分析:中集集團的并購擴張之路案例分析與啟示通過并購獲得規模經濟優勢并購為企業戰略服務并購后的整合不容忽視582023/10/858遼寧工程技術大學案例研究與分析:中集集團的并購擴張之路案例分析與啟示582一、企業并購的形式控股合并吸收合并新設合并二、企業并購類型按雙方所處的行業：橫向、縱向、混合按并購程序：善意合并、非善意合并按并購的支付方式：現金、股票、承擔債務三、企業并購的動因規模經濟優勢、降低交易費用、多元化經營戰略等四、企業并購的效應正效應、負效應、零效應五、中外并購史本章小結2023/10/859遼寧工程技術大學一、企業并購的形式本章小結2023/10/859遼寧工程技吉林師范大學經濟學院謝謝大家!2023/10/860遼寧工程技術大學吉林師范大學經濟學院謝謝大家!2023/10/860遼寧1、Geniusonlymeanshard-workingallone'slife.(Mendeleyer,RussianChemist)

天才只意味著終身不懈的努力。20.8.58.5.202011:0311:03:10Aug-2011:032、Ourdestinyoffersnotonlythecupofdespair,butthechaliceofopportunity.(RichardNixon,AmericanPresident)命運給予我們的不是失望之酒，而是機會之杯。二〇二〇年八月五日2020年8月5日星期三3、Patienceisbitter,butitsfruitissweet.(JeanJacquesRousseau,Frenchthinker)忍耐是痛苦的，但它的果實是甜蜜的。11:038.5.202011:038.5.202011:0311:03:108.5.202011:038.5.20204、Allthatyoudo,dowithyourmight;thingsdonebyhalvesareneverdoneright.----R.H.Stoddard,Americanpoet做一切事都應盡力而為，半途而廢永遠不行8.5.20208.5.202011:0311:0311:03:1011:03:105、Youhavetobelieveinyourself.That'sthesecretofsuccess.----CharlesChaplin人必須相信自己，這是成功的秘訣。-Wednesday,August5,2020August20Wednesday,August5,20208/5/20206、Almostanysituation---goodorbad---isaffectedbytheattitudewebringto.----LuciusAnnausSeneca差不多任何一種處境---無論是好是壞---都受到我們對待處境態度的影響。11時3分11時3分5-Aug-208.5.20207、Althoughtheworldisfullofsuffering,itisfullalsooftheovercomingofit.----HellenKeller,Americanwriter雖然世界多苦難，但是苦難總是能戰勝的。20.8.520.8.520.8.5。2020年8月5日星期三二〇二〇年八月五日8、Formanismanandmaste