公司外部治理大事件2001年11月，美國安然承認自己通過非法的手段虛報利潤5.86億美元；2003年3月，南方保健公司的CFO威廉?歐文斯向司法部門投案自首，暴露了虛構24.69億美元利潤的造假丑聞2001年8月，《財經》雜志曝光了銀廣夏自1998年至2001年期間累計虛增利潤77156．70萬元2001年10月，劉姝威在《金融內參》上發表文章《應立即停止對藍田股份發放貸款》，揭露了藍田造假行為。2005年北海銀河事件，公司僅2003年度就虛增銷售收入2.63億元，隱瞞銀行借款2.7億元目錄公司外部治理的定義外部治理與內部治理的關系

外部治理的機制結構國外外部治理模式分析國內公司外部治理的現狀完善我國公司外部治理的若干舉措公司外部治理的定義

所謂公司外部治理，是指公司運作的外部環境治理，它包括市場經濟環境的治理和法治環境的治理，旨在為公司的內部治理營造一個法制化、制度化、效率化的外部環境，對公司的生產經營進行制度上的支持和制約，以促使公司內部各權力機構在法律和公司章程的框架內運作，達到內部效益的最大化。外部治理與內部治理的關系關系區別聯系替代協同外部治理的結構機制中介機構股東會董事會監事會經理層市場力量債權人機構政府和法律其它外部治理的市場力量資本市場產品市場經理市場資本市場first公司經營狀況下滑、業績不佳secondthirdforth公司股票大幅下降獲取公司控制權產生新的經營班子

資本市場又叫做控制權市場，主要是指通過收購兼并、資產重組等方式獲取公司控制權，從而實施對公司的資產重組或董事會、經理層的改組變換，它是一個重要的外部激勵和約束因素。產品市場

企業要以資產經營為中心，以產品銷售為依托，通過在商品市場中的競爭，擁有市場份額。在競爭的產品市場上，只有好的產品才能被消費者接受從而占有市場。股東和董事會可以通過競爭的產品市場了解有關企業經營狀況和績效的有效信息，從而在一定程度上獲取有關代理人的能力和努力程度的信息，并據此對代理人做出評價。因此，產品市場的競爭有利于降低委托人與代理人之間信息不對稱的程度，有利于對代理人進行有效的監督和控制。

哈特模型認為：產品市場的競爭作為一個機制對公司治理會產生重要要影響。經理市場經理市場是一種以特質型人力資源為交易對象的市場，該市場的實質在于提供一種管理型人才的競爭選聘機制。委托人與代理人之間的利益沖突，可以通過經理市場在一定程度上得到控制。經營者勞動市場通過對經營者當前或以往績效進行完全事后清償形式的工資調整過程，來解決兩權分離情況下的經營者監督和約束問題。能力高盡職的代理人能力低不盡職的代理人有效區分很快提升并獲得豐厚的報酬得到低職位和低工資，或解雇

債權人是公司借入資本即債權的所有者。債權與股權不同:第一，債權的義務人(即債務人)必須是特定的;第二，債權必須要由特定的債務人在未來一定時期內用自己的資產或勞務償付。債權人和公司是一種合同關系，包括正式合同和非正式合同。從理論上講，由于債權人要承擔本息到期無法收回或不能全部收回的風險，因此債權人和股東一樣，在公司治理上，債權人有權對公司進行監督權，并在非常情況下(如破產清算時)擁有控制權。目前中國最大的債權人是銀行。外部治理中的債權人控制把政府看作公司外部治理的主要力量之一，主要有以下原因:一、政府的目標之一是促進就業，而公司是吸納就業人員的主要部門，公司景氣與否直接關系到“產業后備軍”的多寡，從而關系到社會和政局的穩定。二、維持政府這架機器運轉的主要“燃料和動力”是稅收，而來自公司的各項稅是政府稅收收入的主要源泉之一，公司經營不善或偷稅漏稅都會減少政府的收入流，從而使政府的運轉失靈。三、政府龐大的購買清單和公共工程開支計劃也需要公司來滿足或實現，如何保證質量并按期交貨是政府所關心的。如果公司出了“大麻煩”，勢必影響政府的“政績”。外部治理中的政府機構法律法規體系包括股東訴訟制度、信息披露制度、董事及高級管理人員民事賠償制度等一系列從公司立法到公司章程的有關法律法規，對股東大會、董事會、監事會、經理人員的職權、責任作了全面、詳細的規定，對所有者和經營者權利，又做出了相應的制約。健全完善的法律法規體系，輔之以強有力的執法部門，將對公司治理中出現的違法違規行為形成有力的直接的威懾。外部治理中的法律規范市場中介組織介于政府與企業之間，在市場運行中起著政府與企業之間相互聯系的紐帶和橋梁作用。

他們一方面向政府反映企業的呼聲和愿望，是企業經營決策的參謀咨詢機構和自主經營的實體(有盈利性和非盈利性兩種);另一方面，他又接受政府的指導，嚴格遵循國家的法律法規，履行政府部門轉移出來的對企業管理和指導的部分職責。信息中介市場的發育程度直接決定著這些功能的有效發揮，包括證券承銷商、獨立審計機構、會計師事務所、證券評估機構、律師事務所等。可見他在企業的外部監控體系中同樣扮演著非常重要的角色。外部治理中的中介機構其它外部機構如新聞媒體、社會公眾的監督作用在公司治理中的地位日顯突出。近年來，國內外上市公司一些重大違規違法事件的查處，如美國的安然，國內的銀廣夏、藍田股份等，很大程度上就是這兩種力量參與監督的結果。事實上，相對于監事會的監督、法律法規的監督，新聞媒體及社會公眾對上市公司的監督更直接、發現問題更及時、成本更低，是現今公司外部治理的重要。其它外部機構內部治理與外部治理的區別實現方法基礎理論主要工作內部產權制度安排

委托代理理論和產權理論

產權的明確界定產權的合理配置利益激勵機制

內部治理外部治理公司外部競爭的市場體系

市場競爭理論

提供公司經營信息對公司及經營者行為進行評價與約束

治理機制股權結構、股東大會、董事會、監事會、經營者選聘與薪酬制度等

市場機制、中介機構、政府、法律規范以及企業倫理道德約束等外部治理與內部治理的替代關系二者在公司治理功能上的相互補充

公司內部約束機制的不完善導致對管理者控制和修改財務信息行為監督的乏力，可以通過法律和有關公司管理者職業道德準則等外部約束機制加以彌補股權相對集中的公司，所有者可以有效地對經營者行為進行監督，增強了公司內部的約束；同時，比較難以成為收購和兼并的對象，減少了對管理者行為的外部約束力量二者在公司治理功能上的相互擠出

外部治理與內部治理的協同關系

二者相互之間的正向輔助性企業內部職工持股有助于解決信息非對稱條件下難以監控經營者行為的難題，增強了對管理者的內部約束；同時職工持股又往往導致公司股權分散，使公司面臨較大的收購與重組的威脅，從而又增強了對管理者行為的外部約束力量起源于德國的共同決策制度強調職工在公司決策過程的參與不僅體現在通過職工持股影響董事會選舉這一機制上，而且通過公司法強制公司內部必須為職工設置相當數量的董事會席位二者實現某種制度安排上的缺一不可性國外公司外部治理的模式分析Identity美英模式日德模式東南亞為代表的模式美英模式東南亞為代表的模式東南亞為代表的模式日德模式日德模式-ThemeGalleryisaDesignDigitalContent&ContentsmalldevelopedbyGuildDesignInc.（1）以英美為代表的外部監控模式，盛行于英國、美國、澳大利亞及加拿大等國。（2）在英美模式中，市場機制相當健全，各類市場發育比較成熟，從而在企業治理模式中強調以市場約束為主體的外部治理模式。（3）證券市場較發達，“搭大股東的便車”和“用腳投票”相對普遍，這樣就形成了對公司“內部治理”的制衡。（4）完善的政府監管體系。（5）活躍的控制權市場是美國公司治理中最突出的外部約束力量。英美模式日德模式（1）日德模式在德國、日本、瑞士、奧地利和荷蘭等國盛行。它是基于利益導向多元化的相關利益主體的主權模式。（2）企業交叉持股。（3）證券市場的兼并收購功能被政府弱化。（4）主要依靠債權銀行的監督來實現其外部治理。（5）接管市場相對不活躍。（6）各具特色的監管。以東南亞為代表的模式以東南亞為代表的家族監控模式，以韓國和新加坡最具代表性。它是建立在以家族為代表的控股股東主權模式基礎之上的，其存在條件是家族直接控制公司的發展，并受儒家家族主義文化的影響。5.證券中介機構的不發達

4.政府監督存在漏洞

1.沒有形成

有效的資本市場2.經理人市場發展不成熟

國內公司外部治理的現狀分析經理人市場產品市場證券中介機構的不成熟政府監管

3.產品市場缺乏競爭力

資本市場有缺陷的外部治理1.沒有形成有效的資本市場（1）公司內部監督的薄弱可以通過健康成熟的外部資本市場進行彌補，然而在這一點上，我國公司的外部監督和內部監督一樣薄弱。我國的上市流通股主要是社會公眾股，國有股和國有法人股被限制流通，即便證券市場上的所有流通股被他人收購，目標公司也不會面臨被兼并的風險，資本市場對公司經營者的壓力微乎其微。（2）“一股獨大”的現象依然比較普遍，這使得“用腳投票”無用武之地。2.經理人市場發展不成熟

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