合作框架協議書合作框架協議書（設立合資公司）2合作框架協議本協議由以下各方于___年__月__日在 簽署甲方：乙方：丙方：鑒于：.甲方為 的實際控股股東，董事長：。.乙方為 ，董事長：。.丙方為一家在中國注冊的境外投資公司，董事長： 。各方經充分協商，根據中華人民共和國有關法律、法規，就共同組建中外合資經營公司事宜，達成以下框架協議。第一條合資公司1、合資公司中文名稱： ；英文名稱：。2、合資公司的注冊地址： 。3、合資公司是中國法人，一切活動遵守中華人民共和國的法律、法規規定。合資公司的合法權益受中國法律保護。4、合資公司的組織形式為有限責任公司。各方以各自認繳的出資額為限對合資公司承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險。公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。第二條經營宗旨、范圍1、經營宗旨： 。2、經營范圍： 。第三條公司增資前的注冊資本、股本結構注冊資本： 萬元人民幣；股本總額： 萬股。股本結構：甲方：出資 萬元，占有 股份；%乙方：出資 萬元，占有 股份；%丙方：出資 萬元，占有 股份。%第四條股東權益及相關約定1、合資公司成立后，任何一方事先未經其他方書面同意，不得對其在合資公司的全部或部分股權設立新的抵押、質押等任何形式的債務。2、合資公司股權轉讓，合營各方中任何如向第三者轉讓其全部或部分出資額，需經其他方書面同意。一方轉讓其全部或部分出資額時，在同等條件下，其他方享有優先購買權。第五條股東會/董事會1、合資公司設股東會，股東會是合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事項。股東會職權由公司章程另行確定。下列事項需由股東會一致通過決定：1.1合資公司章程的修改；.合2資公司的中止、解散；1.3合資公司注冊資本的調整；1.合4資公司與其他經濟組織的合并或分立；1.股5東會認為需要由股東會一致通過的事項。2、合資公司批準證書簽發后，各方投資到位之日，為董事會成立之日。董事會職權由公司章程另行確定。合資公司董事會由名董事組成，其中x董事長、副董事長由董事會選舉產生。董事每屆任期三年，經委派方繼續委派可以連任。董事會設董事會秘書1名。不論委派還是撤換董事，均應書面通知其他方，由合資公司向登記機關備案。3、董事長是合資公司的法定代表人，其職權由公司章程另行確定。董事長因故不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代理。董事長為明確授權且不能履行其職責的，由副董事長履行職責；如副董事長亦不能履行職責，則由董事共推一名董事履行其職責。4、董事會會議每年至少召開兩次，由董事長召集并主持。經三分之一以上的董事提議，董事長應召開董事會臨時會議。董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程等，且應當在會議召開的15天前以書面形式發給全體董事。5、董事會會議（包括臨時會議）有五分之四以上的董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權。董事會決議應由代表七分之五以上股權的董事同意通過方為有效。6、各方有義務確保其委派的董事出席董事會會議。董事因故不能參加董事會會議的，應出具委托書，委托他人代表其出席會議和表決。7、每次董事會會議應詳細記錄，并由出席會議的全體董事或代表簽字。會議決錄由公司存檔。合作框架協議書合作框架協議書（設立合資公司）2第八條合資公司籌備第八條合資公司籌備8、不在合資公司經營管理機構任職的董事，不在公司領取薪金。與舉行董事會議有關的全部合理費用由合資公司承擔。第六條監事會合資公司設監事會，由3名監事組成，三方各委派1名。監事長由監事會選舉產生。監事每屆任期三年，其職權由公司章程另行確定。第七條經營管理機構1、合資公司設立經營管理機構，負責公司經營管理工作。經營管理機構設總裁1人，副總裁2-人4。總裁、副總裁由董事會聘任，任期三年。總裁、副總裁經董事會聘請，可以連任。2、總裁的職責是執行董事會的各項決議，組織領導合資公司的經營管理工作，并對董事會負責。副總裁協助總裁工作。經營管理機構下設若干職能部門，部門負責人分別負責各部門的工作，辦理總裁和副總裁交辦的事項。3、總裁和副總裁以及部門負責人均應認真履行職責，如有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可以隨時撤換；造成損失的應追究相關責任。合作框架協議書合作框架協議書（設立合資公司）2合資公司在籌備期間，設立籌備組。籌備組由各方協商派人組成，從事相關工作。1、本框架協議簽署后的10個工作日內，籌備組完成項目的可行性報告并提交給合作各方。2、本框架協議簽署后20天內，合作各方簽署正式合作協議及合資公司章程。3、向政府主管部門申請、登記注冊、申領營業執照等事宜，同時啟動向政府申請項目用地及項目前期規劃等工作。第九條財務、會計和審計1、合資公司按照中國有關法律和財務會計制度的規定及其他有關法規，規定公司的會計制度和工作程序。2、合資公司采用人民幣為記帳位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實際發生之日國家外匯管理局公布的中間價折算。3、合資公司的會計年度從每年公歷一月一日起至十二月三十一日止，一切記賬憑證、單據、報表、帳薄，用中文書寫并保存。如丙方要求應提供英文，月財務報表應按照中英文準備。4、合資公司按照中國法律法規的有關規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況依照有關規定討論決定。5、合資公司聘請相關審計師或者會計師事務所對年度財務進行審計、稽核。6、每一營業年度的頭三個月，由總裁將上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案以及年度審計報告提交董事會會議審查。7、合資公司應根據中國適用的法律法規在境內開立外匯賬戶和人民幣賬戶。8、在每個會計年度結束后三個月內，董事會可以根據企業實際情況，對繳納各項稅務及提取各項基金后的利潤決定是否分紅，董事會確定分配的紅利應當按合營各方的出資比例進行分配。以往年度虧損未彌補前，不得分配利潤。9、合資公司應向當地稅務部門積極爭取稅收優惠，并按規定及時申報納稅收入，依法納稅。合資公司督促中外籍職工按照相關法律、法規繳納個人所得稅。10、合資公司的各項保險均在中國境內的保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照保險公司的規定由合資公司董事會決定。11、丙方從合資公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金，依法可以匯往國外，合資公司應予以配合。合作框架協議書合作框架協議書（設立合資公司）2第十一條合營期限第十一條合營期限合資公司的外籍職工的工資收入和其他正當收入，依法繳納個人所得稅后，可以匯往國外。第十條勞動管理1、合資公司員工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照國家有關勞動和社會保障的規定，經董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規定。勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。2、合資各方確認的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議依照有關法規討論規定。合資公司將與主要管理者簽訂雇傭勞動協議（以下簡稱勞動協議），以確保必要時可以依法更換管理人員。管理層的薪金由公司董事會決定。合資公司還應當與核心員工簽訂保密、知識產權轉讓及不競爭協議（以下簡稱保密協議）。勞動協議及保密協議的內容及格式應當經董事會同意。3、合資公司應按中國有關法規規定，組織職工成立工會，并及時向工會支付經費，依法支持、保障公會正常工作的開展。合作框架協議書合作框架協議書（設立合資公司）21、合資公司期限為30年，自合資公司營業執照簽發之日起計算。2、合營期限前六個月，經各方同意，董事會一致通過，可以向原審批機關申請延長合營期限，并相應辦理必要的登記手續。第十二條公司終止及清算1、因下列原因，可以提前解散合資公司：.由1于不可抗力，只是正式合作協議無法履行；由于合資公司虧損、無力繼續經營；一方或數方實際性違反正式合作協議約定，使正式合作協議沒有必要繼續履行的；各方一致認