單選題（共120題，共120分）1.企業為維持一定經營能力所必須負擔的最低成本是（）。【答案】C【解析】約束性固定成本屬于企業“經營能力”成本，是企業為維持一定的業務量必須負擔的最低成本。A.變動成本B.混合成本C.約束性固定成本D.酌量性固定成本2.甲某擬任某上市公司獨立董事，以下構成其任職障礙的是（）。【答案】B【解析】A項，《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》規定，上市公司董事會、監事會、單獨或者合并持有上市公司已發行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。控股股東包括在內。B項，上述指導意見規定，在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系等人員不得擔任獨立董事。妻子的弟弟在上市公司某子公司擔任職務，屬于主要社會關系人員在附屬企業任職的禁止情況。C項，1年前為上市公司提供咨詢服務，按當時和現在交易所的規定，都不影響獨立性。D項，滬、深證券交易所《股票上市規則》均規定，公司股本總額不少于人民幣5000萬元。按交易規則，100股為申報買入的最少單位，按正常理解，其不會成為上市公司前10名自然人股東。故持有上市公司100股股票的人，肯定不會持有上市公司已發行股份1％以上。A.由該上市公司控股股東提名B.其妻子的弟弟在該上市公司某子公司擔任職務C.1年前為上市公司提供咨詢服務D.持有上市公司100股股票3.甲股份有限公司是一家上市公司，如果公司發現某監事實施了一些違規行為，欲罷免該監事。根據規定，該監事的罷免應當由股東大會以（）通過。【答案】C【解析】《上市公司章程指引》（2016年修訂）第75條第2款規定，股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的1／2以上通過。第76條規定，下列事項由股東大會以普通決議通過：①董事會和監事會的工作報告；②董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；③董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；④公司年度預算方案、決算方案；⑤公司年度報告；⑥除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。A.臨時決議B.特別決議C.普通決議D.一般決議4.收購人作出提示性公告后至要約收購完成前，被收購公司（）。【答案】A【解析】ABC三項，《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第33條規定，收購人作出提示性公告后至要約收購完成前，被收購公司除繼續從事正常的經營活動或者執行股東大會已經作出的決議外，未經股東大會批準，被收購公司董事會不得通過處置公司資產、對外投資、調整公司主要業務、擔保、貸款等方式，對公司的資產、負債、權益或者經營成果造成重大影響。D項，第34條規定，在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。A.可繼續從事正常的經營活動B.可暫停執行股東大會已經作出的決議C.處置公司資產、調整公司主要業務D.董事可辭職5.下列關于有效報價投資者數量的說法錯誤的是（）。【答案】B【解析】《證券發行與承銷管理辦法》（2015年修訂）第7條第2款規定，公開發行股票數量在4億股（含）以下的，有效報價投資者的數量不少于10家；公開發行股票數量在4億股以上的，有效報價投資者的數量不少于20家。剔除最高報價部分后有效報價投資者數量不足的，應當中止發行。A.公開發行股票數量為2億股的，有效報價投資者的數量可以為10家B.公開發行股票數量為4億股的，有效報價投資者的數量可以為8家C.公開發行股票，剔除最高報價部分后有效報價投資者數量不足的，應當中止發行D.公開發行股票數量為5億股的，有效報價投資者的數量可以為25家6.某上市公司原有尚未履行的擔保額為3000萬元，該公司最近1期經審計凈資產為1億元。若當前該公司再對外提供擔保，則須經股東大會審批的擔保額最少為（）。【答案】A【解析】《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》規定，應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。須經股東大會審批的對外擔保，包括但不限于下列情形：①上市公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過最近1期經審計凈資產50％以后提供的任何擔保；②為資產負債率超過70％的擔保對象提供的擔保；③單筆擔保額超過最近1期經審計凈資產10％的擔保；④對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。本題中，上市公司原有尚未履行的擔保額為3000萬元，最近1期經審計凈資產為1億元，則再提供超過2000萬元的擔保（1億元×50％=5000萬元，5000-3000=2000萬元）時，須經股東大會審批；選項中最少的超過2000萬元的擔保額為3000萬元。A.3000萬元B.5000萬元C.8000萬元D.1億元7.下列首次公開發行股票并上市的發行人的律師的做法，正確的是（）。【答案】C【解析】根據《公開發行證券公司信息披露的編報規則第12號——公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》（證監發[2001]37號）具體分析如下：AB兩項，第8條規定，律師出具法律意見書和律師工作報告所用的語詞應簡潔明晰，不得使用“基本符合條件”或“除××X以外，基本符合條件”一類的措辭。對不符合有關法律、法規和中國證監會有關規定的事項，或已勤勉盡責仍不能對其法律性質或其合法性作出準確判斷的事項，律師應發表保留意見，并說明相應的理由。C項，第10條規定，發行人申請文件報送后，律師應關注審請文件的任何修改和中國證監會的反饋意見，發行人和主承銷商也有義務及時通知律師。上述變動和意見如對法律意見書和律師工作報告有影響的，律師應出具補充法律意見書。D項，第9條規定，提交中國證監會的法律意見書和律師工作報告應是經二名以上具有執行證券期貨相關業務資格的經辦律師和其所在律師事務所的負責人簽名，并經該律師事務所加蓋公章、簽署日期的正式文本。A.在判斷發行人是否符合發行上市條件時，法律意見書中表述為“發行人基本符合《公司法》、《證券法》、《首發管理辦法》……”B.對于勤勉盡責仍不能對其法律性質或其合法性作出準確判斷的某重大事項，律師僅做了客觀描述，未發表法律意見C.針對中國證監會的反饋意見，出具補充法律意見書D.律師工作底稿的正式文本由一名經辦律師簽名，并加蓋事務所公章8.證券投資咨詢機構從事上市公司并購重組財務顧問業務，需向()提出申請。【答案】B【解析】B證券公司、證券投資咨詢機構或者其他符合條件的財務顧問機構從事上市公司并購重組財務顧問業務，需依照《財務顧問管理辦法》的規定向中國證監會提出申請并經核準。A.國務院B.中國證監會C.上市公司所在證券交易所D.中國證券業協會9.承租人對融資租入的資產采用公允價值作為入賬價值的，分攤未確認融資費用所采用的分攤率是()。【答案】D【解析】承租人對融資租入的資產采用公允價值作為入賬價值的，應重新計算融資費用分攤率，所采用的分攤率是使最低租賃付款額的現值與租賃資產公允價值相等的折現率。A.銀行同期貸款利率B.租賃合同中規定的利率C.出租人出租資產的無風險利率D.使最低租賃付款額的現值與租賃資產公允價值相等的折現率10.某項融資租賃合同，租賃期為5年，每年年末支付租金80萬元，承租人擔保的資產余值為50萬元，與承租人有關的A公司擔保余值為30萬元，租賃期間，履約成本共60萬元，或有租金30萬元。就承租人而言，最低租賃付款額為()萬元。【答案】B【解析】最低租賃付款額是指在租賃期內，承租人應支付或可能被要求支付的款項（不包括或有租金和履約成本），加上由承租人或與其有關的第三方擔保的資產余值，但是出租人支付但可退還的稅金不包括在內，即該項融資租賃的最低租賃付款額＝80×5＋50＋30＝480（萬元）。A.450B.480C.510D.54011.甲公司為國內一家民營企業，乙公司為一家在上海證券交易所上市的A股公司，甲公司在乙公司中未擁有任何權益。則下列說法正確的是（）。【答案】C【解析】A項，《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第16條第1款規定，投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的5%，但未達到20%的，應當編制簡式權益變動報告書。BCD三項，第47條第3款規定，收購人擬通過協議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應當改以要約方式進行；但符合有關豁免規定情形的，收購人可以向中國證監會申請免除發出要約。收購人在取得中國證監會豁免后，履行其收購協議；未取得中國證監會豁免且擬繼續履行其收購協議的，或者不申請豁免的，在履行其收購協議前，應當發出全面要約。A.如果甲公司擬協議收購乙公司20%的股份，甲公司未因此次收購成為乙公司的控股股東，甲公司需就此次股份收購事宜編制簡式權益變動報告書B.如果甲公司擬協議收購乙公司30%的股份，則應當以要約方式進行C.如果甲公司擬協議收購乙公司30%以上的股份，則超過30%的部分，應當改以要約方式進行或依據相關法律、法規向中國證監會申請豁免要約收購D.如果甲公司擬協議收購乙公司20%以上的股份，則超過20%的部分，應當改以要約方式進行或依據相關法律、法規向中國證監會申請豁免要約收購12.以下關于保薦機構對深交所上市公司現場檢查的說法正確的有（）。【答案】B【解析】《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》（2014年修訂）第30條第1款、第2款規定，保薦機構和保薦代表人應當每年對上市公司至少進行1次定期現場檢查，持續督導時間不滿3個月的除外。在持續督導期間，如果所保薦的上市公司上一年度信息披露工作考核結果為C或者D的，保薦機構和保薦代表人應當至少每半年對上市公司進行1次定期現場檢查。A.主板上市公司2015年10月15日公開增發，至少2015年12月31日前要現場檢查1次B.創業板公司2015年4月15日首發上市，至少2015年12月31前要現場檢查1次C.中小板上市公司2015年10月15日配股，至少2015年12月31日前要現場檢查1次D.創業板上市公司上一年信息披露工作考核結果為C，保存機構和保薦代表人應當至少每季度對上市公司進行1次定期現場檢查13.承租人對融資租入的資產采用公允價值作為入賬價值的，分攤未確認融資費用所采用的分攤率是（）。【答案】C【解析】應重新計算融資費用分攤率，所采用的分攤率是使最低租賃付款額的現值與租賃資產公允價值相等的折現率。A.租賃合同中規定的利率B.銀行同期存款利率C.使最低租賃付款額的現值與租賃資產公允價值相等的折現率D.出租人出租資產的無風險利率14.長江公司屬于核電站發電企業，2015年1月1日正式建造完成并交付使用一座核電站核設施，全部成本為100000萬元，預計使用壽命為40年。根據國家法律、行政法規和國際公約等規定。企業應承擔環境保護和生態恢復等義務。2015年1月1日預計40年后該核電站核設施棄置時，將發生棄置費用10000萬元（金額較大）。在考慮貨幣的時間價值和相關期間通貨膨脹等因素確定的折現率為5%。已知（P/F，5%，40）＝0.1420。2016年確認的財務費用為（）萬元。【答案】C【解析】2015年計提利息＝10000×0.1420×5%＝1420×5%＝71（萬元），2016年計提利息＝（1420＋71）×5%＝74.55（萬元）。A.71B.50C.74.55D.5515.甲公司2016年12月實施了一項關閉C產品生產線的重組義務，重組計劃預計發生下列支出：因辭退員工將支付補償款100萬元；因撤銷廠房租賃合同將支付違約金10萬元；因將用于C產品生產的固定資產等轉移至其他車間使用將發生運輸費2萬元；因對留用員工進行培訓將發生支出3萬元；因推廣新款A產品將發生廣告費60萬元；因處置用于C產品生產的固定資產將發生減值損失50萬元。2016年度甲公司因上述事項減少當年利潤總額的金額為（）萬元。【答案】B【解析】應當按照與重組有關的直接支出確定負債金額，甲公司應確認的負債金額＝100＋10＝110（萬元）；應計提固定資產減值準備50萬元，2016年度甲公司因上述事項減少當年利潤總額的金額＝110＋50＝160＝160（萬元）。A.100B.160C.165D.27516.甲公司將一閑置機器設備以經營租賃方式租給乙公司使用。租賃合同約定，租賃期開始日為2015年7月1日，租賃期4年，年租金為120萬元，租金每年7月1日支付。租賃期開始日起的前3個月免收租金。2015年7月1日，甲公司收到乙公司支付的扣除免租期后的租金90萬元。不考慮其他因素，甲公司2015年應確認的租金收入是（）萬元。【答案】A【解析】出租人可能對經營租賃提供激勵措施，如免租期、承擔承租人某些費用等。在出租人提供了免租期的情況下，應將租金總額在不扣除免租期的整個租賃期內，按直線法或其他合理的方法進行分配，免租期內應確認租賃收入；在出租人承擔了承租人的某些費用的情況下，應將該費用從租金收入總額中扣除，并將租金收入余額在租賃期內進行分配。2015年應確認租金收入＝（120×4－30）÷4×6/12＝56.25（萬元）。A.56.25B.60.00C.90.00D.120.0017.某產品預計單位售價12元，單位變動成本8元，固定成本總額120萬元，適用的企業所得稅稅率為25％。要實現750萬元的凈利潤，企業完成的銷售量至少應為（）萬件。【答案】B【解析】根據公式：[銷售量×（單價－單位變動成本）－固定成本]×（1－所得稅稅率）＝凈利潤，則有[銷售量×（12－8）－120]×（1－25％）＝750，解得銷售量為280萬件。A.217.5B.280C.157.5D.10518.對屬于被審計單位所有但存放在外的存貨，如果函證的回函不能令人滿意，注冊會計師不應當考慮的是（）。【答案】D【解析】如獲取的信息使注冊會計師對第三方的誠信和客觀性產生疑慮，注冊會計師可能認為實施其他審計程序是適當的。其他審計程序可以作為函證的替代程序，也可以作為追加的審計程序。其他審計程序的示例包括：1、實施或安排其他注冊會計師實施對第三方的存貨監盤（如可行）；2、獲取其他注冊會計師或服務機構注冊會計師針對用以保證存貨得到恰當盤點和保管的內部控制的適當性而出具的報告；3、檢查與第三方持有的存貨相關的文件記錄，如倉儲單；4、當存貨被作為抵押品時，要求其他機構或人員進行確認。A.審核與交易有關的證明文件B.親自前往監盤C.委托當地會計師事務所負責監盤D.直接出具保留意見的審計報告19.甲市某偏遠山區為吸引投資，提高開放水平，向A投資者無償劃撥一片荒山供其使用50年。當地尚不存在活躍的房地產交易市場，公允價值無法可靠計量，則該投資者對這片荒山的處理中正確的是（）。【答案】A【解析】在很少的情況下，與資產相關的政府補助也可能表現為政府向企業無償劃撥長期非貨幣性資產，企業應當在實際取得資產并辦妥相關受讓手續時按照其公允價值確認和計量，公允價值不能可靠取得的，按照名義金額（1元）計量。A.按照名義金額1元計量B.沒有支付任何款項，不需要確認C.按照甲公司估計的公允價值計量D.按照該縣所屬地級市活躍的交易市場中同類土地使用權同期的市場價格計量20.甲公司擬于2016年6月申報創業板上市，下列符合條件的是（）【答案】D【解析】《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》（2015年修訂）第11條規定，發行人申請首次公開發行股票應當符合下列條件：①發行人是依法設立且持續經營3年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。②最近2年連續盈利，最近2年凈利潤累計不少于1000萬元；或者最近1年盈利，最近1年營業收入不少于5000萬元。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。③最近1期末凈資產不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。④發行后股本總額不少于3000萬元。由此可知，創業板IPO第一套財務指標要求：最近2年連續盈利，最近2年凈利潤累計≥1000萬元；第二套財務指標要求：最近1年盈利，且最近1年營業收入≥5000萬元。A項，2015年凈利潤扣除非經常性損益前后孰低為－100萬元，最近1年扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤為負數，不符合創業板的第一、二套財務指標。B項，最近2年凈利潤分別為－150萬元、100萬元，沒有連續2年盈利；雖然最近1年盈利，但最近1年營業收入是否≥5000萬元不明確，因此不一定符合創業板IPO條件。C項，不符合創業板的第一套財務指標“2年凈利潤合計≥1000萬元”的要求，且最近1年的營業收入不明確，也不符合第二套財務指標要求。D項，最近1期末凈資產為3000萬元≥2000萬元，符合創業板IPO條件中對凈資產的要求。A.2015年甲公司凈利潤400萬元，非經常性損益500萬元B.2013年甲公司凈利潤為－100萬元，2014年凈利潤為－150萬元，2015年凈利潤為100萬元，且2014年和2015年營業收入增長率超過30%C.2013年甲公司虧損，2014年和2015年凈利潤分別為100萬元和150萬元，持續增長D.2016年3月甲公司凈資產為3000萬元21.甲公司擬于2017年6月申報創業板上市，下列符合條件的是（)【答案】D【解析】《創業板首發辦法》（2015年修訂）第11條規定，發行人申請首次公開發行股票應當符合下列條件：①發行人是依法設立且持續經營3年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。②最近2年連續盈利，最近2年凈利潤累計不少于1000萬元；或者最近1年盈利，最近1年營業收入不少于5000萬元。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。③最近1期末凈資產不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。④發行后股本總額不少于3000萬元。由此可知，創業板IPO第一套財務指標要求：最近2年連續盈利，最近2年凈利潤累計≥1000萬元；第二套財務指標要求：最近1年盈利，且最近1年營業收入≥5000萬元。A項，2016年凈利潤扣除非經常性損益前后孰低為－100萬元，最近1年扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤為負數，不符合創業板的第一、二套財務指標。B項，最近2年凈利潤分別為－150萬元、100萬元，沒有連續2年盈利；雖然最近1年盈利，但最近1年營業收入是否≥5000萬元不明確，因此不一定符合創業板IPO條件。C項，不符合創業板的第一套財務指標“2年凈利潤合計≥1000萬元”的要求，且最近1年的營業收入不明確，也不符合第二套財務指標要求。D項，最近1期末凈資產為3000萬元≥2000萬元，符合創業板IPO條件中對凈資產的要求。A.2016年甲公司凈利潤400萬元，非經常性損益500萬元B.2014年甲公司凈利潤為－100萬元，2015年凈利潤為－150萬元，2016年凈利潤為100萬元，且2015年和2016年營業收入增長率超過30%C.2014年甲公司虧損，2015年和2016年凈利潤分別為100萬元和150萬元，持續增長D.2017年3月甲公司凈資產為3000萬元22.根據創業板上市有關規定，保薦人保薦發行人在創業板上市，須對發行人的（）進行盡職調查和審慎判斷并出具專項意見。【答案】C【解析】《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》（2015年修訂）第24條規定，保薦人保薦發行人發行股票并在創業板上市，應當對發行人的成長性進行盡職調查和審慎判斷并出具專項意見。發行人為自主創新企業的，還應當在專項意見中說明發行人的自主創新能力，并分析其對成長性的影響。A.財務狀況B.創新性C.成長性D.資金充足狀況23.以下關于要約收購的說法正確的有（）。【答案】D【解析】A項，根據《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第37條第1款，收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日；但是出現競爭要約的除外。B項，第27條規定，收購人為終止上市公司的上市地位而發出全面要約的，或者向中國證監會提出申請但未取得豁免而發出全面要約的，應當以現金支付收購價款；以依法可以轉讓的證券支付收購價款的，應當同時提供現金方式供被收購公司股東選擇。故可以以現金方式進行支付，也可以證券方式進行支付，但必須同時提供現金選擇權。C項，第31條第2款規定，收購人作出要約收購提示性公告后，在公告要約收購報告書之前，擬自行取消收購計劃的，應當公告原因；自公告之日起12個月內，該收購人不得再次對同一上市公司進行收購。A.收購要約約定的收購期限不得少于15日，并不得超過60日；但是出現競爭要約的除外B.以終止上市地位為目的的要約收購，必須以現金方式支付收購價款C.收購人作出要約收購提示性公告后，在公告要約收購報告書之前，擬自行取消收購計劃的，自公告之日起6個月內不得再次對同一上市公司進行收購D.在收購要約約定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約24.某公司首次公開發行股票，發行規模為100億股，發行價3元/股，主承銷商使用超額配售選擇權，數量為初始發行規模的10%，本次發行股票上市之日起30日內，主承銷商使用超額配售獲得的資金，分別以2.95元/股購入2億股，以2.90元/股購入2億股。假如不考慮發行費用，發行人募集的資金為（）。【答案】C【解析】《超額配售選擇權試點意見》第13條規定，主承銷商應當在超額配售選擇權行使完成后的5個工作日內，通知相關銀行將應付給發行人的資金（如有）支付給發行人，應付資金按以下公式計算：發行人因行使超額配售選擇權的籌資額＝發行價×（超額配售選擇權累計行使數量－主承銷商從集中競價交易市場購買發行人股票的數量）－因行使超額配售選擇權而發行新股的承銷費用。本題中，本次發行的新股數量＝包銷數量＋增發數量，超額配售選擇權數量＝100×10%＝10（億股），其中，購買數量為4億股，增發數量為：10－4＝6（億股）；則發行人募集的資金＝（包銷數量＋增發數量）×發行價＝（100＋6）×3＝318（億元）。A.330.3億元B.330億元C.318億元D.300億元25.上市公司并購重組活動中，因國有股行政劃轉或者變更、在同一實際控制人控制的不同主體之間轉讓股份、繼承取得上市公司股份超過（）的，收購人可免于聘請財務顧問。【答案】D【解析】根據《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》第24條第1項規定，因國有股行政劃轉或者變更、在同一實際控制人控制的不同主體之間轉讓股份、繼承取得上市公司股份超過30%的，收購人可免于聘請財務顧問。A.10%B.20%C.25%D.30%26.甲以要約方式收購上市公司A，要約收購期滿日為7月20日，如乙想發出收購上市公司A的競爭性要約，那么，乙必須在7月（）日前發出要約收購上市公司A的競爭性要約提示性公告。【答案】A【解析】根據《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第40條第3款規定，發出競爭要約的收購人最遲不得晚于初始要約收購期限屆滿前15日發出要約收購的提示性公告，并應當根據相關規定履行公告義務。A.5B.7C.10D.1527.假設A公司擬收購B公司，在收購過渡期內，B公司董事會的下列行為中，符合《上市公司收購管理辦法》規定的是（）。【答案】D【解析】《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第52條規定，以協議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協議起至相關股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期。在過渡期內，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3；被收購公司不得為收購人及其關聯方提供擔保；被收購公司不得公開發行股份募集資金，不得進行重大購買、出售資產及重大投資行為或者與收購人及其關聯方進行其他關聯交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴重財務困難的上市公司的情形除外。A.為A公司的子公司提供擔保B.提出配股議案，募集資金用于A公司的投資項目C.提議出售占公司總資產51%的子公司D.拒絕將A公司提出的更換半數董事議案提交股東大會28.投資人甲于2016年6月通過證券交易所交易持有某上市公司的股份達到5%。2016年12月1日，他通過證券交易所交易持有該公司股份的比例增加到10%，并在12月2日公告了簡式權益變動報告書。則甲在（）前不可再行增持該公司股票。【答案】C【解析】《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第13條規定，通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%，應當依照前款規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。A.12月2日B.12月3日C.12月5日D.12月6日29.上市公司的實際控制人以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起（）個月內不得轉讓。【答案】C【解析】根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第46條的規定，特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓；屬于下列情形之一的，36個月內不得轉讓：①特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人；②特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司的實際控制權；③特定對象取得本次發行的股份時，對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月。A.24B.12C.36D.630.某上市公司發生重大資產重組，且本次重大資產重組導致上市公司實際控制人發生變化，下列說法正確的有（）【答案】D【解析】《上市公司重大資產重組管理辦法》（2016年修訂）第51條規定，上市公司在本次重大資產重組前不符合中國證監會規定的公開發行證券條件，或者本次重組導致上市公司實際控制人發生變化的，上市公司申請公開發行新股或者公司債券，距本次重組交易完成的時間應當不少于1個完整會計年度。AC兩項，由于非公開發行股票和公司債券不受限制，可以在重組完成后立即申請，因此錯誤。B項，法規原文并未列出可轉換公司債券，因此理解為不需要受限于1年運行時間。E項，配股屬于公開發行，因此需要1年后才能申請。A.本次重組交易完成1個完整會計年度后，方可非公開發行股票B.本次重組交易完成1個完整會計年度后，方可發行可轉換公司債券C.本次重組交易完成1個完整會計年度后，方可非公開發行債券D.本次重組交易完成后可以馬上非公開發行股票E.本次重組交易完成后可以馬上進行配股31.上市公司重大資產重組中，下列中介機構不一定需要聘請的是（）【答案】D【解析】《上市公司重大資產重組管理辦法》（2016年修訂）第17條規定，上市公司應當聘請獨立財務顧問、律師事務所以及具有相關證券業務資格的會計師事務所等證券服務機構就重大資產重組出具意見。資產交易定價以資產評估結果為依據的，上市公司應當聘請具有相關證券業務資格的資產評估機構出具資產評估報告。A.獨立財務顧問B.會計師事務所C.律師事務所D.資產評估機構32.下列選項中，可以提議召開董事會臨時會議的是（）。【答案】B【解析】《公司法》第110條第2款規定，代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。A.董事會秘書B.監事會C.董事長D.總經理33.某外國投資者協議購買境內公司股東的股權，將境內公司變更為外商投資企業，該外商投資企業的注冊資本為700萬美元。根據外國投資者并購境內企業的有關規定，該外商投資企業的投資總額的上限是（）。【答案】C【解析】《關于外國投資者并購境內企業的規定》第19條規定，外國投資者股權并購的，除國家另有規定外，對并購后所設外商投資企業應按照以下比例確定投資總額的上限：1、注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7；2、注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍；3、注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍；4、注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。本題中，注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍，即該外商投資企業的投資總額的上限為：700×2.5＝1750（萬美元）。A.1000萬美元B.1400萬美元C.1750萬美元D.2100萬美元34.外國投資者以股權作為支付手段并購境內公司時，需滿足股權并購的條件。關于股權并購條件，下列說法錯誤的是（）。【答案】C【解析】C項，《關于外國投資者并購境內企業的規定》第29條第4項規定，境外公司的股權最近1年交易價格穩定。A.股東合法持有并依法可以轉讓B.無所有權爭議且沒有設定質押及任何其他權利限制C.境外公司的股權最近2年交易價格穩定D.境外公司的股權應在境外公開合法證券交易市場（柜臺交易市場除外）掛牌交易35.甲公司是深圳交易所創業板上市公司。2017年2月，甲公司擬聘請孫某作為該公司的獨立董事，按照規定將孫某的相關材料報送深圳證券交易所備案審查，深圳交易所審查過程中發現孫某不符合擔任獨立董事的條件，提出了異議。對交易所的異議，下列說法正確的是（）。【答案】A【解析】《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（2014年修訂）第3.1.14條規定，本所在收到前條所述材料的5個交易日內，對獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行審核。對于本所提出異議的獨立董事候選人，上市公司不得將其提交股東大會選舉為獨立董事。在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應當對獨立董事候選人是否被本所提出異議等情況進行說明。A.甲公司不得將孫某提交股東會選舉為獨立董事B.經過董事會投票決定，可以選舉孫某為獨立董事C.經過股東會投票決定，可以選舉孫某為獨立董事D.交易所無權對孫某是否選舉為獨立董事發表異議36.下列事項須由股東大會以特別決議通過的是（）。【答案】D【解析】《上市公司章程指引》（2016年修訂）第76條規定，下列事項由股東大會以普通決議通過：1、董事會和監事會的工作報告；2、董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；3、董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；4、公司年度預算方案、決算方案；5、公司年度報告；6、除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。第77條規定，下列事項由股東大會以特別決議通過：1、公司增加或者減少注冊資本；2、公司的分立、合并、解散和清算；3、本章程的修改；4、公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的；5、股權激勵計劃；6、法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。A.董事會和監事會成員的報酬和支付方法B.監事會的工作報告C.公司年度預算方案、決算方案D.公司章程的修改37.《上市公司治理準則》規定，在董事的選舉過程中，控股股東的控股比例在（）以上的上市公司，應當采用累積投票制度。【答案】B【解析】《上市公司治理準則》第31條規定，在董事的選舉過程中，應充分反映中小股東的意見。股東大會在董事選舉中應積極推行累積投票制度。控股股東控股比例在30%以上的上市公司，應當采用累積投票制。采用累積投票制度的上市公司應在公司章程里規定該制度的實施細則。A.10%B.30%C.49%D.50%38.上市公司大股東在3個月內通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數，不得超過公司股份總數的（）。【答案】A【解析】《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》（證監會公告〔2016〕1號）第9條規定，上市公司大股東在3個月內通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數，不得超過公司股份總數的1%。A.1%B.3%C.5%D.10%39.以下應當由股東大會審議的交易有（）。【答案】B【解析】A項，《上海證券交易所股票上市規則》（2014年修訂）第9.3條第1款第②項規定，上市公司發生的交易（提供擔保、受贈現金資產、單純減免上市公司義務的債務除外）的成交金額（包括承擔的債務和費用）占上市公司最近1期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過5000萬元的，上市公司除應當及時披露外，還應當提交股東大會審議。BD兩項，《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（2014年修訂）第9.3條第1款第②項、第⑤項規定，上市公司發生的交易（上市公司受贈現金資產除外）達到交易標的（如股權）在最近1個會計年度相關的營業收入占上市公司最近1個會計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元的，或者交易產生的利潤占上市公司最近1個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元的，上市公司除應當及時披露外，還應當提交股東大會審議。C項，根據《深圳證券交易所股票上市規則》（2014年修訂）第9.3條第1款第⑤項規定，上市公司發生的交易（上市公司受贈現金資產除外）產生的利潤占上市公司最近1個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元的，上市公司除應當及時披露外，還應當提交股東大會審議。A.上交所上市公司交易成交金額占凈資產50%以上且超過3000萬元B.創業板上市公司交易標的營業收入占上市公司營業收入50%以上且超過3000萬元C.中小板上市公司交易產生的利潤占上市公司凈利潤10%且超過100萬元D.創業板上市公司交易產生的利潤總額占上市公司總利潤50%且超過500萬元40.某上市公司業績快報中的財務數據和指標與相關定期報告的實際數據和指標差異幅度達到一定的標準時，上市公司應當以董事會公告的形式致歉。證券交易所對該項差異幅度的認定標準是（）。【答案】C【解析】《深圳證券交易所股票上市規則》（2018年修訂）第11.3.7條規定，上市公司應當確保業績快報中的財務數據和指標與相關定期報告的實際數據和指標不存在重大差異。若有關財務數據和指標的差異幅度達到20%以上的，上市公司應當在披露相關定期報告的同時，以董事會公告的形式進行致歉，并說明差異內容及其原因、對公司內部責任人的認定情況等。A.40%以上B.30%以上C.20%以上D.10%以上E.5%以上41.地方政府一般債券的發行期限為（）年。【答案】D【解析】《地方政府一般債券發行管理暫行辦法》第4條規定，一般債券期限為1年、3年、5年、7年和10年，由各地根據資金需求和債券市場狀況等因素合理確定，但單一期限債券的發行規模不得超過一般債券當年發行規模的30%。Ⅰ．1Ⅱ．3Ⅲ．5Ⅳ．7Ⅴ．10A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ42.以下可以發行地方政府一般債券的主體有（）。【答案】C【解析】《地方政府一般債券發行管理暫行辦法》第2條規定，地方政府一般債券是指省、自治區、直轄市政府（含經省級政府批準自辦債券發行的計劃單列市政府）為沒有收益的公益性項目發行的、約定一定期限內主要以一般公共預算收入還本付息的政府債券。Ⅰ．省政府Ⅱ．自治區政府Ⅲ．直轄市政府Ⅳ．經省級政府批準自辦債券發行的計劃單列市政府Ⅴ．縣級市政府Ⅵ．縣政府A.ⅠB.Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ、Ⅵ43.下列關于地方政府發行債券的表述正確的是（）。【答案】C【解析】Ⅰ項，《地方政府專項債券發行管理暫行辦法》第5條規定，專項債券期限為1年、2年、3年、5年、7年和10年，由各地綜合考慮項目建設、運營、回收周期和債券市場狀況等合理確定，但7年和10年期債券的合計發行規模不得超過專項債券全年發行規模的50％。Ⅴ項，《地方政府專項債券發行管理暫行辦法》第6條規定，專項債券由各地按照市場化原則自發自還，遵循公開、公平、公正的原則，發行和償還主體為地方政府。另外，根據《地方政府一般債券發行管理暫行辦法》第3條，地方政府一般債券的債券資金收支列入一般公共預算管理。Ⅰ．地方政府發行專項債券的期限為1年、3年、5年、7年和10年，但單一期限債券的發行規模不得超過一般債券當年發行規模的30％Ⅱ．地方政府發行專項債券由省、自治區、直轄市（含經省政府批準自辦債券發行的計劃單列市）人民政府依法自行組織本地區專項債券發行、利息支付和本金償還Ⅲ．地方政府發行一般債券的資金用于沒有收益的公益性項目，而發行專項債券的資金用于有收益的公益性項目Ⅳ．地方政府發行專項債券只需進行債項信用評級，首次評級進行一次，此后跟蹤評級每年開展一次Ⅴ．地方政府專項債券由各地按照市場化原則自發自還，發行和償還主體為地方政府，債券資金收支列入一般公共預算管理A.Ⅰ、ⅢB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ44.關于上市公司股票的核準發行，下列說法正確的有（）。【答案】A【解析】Ⅲ項，《上市公司證券發行管理辦法》第50條規定，證券發行申請未獲核準的上市公司，自中國證監會作出不予核準的決定之日起6個月后，可再次提出證券發行申請。Ⅴ項，第46條第1項規定，中國證監會收到申請文件后，5個工作日內決定是否受理。Ⅰ．自中國證監會核準發行之日起，上市公司應在6個月內發行證券Ⅱ．自中國證監會核準發行之日起超過6個月未發行的，核準文件失效，須重新經中國證監會核準后方可發行Ⅲ．證券發行申請未獲核準的上市公司，自中國證監會作出不予核準的決定之日起3個月后，可再次提出證券發行申請Ⅳ．上市公司發行證券前發生重大事項的，應暫緩發行，并及時報告中國證監會Ⅴ．中國證監會收到申請文件后，在10個工作日內作出是否受理的決定A.Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.Ⅰ、Ⅲ、ⅤC.Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ45.主板上市公司非公開發行股票，其認購邀請書發送對象包括（）。【答案】B【解析】《上市公司非公開發行股票實施細則》第24條第2款規定，認購邀請書發送對象的名單除應當包含董事會決議公告后已經提交認購意向書的投資者、公司前20名股東外，還應當包含符合《證券發行與承銷管理辦法》規定條件的下列詢價對象:①不少于20家證券投資基金管理公司。②不少于10家證券公司。③不少于5家保險機構投資者。Ⅰ．董事會決議公告后已經提交認購意向書的投資者Ⅱ．公司前20名機構投資者股東Ⅲ．不少于20家證券投資基金管理公司Ⅳ．不少于10家保險機構投資者Ⅴ．不少于5家證券公司A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、ⅢC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ46.非上市公眾公司可以向特定對象發行股票，以下可以作為非上市公眾公司發行股票的特定對象的有（）。【答案】D【解析】《非上市公眾公司監督管理辦法》（2013年修訂）第39條第2款規定，非上市公眾公司定向發行的特定對象的范圍包括下列機構或者自然人：①公司股東；②公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工；③符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。Ⅰ．公司的控股股東Ⅱ．持有公司5％股份的股東Ⅲ．持有公司3％股份的股東Ⅳ．公司的董事、監事、高級管理人員Ⅴ．公司的核心員工A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤB.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.Ⅰ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ47.在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的公司可以采取下列（）方式轉讓股票。【答案】C【解析】《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》第24條規定，掛牌股票轉讓可以采取做市方式、協議方式、競價方式或證監會批準的其他轉讓方式。Ⅰ．協議Ⅱ．做市Ⅲ．競價Ⅳ．拍賣A.Ⅰ、Ⅲ、ⅣB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ48.根據《優先股試點管理辦法》的規定，下列關于上市公司發行優先股的說法正確的有（【答案】D【解析】Ⅰ項，《優先股試點管理辦法》第33條規定，上市公司不得發行可轉換為普通股的優先股。但商業銀行可根據商業銀行資本監管規定，非公開發行觸發事件發生時強制轉換為普通股的優先股，并遵守有關規定。Ⅱ項，第28條第1款第1項規定，上市公司公開發行優先股應當采取固定股息率。Ⅲ項，根據第10條第1款第2項的規定，出現一次或累計減少公司注冊資本超過10%的情況，公司召開股東大會會議應通知優先股股東，優先股股東有權出席股東大會會議，就該事項與普通股股東分類表決，其所持每一優先股有一表決權。Ⅳ項，第6條規定，試點期間不允許發行在股息分配和剩余財產分配上具有不同優先順序的優先股，但允許發行在其他條款上具有不同設置的優先股。同一公司既發行強制分紅優先股，又發行不含強制分紅條款優先股的，不屬于發行在股息分配上具有不同優先順序的優先股。）。Ⅰ．不得公開發行可轉換為普通股的優先股Ⅱ．不得公開發行浮動股息率的優先股Ⅲ．公司累計減少注冊資本超過5%的，在召開股東大會時應通知優先股股東，表決該事項時，優先股股東享有表決權Ⅳ．上市公司可以發行強制分紅優先股，又發行不含強制分紅條款的優先股，但二者不得同次發行A.Ⅰ、ⅡB.ⅢC.ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ49.上市公司非公開發行股票應當符合下列（）條件。【答案】B【解析】Ⅰ項，《上市公司證券發行管理辦法》第38條第1項規定，上市公司非公開發行股票，發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%。Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ三項，根據《上市公司非公開發行股票實施細則》（2017年修訂）第9條，發行對象屬于下列情形之一的，其認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓：①上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；②通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；③董事會擬引入的境內外戰略投資者。Ⅰ．發行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前1個交易日的均價Ⅱ．通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓Ⅲ．上市公司的控股股東認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓Ⅳ．通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓A.Ⅰ、ⅤB.Ⅱ、ⅢC.Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ50.以下主板上市公司非公開發行的對象，應當鎖定36個月的有（）。【答案】C【解析】《上市公司非公開發行股票實施細則》第9條規定，發行對象屬于下列情形之一的，具體發行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發行股票決議確定，并經股東大會批準；認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓：①上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；②通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；③董事會擬引入的境內外戰略投資者。對于員工持股計劃，《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》規定：每期員工持股計劃的持股期限不得低于12個月，以非公開發行方式實施員工持股計劃的，持股期限不得低于36個月，自上市公司公告標的股票過戶至本期持股計劃名下時起算。Ⅰ．控股股東控制的公司Ⅱ．通過本次非公開發行取得上市公司控制權的Ⅲ．境外戰略投資者Ⅳ．員工持股計劃Ⅴ．上市公司董事A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ51.某主板上市公司進行公開增發，以下說法正確的是（）。【答案】A【解析】Ⅰ項，根據《上市公司證券發行管理辦法》第13條第3項，向不特定對象公開募集股份（簡稱“增發”）的，其發行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。Ⅱ項，根據第7條第7項的規定，主板要求最近24個月內曾公開發行證券的，不存在發行當年營業利潤比上年下降50%以上的情形。Ⅲ項，根據第8條第5項的規定，上市公司公開發行證券，最近3年以現金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的30%。Ⅳ項，《證券發行與承銷管理辦法》（2017年修訂）第23條規定，證券公司承銷證券，應當依照《證券法》第28條的規定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應當采用代銷方式。根據保代培訓要求，公開增發需要包銷的承銷方式。Ⅴ項，《證券發行與承銷管理辦法》（2017年修訂）第20條規定，上市公司增發或者發行可轉換公司債券，主承銷商可以對參與網下配售的機構投資者進行分類，對不同類別的機構投資者設定不同的配售比例，對同一類別的機構投資者應當按相同的比例進行配售。主承銷商應當在發行公告中明確機構投資者的分類標準。主承銷商未對機構投資者進行分類的，應當在網下配售和網上發行之間建立回撥機制，回撥后兩者的獲配比例應當一致。Ⅰ．增發發行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日均價或前一個交易日的均價Ⅱ．2013年10月曾公開發行股票，發行當年營業利潤比上年下降30％，2015年7月可以再次公開發行股票Ⅲ．前3年合并報表實現的歸屬于母公司的可分配利潤分別為2000萬元、3000萬元、4000萬元，公司最近3年累計現金分紅1200萬元，符合公開增發的條件Ⅳ．本次公開增發由發行人與主承銷商協商確定采用代銷方式Ⅴ．主承銷商未對機構投資者進行分類的，應當在網下配售和網上發行之間建立回撥機制，回撥后兩者的獲配比例應當一致A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.Ⅰ、Ⅱ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ52.以下哪些對象在招股意向書發布后，主承銷商可以向其提供認購邀請書？（）【答案】D【解析】《上市公司非公開發行股票實施細則》（2017年修訂）第23條規定，認購邀請書發送對象的名單由上市公司及保薦人共同確定。認購邀請書發送對象的名單除應當包含董事會決議公告后已經提交認購意向書的投資者、公司前20名股東外，還應當包含符合《證券發行與承銷管理辦法》規定條件的下列詢價對象：①不少于20家證券投資基金管理公司；②不少于10家證券公司；③不少于5家保險機構投資者。Ⅰ．已提交認購意向書的投資者Ⅱ．20家證券投資基金Ⅲ．10家證券公司Ⅳ．5家保險公司Ⅴ．公司排名前30的股東A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ53.下列發行人擬于2017年5月申請首次公開發行股票并在創業板上市，其發行條件符合相關規定的有（）。【答案】B【解析】Ⅰ項，《首發辦法》（2015年修訂）第9條第1款規定，發行人自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在3年以上，但經國務院批準的除外。即對在主板上市的發行人，經國務院批準，其持續經營的時間可以在3年以下。《創業板首發辦法》（2015年修訂）沒有此規定。Ⅱ項，《創業板首發辦法》（2015年修訂）第20條規定，發行人及其控股股東、實際控制人最近3年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。Ⅲ項，《創業板首發辦法》（2015年修訂）第11條第2項規定，發行人申請首次公開發行股票應當符合的條件之一為：最近2年連續盈利，最近2年凈利潤累計不少于1000萬元；或者最近1年盈利，最近1年營業收入不少于5000萬元。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。發行人丙2016年扣除非經營性損益前后凈利潤孰低者為800萬元，2016年營業收入為8000萬元，符合創業板“最近1年盈利，最近1年營業收入不少于5000萬元”的要求。Ⅳ項，《首發辦法》（2015年修訂）規定，無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權、采礦權等）占凈資產的比例不高于20%。《創業板首發辦法》（2015年修訂）沒有此規定。Ⅴ項，《創業板首發辦法》（2015年修訂）第14條規定，發行人最近2年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。Ⅰ．甲公司，成立于2014年5月，2016年10月被國家科技部認定為高新技術企業，擁有多項自主創新、國際領先的專利技術，成長性良好，因持續經營不到3年，擬向國務院申請特批Ⅱ．乙公司，發行人及其控股股東、實際控制人最近3年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為Ⅲ．丙公司，2014年、2015年、2016年的營業收入分別為4000萬元、5000萬元、8000萬元，2014年、2015年、2016年扣除非經營性損益前后凈利潤孰低者分別為－100萬元、－50萬元、800萬元Ⅳ．丁公司，最近1期末凈資產為3000萬元，其中無形資產為2000萬元。無形資產的構成中，土地使用權為500萬元，專利技術為1500萬元Ⅴ．戊公司，發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人在1年內易主A.Ⅰ、Ⅲ、ⅤB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ54.關于“上市公司的財務狀況良好”，下列說法正確的有（）。【答案】B【解析】《上市公司證券發行管理辦法》第8條規定，上市公司的財務狀況良好，符合下列規定：①會計基礎工作規范，嚴格遵循國家統一會計制度的規定；②最近3年及1期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發行人無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除；③資產質量良好。不良資產不足以對公司財務狀況造成重大不利影響；④經營成果真實，現金流量正常。營業收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關企業會計準則的規定，最近3年資產減值準備計提充分合理，不存在操縱經營業績的情形；⑤最近3年以現金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的30%。Ⅰ．會計基礎工作規范，嚴格遵循國家統一會計制度的規定Ⅱ．最近3年及1期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告Ⅲ．最近2年及1期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告Ⅳ．資產質量良好，不良資產不足以對公司財務狀況造成重大不利影響Ⅴ．最近3年以現金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的10%Ⅵ．最近3年以現金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的30%A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅥC.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ、ⅥD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ、Ⅵ55.2016年9月，某中小企業板上市公司擬公開發行股票再融資，以下構成障礙的是（）。【答案】C【解析】《上市公司證券發行管理辦法》第11條規定，上市公司存在下列情形之一的，不得公開發行證券：①本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；②擅自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未作糾正；③上市公司最近12個月內受到過證券交易所的公開譴責；④上市公司及其控股股東或實際控制人最近12個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；⑤上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；⑥嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。第8條第2項規定，上市公司的財務狀況良好，符合“最近3年及1期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發行人無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除”的規定。C項，該公司在2012年即在最近3年內的審計報告被注冊會計師出具了保留意見，不符合公開發行證券的條件，構成障礙。Ⅰ．現任監事因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論Ⅱ．2014年10月，公司的高級管理人員技術總監張某離職Ⅲ．2013年的審計報告被注冊會計師出具保留意見，目前該影響已經消除Ⅳ．2015年10月，公司因某重大事項未披露對二級市場股價造成了影響，被深圳證券交易所公開譴責Ⅴ．上市公司控股股東2016年5月公開承諾在2個月內回購500萬股，截止目前尚未履行完畢A.Ⅰ、Ⅳ、ⅤB.Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅳ、Ⅴ56.下列有關全國股份轉讓系統的說法，正確的是（）。【答案】B【解析】Ⅰ項，《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》第2條規定，全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股份轉讓系統）是經國務院批準設立的全國性證券交易場所。Ⅱ項，《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》第4條規定，全國股份轉讓系統公司負責組織和監督掛牌公司的股票轉讓及相關活動，實行自律管理。Ⅲ項，《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》第1章第7條規定，主辦券商、會計師事務所、律師事務所、其他證券服務機構及其相關人員在全國股份轉讓系統從事相關業務，應嚴格履行法定職責，遵守行業規范，勤勉盡責，誠實守信，并對出具文件的真實性、準確性、完整性負責。Ⅳ項，《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》第20條規定，全國股份轉讓系統實行主辦券商制度。在全國股份轉讓系統從事主辦券商業務的證券公司稱為主辦券商。Ⅰ．全國股份轉讓系統是經證監會批準，依據證券法設立的全國性證券交易場所Ⅱ．全國股份轉讓系統公司負責組織和監督掛牌公司的股票轉讓及相關活動Ⅲ．全國股份轉讓系統公司對證券服務機構和人員出具文件的真實性、準確性和完整性負責Ⅳ．全國股份轉讓系統實行保薦制度A.ⅠB.ⅡC.Ⅰ、ⅢD.Ⅱ、Ⅳ57.以下人員需要在IPO招股說明書上簽字的是（)【答案】E【解析】《首次公開發行股票并上市管理辦法》（2015年修訂）第43條規定，發行人及其全體董事、監事和高級管理人員應當在招股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內容真實、準確、完整。保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在核查意見上簽字、蓋章。《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書》（2015年修訂）第131條規定，發行人律師應在招股說明書正文后聲明，聲明應由經辦律師及所在律師事務所負責人簽名，并由律師事務所加蓋公章。根據《發行監管問答——關于進一步強化保薦機構管理層對保薦項目簽字責任的監管要求》，保薦機構推薦首發和再融資項目，應當履行公司內部決策程序，保薦機構董事長、總經理（或類似職責人員）應當在保薦項目首次申報文件，包括招股說明書（募集說明書）、發行保薦書、保薦工作報告（保薦機構盡職調查報告）等文件中簽字確認，并在招股說明書（募集說明書）中出具聲明；保薦機構董事長或總經理應當在反饋意見回復報告、舉報信核查報告和發審委意見回復報告等文件中出具聲明并簽字確認，承擔相應的法律責任。Ⅰ．保薦代表人Ⅱ．發行人財務總監Ⅲ．本次發行的經辦律師Ⅳ．保薦機構項目組成員Ⅴ．保薦機構總經理A.Ⅰ、ⅡB.Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ58.甲企業計劃IPO，為了消除同業競爭，2015年2月28日吸收合并同一控制下的乙企業，乙企業已成立3年以上，有關資料如表1所示，下列說法正確的有（)【答案】B【解析】根據《證券期貨法律適用意見第3號》第3條規定，發行人報告期內存在對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務進行重組的，應關注重組對發行人資產總額、營業收入或利潤總額的影響情況。發行人應根據影響情況按照以下要求執行：①被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目100%的，為便于投資者了解重組后的整體運營情況，發行人重組后運行一個會計年度后方可申請發行。②被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目50%，但不超過100%的，保薦機構和發行人律師應按照相關法律法規對首次公開發行主體的要求，將被重組方納入盡職調查范圍并發表相關意見。發行申請文件還應按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號——首次公開發行股票并上市申請文件》（證監發行字[2006]6號）附錄第4章和第8章的要求，提交會計師關于被重組方的有關文件以及與財務會計資料相關的其他文件。③被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額達到或超過重組前發行人相應項目20%的，申報財務報表至少須包含重組完成后的最近1期資產負債表。Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ三項，同時占比超過了20%，申報財務報表至少須包含重組完成后的最近1期資產負債表，即需要包括2015年第1季度的資產負債表，在2015年3月31日之后才可以申報。Ⅳ項，乙企業占比甲企業（發行人）總資產57%，營業收入83%，利潤總額92%，因此按上述第②種情形處理。表1

Ⅰ．甲企業最早2015年申報材料Ⅱ．甲企業最早2016年申報材料Ⅲ．甲企業最早2017年申報材料Ⅳ．甲企業如果2016年2月申報材料，那么必須提供乙企業過去3年的利潤表、資產負債表和歷次驗資報告A.ⅠB.Ⅰ、ⅣC.Ⅱ、ⅣD.Ⅲ、Ⅳ59.下列關于發審委的說法，正確的有（）。【答案】A【解析】Ⅰ、Ⅱ兩項，《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》（2017年修訂）第6條規定，發審委委員由中國證監會的專業人員和中國證監會外的有關專家組成，由中國證監會聘任。發審委委員為66名，部分發審委委員可以為專職。發審委設會議召集人。Ⅲ、Ⅳ兩項，第7條規定，發審委委員每屆任期一年，可以連任，但連續任期最長不超過2屆。發審委委員每年至少更換一半。發審委委員和并購重組委委員不得相互兼任。Ⅴ、Ⅵ兩項，第14條規定，發審委委員不得與發行人有利害關系，不得直接或間接接受發行人及相關單位或個人提供的資金、物品等饋贈和其他利益，本人及配偶、父母、子女及其配偶不得直接或者以化名、借他人名義持有所核準的發行申請的股票，不得私下與發行人及其他相關單位或個人進行接觸；中國證監會以外的專職委員受聘期間，執行中國證監會工作人員禁止買賣股票的規定，相關人員所持股票，原則上應當在具備依法轉讓條件時受聘一個月內清理完畢，中國證監會以外的兼職委員受聘期間，買賣股票的限制措施另行規定。Ⅰ．發審委委員為66名，部分發審委委員可以為專職Ⅱ．發審委委員可以是中國證監會外的有關專家Ⅲ．發審委委員每半年至少更換一半Ⅳ．發審委委員每屆任期一年，可以連任，但連續任期最長不超過3屆Ⅴ．中國證監會以外的專職委員受聘期間，可以不執行中國證監會工作人員禁止買賣股票的規定Ⅵ．發審委委員王東兒子的愛人小張借同事小李名義持有待核準的發行人股票A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、Ⅲ、ⅤC.Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅥE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ、Ⅵ60.以下屬于上市公司不得公開發行證券情形的有（）。【答案】C【解析】《上市公司證券發行管理辦法》第11條規定，上市公司存在下列情形之一的，不得公開發行證券：①本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；②擅自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未作糾正；③上市公司最近12個月內受到過證券交易所的公開譴責；④上市公司及其控股股東或實際控制人最近12個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；⑤上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；⑥嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。Ⅰ．擅自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未作糾正Ⅱ．最近12個月內受到過證券交易所的公開譴責Ⅲ．上市公司及其控股股東最近12個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為Ⅳ．現任監事因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ61.關于股份限售期，以下說法正確的有（）。【答案】A【解析】關于限售期的總結如下：①首發原始股＆非公開發行：會涉及到限售期。②配股：除深主板、中小板原有限售股股東配股外，其余無限售期規定。說明：根據深交所主板和中小板《規范運作指引》的規定，持有限售股份的股東在上市公司配股時通過行使配股權所認購的股份，限售期限與原持有的限售股份的限售期限相同。上交所和創業板無此規定。③增發、可轉債：無限售期規定。④戰略投資者認購：屬于非公開發行的，鎖定3年（不管是境內還是境外戰略投資者）；除非公開發行之外的：a．境內戰略投資者，鎖定1年；b．境外戰略投資者，鎖定3年。⑤上市公司收購方所持股份12個月內不得轉讓，但屬于同一控制人下的除外。Ⅰ．上交所上市公司控股股東參與配股限售期為12個月Ⅱ．控股股東認購的可轉債無限售期Ⅲ．控股股東參與增發應鎖定12個月Ⅳ．非公開發行中控股股東及其控制的其他企業認購股份應鎖定36個月Ⅴ．上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內不得轉讓，但在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受12個月的限制A.Ⅱ、Ⅳ、ⅤB.Ⅰ、Ⅳ、ⅤC.Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅱ、Ⅳ62.下列關于企業以現金結算的股份支付形成的負債的會計處理中，正確的有（）。Ⅰ．在資產負債表日，需按當日該負債的公允價值重新計量【答案】A【解析】Ⅲ項，行權日借記“應付職工薪酬”，貸記“銀行存款”，不涉及將負債的公允價值轉入所有者權益；Ⅳ項，在可行權日之后，負債的公允價值變動計入公允價值變動損益科目；Ⅴ項，以現金結算的股份支付，應在等待期內每個資產負債表日，按照當期確認的企業承擔負債的公允價值，借方計入相關的成本費用，貸方計入應付職工薪酬，不確認所有權權益。Ⅱ．等待期內所確認的負債金額計入相關成本或費用Ⅲ．在行權日，將行權部分負債的公允價值轉入所有者權益Ⅳ．在可行權日之后，負債的公允價值變動計入所有者權益Ⅴ．初始確認時確認所有者權益A.Ⅰ、ⅡB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ63.下列各項中，應計入管理費用的是（）。【答案】B【解析】Ⅲ項，計入生產成本；Ⅳ項，記入“資產減值損失”科目。Ⅰ．企業在籌建期間內發生的開辦費Ⅱ．行政管理部門計提的固定資產折舊費Ⅲ．按照生產工人工資的2%計提工會經費Ⅳ．計提的存貨跌價準備Ⅴ．非同一控制下企業合并發生的評估費、審計費等中介費用A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅱ、ⅤC.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ64.根據《關于做好企業信用信息盡職調查工作的通知》的規定，以下說法正確的有（）。【答案】D【解析】根據《關于做好企業信用信息盡職調查工作的通知》（創業板發行監管函[2011]135號），保薦機構應當將企業的征信平臺信用信息納入盡職調查范圍，通過征信平臺獲得企業基本信用信息報告（簡單版）和企業基本信用信息報告（明細版），并對兩份報告所載明的信息進行核查，與招股說明書披露信息逐項對照，分析差異并說明原因。對于其中招股說明書不需要披露或未披露的信息亦需予以分析說明。Ⅰ．保薦機構應當將企業的征信平臺信用信息納入盡職調查范圍，通過征信平臺獲得企業基本信用信息報告（明細版），并對企業基本信用信息報告（明細版）所載明的信息進行核查，與招股說明書披露信息逐項對照，分析差異并說明原因，對于企業基本信用信息報告（簡單版）可不用核查Ⅱ．保薦機構應當將企業的征信平臺信用信息納入盡職調查范圍，通過征信平臺獲得企業基本信用信息報告（簡單版）和企業基本信用信息報告（明細版），并對兩份報告所載明的信息進行核查，與招股說明書披露信息逐項對照，分析差異并說明原因Ⅲ．如企業基本信用信息報告涉及招股說明書披露的內容，保薦機構應將取得的企業基本信用信息報告與招股說明書披露信息對比分析，并解釋差異產生的原因Ⅳ．如企業基本信用信息報告中未涉及招股說明書披露事項的，保薦機構不需要分析說明A.Ⅰ、ⅢB.Ⅱ、ⅣC.Ⅰ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ65.關于保薦代表人問核程序，以下說法正確的有（）。【答案】D【解析】《關于進一步加強保薦機構內部控制有關問題的通知》（發行監管函[2013]346號）第3條規定，保薦機構應建立健全公司內部問核機制，進一步完善關于問核的具體制度，明確問核內容、程序、人員和責任：①保薦機構應在《發行保薦工作報告》中詳細說明問核的實施情況、問核中發現的問題，以及在盡職調查中對重點事項采取的核查過程、手段及方式。②保薦機構履行問核程序時，應要求項目的兩名簽字保薦代表人填寫《關于保薦項目重要事項盡職調查情況問核表》（以下簡稱《問核表》），謄寫該表所附承諾事項，并簽字確認。保薦業務負責人或保薦業務部門負責人應當參加問核程序，并在《問核表》上簽字確認。③《問核表》作為發行保薦工作報告的附件，在受理發行人上市申請文件時一并提交。今后在首發企業審核過程中，不再設問核環節。Ⅰ．保薦機構履行問核程序時，應要求項目的兩名簽字保薦代表人填寫《關于保