股權認購協議書甲方（權利人）：

統一社會信用代碼：

乙方（目標公司）：

統一社會信用代碼：

丙方（控股股東）：

統一社會信用代碼：

本合同各方經平等自愿協商，根據《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國公司法》及相關法律法規，就授予甲方認股權事宜，簽訂本合同以共同遵守。一、認股權（一）認股權指在權利有效期內，甲方有權按照本合同約定的認股方式和認股價格等取得乙方股權的權利。（二）甲方可一次性或分次行使認股權。（三）甲方有權自行或指定第三方行使認股權。甲方指定第三方行使認股權的，第三方為權利人。（四）認股權是權利人的權利，而非義務。二、權利有效期（一）權利有效期為本合同生效之日起一年。（二）甲方行使認股權即“行權”。權利有效期內，甲方有權選擇行權；權利有效期屆滿后，甲方無權要求行權。（三）若乙方在權利有效期內向中國證券監督管理委員會（以下簡稱“證監會”）報送首次公開發行股票并上市申請（不含新三板掛牌申請，除非法律法規或相關政策禁止申請新三板掛牌的企業存在掛牌前尚未行權的認股權），且認股權截至提交上市申請之日仍未行使的，權利有效期自乙方報送上市申請資料之時自動中止，在上市申請被證監會批準之日終止。盡管有此約定，權利有效期在下列情形下將自動恢復，且中止期間不計入權利有效期內：（1）乙方的上市申請未被受理；（2）乙方申請撤回材料；（3）乙方的上市申請被終止審查或否決。乙方和丙方應于發生本條款約定的情形時，至遲于發生日起2個工作日內通知甲方。三、認股方式（一）甲方有權選擇以下任一認股方式：方式一：增資（甲方向乙方增資）1、權利有效期內，甲方認股權行使完畢之前，未經甲方同意，乙方不得增資或減資。2、乙方經甲方同意進行增資的，應于作出增資的股東會決議后2個工作日內通知甲方。甲方應于收到通知后的2個工作日內通知乙方是否行權；逾期未通知的，視為放棄本次行權，但不影響甲方繼續享有認股權，甲方于權利有效期內仍有權決定行權。3、權利有效期內乙方無增資安排的情況下，甲方決定行權的，有權要求乙方增資，以滿足甲方行權要求。方式二：股權轉讓（甲方受讓丙方所持乙方股權）1、權利有效期內，甲方行權前，未經甲方同意，丙方不得向包括乙方其他股東在內的第三方轉讓所持乙方股權。2、權利有效期內，甲方決定行權的，丙方應按照本合同的約定向甲方轉讓股權，以滿足甲方行權要求。3、甲方每次行權僅可選擇一種認股方式。四、認股數量（一）認股權對應的股權數量上限，下稱“認股上限”，具體為：1、選擇股權轉讓方式行權的，上限為乙方

%（百分之

）的股權。2、選擇增資方式行權的，上限為增資后全面稀釋基礎上乙方

%（百分之

）的股權。3、權利有效期內，如乙方擬增加注冊資本金額，應當在征得甲方書面同意的前提下，相應調整前述上限，否則該上限應保持不變。（二）行權股權數量1、行權股權數量以甲方發出的行權通知中注明的數量（股權比例）為準，但行權股權數量累計不得超過認股上限。2、行權通知發出日即為“行權日”。五、行權價格（一）行權價格即權利人行權所應支付的價款。（二）價格基數（即乙方100%股權價格）（三）增資方式的價格基數（即投前估值），以下最低者為準：人民幣（大寫）

元（￥

元）。以行權日為評估基準日，經評估機構評估的乙方所有者權益。以行權日前乙方最近一次融資價格計算的乙方100%股權價格。乙方本次增資中其他投資者對應的價格基數（以最低者為準）。（四）股權轉讓方式的價格基數，以下最低者為準：人民幣（大寫）

元（￥

元）。以行權日為評估基準日，經評估機構評估的乙方所有者權益。以行權日前乙方最近一次融資價格計算的乙方100%股權價格。行權日前丙方最近一次股權轉讓對應的價格基數。（五）行權價格計算方法增資方式行權價格=行權股權數量*價格基數/（1-行權股權數量）。股權轉讓方式行權價格＝行權股權數量×價格基數。六、行權價款的支付安排（一）增資方式的支付安排1、出資先決條件均獲滿足或被甲方書面豁免之日起5個工作日內，甲方以貨幣方式履行出資義務，行權價格即出資金額。2、出資先決條件（1）乙方已收到甲方選擇增資方式的行權通知。（2）乙方已向甲方提交乙方股東會批準增資的決議，以及全體股東放棄對甲方認繳部分增資的優先認繳權的聲明（如涉及）；（3）乙方已經以書面形式向甲方充分、真實、完整披露甲方的資產、負債、權益、對外擔保以及與本次增資相關的全部信息；（4）乙方未發生任何業務經營、財務狀況或資產等方面的重大不利變化；（5）任何政府部門、司法機關均沒有任何未決的或可能采取的行動或程序，以限制或禁止本合同預期進行的任何交易；（6）乙方已向甲方提交書面承諾，承諾上述第（1）至（5）項先決條件已全部滿足或被甲方書面豁免。（二）股權轉讓方式的支付安排1、自付款先決條件均獲滿足或被甲方書面豁免之日5個工作日內，甲方向丙方以貨幣方式支付股權轉讓價款，行權價格即股權轉讓價款。2、付款先決條件（1）丙方已收到甲方選擇股權轉讓方式的行權通知；（2）丙方已向甲方提交丙方股東會批準股權轉讓的決議，以及乙方其他股東放棄對轉讓股權的優先購買權的聲明（如涉及）；（3）轉讓股權對應的認繳注冊資本已實繳完畢，轉讓股權未被設定質押、無其他權利瑕疵；（4）任何政府部門、司法機關均沒有任何未決的或可能采取的行動或程序，以限制或禁止本合同預期進行的任何交易或該等交易附帶的任何交易的完成；（5）丙方已向甲方提交書面承諾，承諾上述第（1）至（4）項先決條件已全部滿足或被甲方書面豁免。七、行權程序（一）行權通知1、通知對象甲方行權應于權利有效期內向乙方與丙方同時發出行權通知，本合同另有約定的除外。2、行權通知應載明以下內容：（1）行權方式；（2）行權股權數量。3、行權價格的確定各方根據本合同“行權價格”的約定確定行權價格。4、增資或股權轉讓（1）簽訂交易文件，完成增資或股權轉讓程序。（2）經工商登記，甲方成為乙方股東。甲方應按照行權價款的支付安排履行付款義務。5、行權失敗（1）自行權日起滿30個工作日未能完成工商登記或付款義務的，視為本次行權失敗。（2）因甲方原因導致行權失敗的，本次行權終止，且甲方喪失認股權，不得再次要求行權。（3）非因甲方原因導致行權失敗的，本次行權終止，但甲方在權利有效期內，有權要求再行行權。八、特殊股東權利約定采用增資方式的，行權完成后，甲方作為乙方股東，除公司法和公司章程規定的股東權利外，還享有“特殊股東權利”。九、反稀釋（一）若乙方后續增加注冊資本（后輪融資），且該等增資的每一元注冊資本的單價低于甲方認股單價，則甲方有權要求重新按照轉換價格確認認股單價，并以此重新確定其應當獲得的乙方股權的比例。（二）轉換價格=（認股單價*后輪融資前的注冊資本金額+后輪融資價格*后輪融資增加的注冊資本數額）/（后輪融資前的注冊資本金額+后輪融資增加的注冊資本金額）認股單價=行權價格/甲方取得的股權對應的認繳注冊資本金額（三）甲方通過上述方式重新確定后的持股比例與甲方行權獲得的持股比例之間的差額，由乙方及丙方通過股權調整予以補足。具體為：乙方及丙方應當予以配合，以1元人民幣象征性價格將丙方相應股權轉讓給甲方，并承擔由此產生的稅、費成本。若屆時上述調整無法以1元價格進行，則乙方及丙方采取一切必要的措施，以法律允許的方式使甲方以最低的成本完成調整。（四）下列情形不適用本反稀釋條款：

（1）乙方執行員工股權激勵計劃。

（2）乙方首次公開發行股票并上市。十、優先分紅權甲方有權優先于乙方其他股東獲得行權價款按

%（百分之

）年復利計算的可累計的的年優先股息。向甲方支付優先股息后，如有剩余分紅資金的，應在全體股東之間按各自持股比例進行分配。各方應采取甲方認可的符合中國法律法規的任何方式，以實現上述約定的分紅權。十一、優先清算權（一）乙方進行清算（包括慣常被視作清算的事件，如導致控制權變更的并購或重大資產轉讓）時，乙方財產按下列順序進行分配：（1）優先向甲方支付甲方清算優先款，清算優先款為甲方行權價款的1.2倍與乙方已宣布但未分配的利潤之和。（2）在甲方清算優先款得到足額支付之后，乙方應向包括甲方在內的全體股東按照其持股比例分配剩余財產（若有）。（二）若法律法規對優先清算款的支付另有限制，丙方同意將其清算分配所得無償轉讓給甲方，以完成優先清算款的支付，實現優先清算權。十二、陳述與保證（一）本合同各方于本合同簽訂日向其他方做出如下陳述與保證，該陳述與保證在每次行權的行權日仍然持續有效。各方確認，各方系建立在對本條項下的陳述與保證充分信賴的基礎上方達成本合同。（二）每一項陳述與保證應被視為單獨陳述與保證（除非本合同另有明確的相反規定），而且前述每一項陳述與保證不應因參照或援引任何其他陳述與保證條款或本合同的任何其他條款而受到限制或制約。（三）如有與下列所作陳述與保證不符的情況，做出陳述與保證的一方已于本合同簽訂日前以書面形式向其他方披露。（四）各方承諾，如果其知悉在本合同簽訂后發生任何情形，使該方作出的任何陳述與保證在任何方面變為不真實、不準確或具誤導性，將立即書面通知合同其余方。（五）本合同各方通用陳述與保證1、各方均系合法設立且有效存續的實體（法人或非法人組織）或具有完全民事行為能力的自然人。2、除本合同另有約定外，該方擁有簽訂本合同和履行本合同全部義務所必需的所有合法權力、權利，已取得簽訂本合同和履行本合同全部義務所必需的所有內部和外部的批準、授權和許可。3、該方提交的文件、資料等均是真實、準確、全面、完整和有效的，并無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導之處。4、該方簽訂本合同和履行本合同任何義務不會：（1）違反該方的公司章程或任何組織性文件的規定；（2）違反法律、法規或其他規范性文件；（3）違反對該方有法律約束力的任何其他協議、合同、文件、該方對任何第三方做出的承諾或保證（無論是書面的或是口頭的）、該方對任何第三方所負擔的其他有法律約束力的義務。5、依乙方公司章程的合法有效規定，乙方股東對公司增資、股權轉讓享有優先購買權。乙方在簽訂本合同前已按照《公司法》及公司章程的要求征求過乙方股東的意見，乙方全體股東均對本交易表示同意并已放棄對甲方行權時的優先購買權（書面確認文件見附件）。6、乙方的全部注冊資本已按照法律規定和章程的要求全部按時繳足。7、丙方所持乙方股權不存在任何被凍結、質押等權利負擔或權利受限制的情形，丙方所持乙方股權不存在其他任何法律或事實上的瑕疵，不存在任何權屬爭議；8、乙方是依法設立并有效存續的合法經營企業。其自設立以來的各項變更均已依法取得有審批權限部門相應的批準、同意和許可。乙方目前開展的各項經營業務均已依法取得政府部門的各項批準、授權、執照、許可等，該等批準、授權、執照、許可均合法有效，乙方不存在任何違反該等批準、授權、執照、許可要求的行為或者情形。本合同的簽訂和履行也不會導致該等批準、授權、執照、許可被終止或撤銷。9、除已向甲方書面披露的乙方全部資產的權利負擔外，乙方全部資產不受其他任何擔保、抵押、質押、留置、所有權保留或其他權利負擔的限制，乙方對該等資產擁有完整、唯一的所有權，并實際占有、控制著乙方的全部資產。10、除已經書面披露的瑕疵外，乙方是公司名稱、品牌、商標和專利、商品名稱及品牌、網站名稱、域名、專有技術、各種經營許可證等相關權利的唯一的、合法的所有權人，不存在任何侵權行為，也未因侵權或其它原因受到任何第三方的索賠或訴訟。乙方亦沒有向任何第三方轉讓、許可使用或以其他方式處置前述權利。11、乙方自成立以來，在財務、稅收、環境保護等各方面遵守中國法律法規，無違法違規行為。12、除已經書面披露的瑕疵外，乙方已在其他方面遵守與勞動用工相關的法律，已與所有的員工簽訂了勞動合同,并依法支付、繳納養老保險、醫療保險、失業保險、工傷保險、住房公積金以及其他法律要求的社會保險基金或員工福利，不存在拖欠員工工資、津貼、獎金、加班費的情況，不存在任何未決的或潛在的勞動爭議或糾紛（包括但不限于正在進行的勞動調解、勞動仲裁或勞動訴訟）。13、乙方作為協議一方的任何協議和法律文件均合法有效并對相關方具有法律約束力。乙方已依照法律和協議適當履行了其作為協議一方的協議和法律文件項下的全部義務，不存在會導致重大不利影響的違約行為，并且不存在可能導致任何此類違約的情形。14、乙方不存在任何未向甲方書面披露的負債及或有負債，包括但不限于乙方沒有向任何實體和自然人做出任何形式的擔保。15、乙方不存在未向甲方書面披露的、其他任何進行中的標的在100萬元以上的訴訟、行政處罰、行政復議、申訴、調查或其他的法律程序、行政程序，也不存在任何可能導致該等程序發生的事實或情況。乙方不存在未向甲方書面披露的、依照法院、仲裁機構或其他司法、行政部門做出的判決、裁決或決定應承擔法律責任或義務的情形。十三、指定收款賬戶除非經書面通知更改，各方指定收款賬戶信息如下：甲方戶名：

賬號：

開戶行：

乙方戶名：

賬號：

開戶行：

丙方戶名：

賬號：

開戶行：

十四、費用乙方應承擔本合同項下所有費用支出，包括但不限于公證費、鑒定費、評估費、登記費、保險費等。十五、保密（一）合同各方保證對在討論、簽訂、履行本合同過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲取的文件及資料（包括但不限于商業秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經營信息及其他商業秘密）予以保密。未經該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業秘密的全部或部分內容。（二）上述保密義務，在本合同終止或解除之后仍需履行。（三）本合同關于對保密信息的保護不適用于以下情形：1、保密信息在披露給接收方之前，已經公開或能從公開領域獲得；2、在本合同約定的保密義務未被違反的前提下，保密信息已經公開或能從公開領域獲得；3、接收方應法院或其它法律、行政管理部門要求披露保密信息（通過詢問、要求資料或文件、傳喚、民事或刑事調查或其他程序）。當出現此種情況時，接收方應及時通知提供方并做出必要說明，同時給予提供方合理的機會對披露內容和范圍進行審閱，并允許提供方就該程序提出異議或尋求必要的救濟；4、由于法定不可抗力因素，導致不能履行或不能完全履行本合同確定的保密義務時，甲乙雙方相互不承擔違約責任；在不可抗力影響消除后的合理時間內，一方或雙方應當繼續履行本協議。在上述情況發生時，接收方應在合理時間內向提供方發出通知，同時應當提供有效證據予以說明。十六、違約責任（一）任何一方違反本合同約定的，應承擔合同中約定的違約責任。本合同中未約定的，應賠償守約方全部損失。（二）本合同中約定的違約金或違約責任不足以賠償守約方全部損失的，應賠償守約方全部損失。（三）守約方全部損失包括但不限于對守約方所造成的直接損失、可得利益損失、守約方支付給第三方的賠償費用/違約金/罰款、調查取證費用/公證費、訴訟費用、律師費用以及因此而支付的其他合理費用。（四）乙方與丙方就違約責任向甲方承擔連帶的責任。十七、合同聯系方式（一）為更好的履行本合同，各方提供如下聯系方式：1、甲方聯系方式聯系人：

地址：

手機：

微信：

電子郵箱：

2、乙方聯系方式聯系人：

地址：

手機：

微信：

電子郵箱：

3、丙方聯系方式聯系人：

地址：

手機：

微信：

電子郵箱：

（二）通過電子郵箱及其它電子方式送達時，發出之日即視為有效送達。（三）通過快遞等方式送達時，對方簽收之日或發出后第三日視為有效送達（以兩者較早一個日期為準）；對方拒收或退回的，視為簽收。（四）上述聯系方式同時作為有效司法送達地址。1、一方變更聯系方式，應以書面形式通知對方；否則，該聯系方式仍視為有效，由未通知方承擔由此而引起的相關