旗濱集團：子公司管理制度（2012年10月）公告日期：2012-10-19

株洲旗濱集團股份有限公司

子公司管理制度

第一章總則

第一條為加強株洲旗濱集團股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)

對子公司的管理，規(guī)范子公司運作，有效控制經(jīng)營風險，根據(jù)《公司法》、《證券

法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指

引》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和本公司的《公司章程》，結(jié)合公司實際情況，

制定本制度。

第二條本制度所稱的子公司，是本公司依法設(shè)立及參股的具有獨立法人資

格的子公司，包括全資子公司和控股子公司。

(一)全資子公司：指公司擁有100%股權(quán)的子公司。

(二)控股子公司：指公司持股50%以上，或未達50%但能夠決定其董事會

半數(shù)以上成員的組成，或通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制的子公司。

第三條本制度適用于公司及子公司。子公司董事、監(jiān)事及高級管理人員，

應(yīng)嚴格執(zhí)行本制度。

第二章治理結(jié)構(gòu)管理

第四條公司通過行使股東權(quán)力制定子公司章程，依法建立對子公司的控制

架構(gòu)。子公司應(yīng)依法及子公司章程設(shè)立股東會(全資子公司不設(shè))、董事會(或

執(zhí)行董事)及監(jiān)事會(或監(jiān)事)，并規(guī)范運作，建立健全內(nèi)部管理制度。

第五條控股子公司召開股東會時，公司董事長授權(quán)委托指定人員(不限于

董、監(jiān)、高人員)作為公司代表參加會議，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。會議形

成決議或會議紀要后，公司代表應(yīng)在第一時間報備公司董秘辦、證券管理部，會

議結(jié)束后，應(yīng)及時向公司董事長匯報會議相關(guān)情況。

第六條全資子公司的董事、監(jiān)事由公司委派。控股子公司的董事、監(jiān)事由

1

公司推薦，按子公司章程選舉確定。

第七條子公司在召開股東會、董事會或其他重大會議前，應(yīng)將擬定的會議

通知、議題、議案報公司董秘辦，由董事會秘書審核判斷所議事項是否須經(jīng)公司

總裁、董事長、董事會或股東大會批準及是否屬于應(yīng)披露的信息。

第八條對須經(jīng)公司總裁、董事長、董事會或股東大會批準的子公司股東會、

董事會或其他重大會議，公司參會代表應(yīng)按公司的決策結(jié)果進行表決或發(fā)表意

見，如公司無法在子公司相關(guān)會議召開前作出決策的，公司或其委托的代表可要

求子公司延期召開相關(guān)會議。

第九條子公司內(nèi)部組織機構(gòu)的設(shè)置，需經(jīng)子公司董事會或執(zhí)行董事批準并

報備公司。

第三章人事管理

第十條公司向子公司委派或推薦的董事、監(jiān)事人數(shù)，原則上應(yīng)占子公司董

事會、監(jiān)事會成員的二分之一以上。

第十一條子公司的高級管理人員，由子公司董事會或執(zhí)行董事聘任并報備

公司。

第十二條公司可根據(jù)工作需要，對向子公司委派、推薦的董事、監(jiān)事按程

序調(diào)整。

第十三條子公司的高級管理人員，負責公司經(jīng)營計劃在子公司的具體落

實，貫徹執(zhí)行公司對子公司作出的各項決議和決策。

第十四條公司向全資子公司委派的人員，須接受公司的年度考核并提交書

面述職報告。控股子公司的高級管理人員，須接受控股子公司的年度考核并提交

書面述職報告。

第十五條全資子公司的人力資源及薪酬管理，按公司的人力資源管理制度

執(zhí)行。控股子公司人力資源及薪酬管理，按控股子公司的人力資源管理制度執(zhí)行，

但應(yīng)報公司人力資源部備案。

第四章財務(wù)管理

2

第十六條子公司財務(wù)部由子公司管理，但須接受公司財務(wù)管理部的業(yè)務(wù)指

導(dǎo)和監(jiān)督。

第十七條控股子公司應(yīng)依照《會計法》、《企業(yè)會計準則》、《企業(yè)財務(wù)通則》

等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件，并結(jié)合本公司的實際情況，建立各項財務(wù)管理制

度并報備公司財務(wù)管理部和證券管理部。

第十八條子公司預(yù)算全部納入公司預(yù)算范疇，并根據(jù)公司的同意安排完成

預(yù)算編制。

第十九條子公司應(yīng)按照公司編制合并會計報表和對外披露信息以及管理

監(jiān)督的要求，及時向公司報送財務(wù)報表、提供會計資料和其他經(jīng)營資料。

第二十條公司財務(wù)管理部定期審核納入合并范圍的子公司之間的內(nèi)部交

易及往來會計科目，確保內(nèi)部交易和往來業(yè)務(wù)已準確完整地進行賬務(wù)處理并核對

一致。

第二十一條子公司因其經(jīng)營發(fā)展和資金統(tǒng)籌安排的需要，需實施對外借款

時，應(yīng)充分考慮對貸款利息的承受能力和償還能力，在征得公司同意，按照公司

及子公司相關(guān)制度規(guī)定履行相應(yīng)的審批程序后方可實施。

第五章經(jīng)營及投資管理

第二十二條子公司的各項經(jīng)營活動必須遵守國家的各項法律、法規(guī)、規(guī)

章和政策，依據(jù)公司的總體發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營計劃，制定本子公司的經(jīng)營管理目標

和經(jīng)營計劃。

第二十三條子公司應(yīng)于每年度結(jié)束前，由總經(jīng)理主持編制子公司本年度

工作報告及下一年度的經(jīng)營計劃，報子公司董事會，經(jīng)營計劃經(jīng)子公司董事會審

批后實施。

第二十四條公司可根據(jù)經(jīng)營管理的實際需要，要求子公司對經(jīng)營計劃的

制定及執(zhí)行情況、行業(yè)及市場情況等進行臨時報告，子公司應(yīng)遵照執(zhí)行。

第二十五條公司原則上不直接干預(yù)子公司的日常經(jīng)營管理，但當子公司

經(jīng)營出現(xiàn)重大異常時，公司可授權(quán)有關(guān)職能部門代表公司行使管理權(quán)力。

3

第二十六條子公司的對外投資(董事長對外投資權(quán)限除外)，應(yīng)經(jīng)子公司

董事會或股東會審議后，報公司董事會或股東大會審議，經(jīng)批準后方可實施。

第二十七條子公司應(yīng)執(zhí)行公司的《對外投資管理制度》。子公司應(yīng)完善投

資項目的決策程序和管理制度，加強投資項目的管理和風險控制。

第二十八條子公司的發(fā)展戰(zhàn)略納入公司發(fā)展戰(zhàn)略的統(tǒng)一管理，由公司指

導(dǎo)制定，子公司履行相應(yīng)審批程序后實施。

第二十九條子公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)遵守公司、子公司的《關(guān)聯(lián)交易管

理制度》，履行相應(yīng)的決策程序，并及時報告董秘辦和證券管理部。

第三十條子公司的對外擔保，應(yīng)經(jīng)子公司董事會或股東大會審議后，報

公司董事會或股東大會審議，經(jīng)批準后方可實施。

第三十一條子公司應(yīng)遵守公司、子公司的《重大事項報告制度》，及時向

公司報告擬發(fā)生或已發(fā)生的重大經(jīng)營事項、重大財務(wù)事項以及其他可能對公司股

票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的信息。

第六章審計監(jiān)察及運營監(jiān)督管理

第三十二條公司內(nèi)部審計由公司審計監(jiān)察部負責。子公司對公司實施的內(nèi)

部審計應(yīng)給予主動配合。內(nèi)部審計的內(nèi)容主要包括：財務(wù)審計、重大合同審計、

經(jīng)營狀況審計、內(nèi)部控制制度制定和執(zhí)行情況審計等。

第三十三條經(jīng)公司董事長批準的審計意見書、審計報告和審計決定送達子

公司后，子公司必須認真執(zhí)行。

第三十四條公司對子公司實施內(nèi)部運營監(jiān)督管理，由公司監(jiān)督管理部負

責。子公司對公司實施的內(nèi)部監(jiān)督管理應(yīng)給予主動配合。運營監(jiān)督管理的內(nèi)容主

要包括：決策執(zhí)行監(jiān)督、生產(chǎn)經(jīng)營監(jiān)督、項目建設(shè)監(jiān)督、行政后勤監(jiān)督、人事績

效監(jiān)督等。

第三十五條經(jīng)公司董事長、總裁批準的運營監(jiān)督報告、監(jiān)督整改意見、運

營整改執(zhí)行方案等送達子公司后，子公司必須認真執(zhí)行。

第七章績效考核和激勵約束管理

4

第三十六條公司對子公司實行經(jīng)濟責任制考核，根據(jù)子公司生產(chǎn)經(jīng)營考核

指標完成情況，實施獎勵和懲罰。

第三十七條子公司應(yīng)建立指標考核體系，制定內(nèi)部經(jīng)濟責任制考核辦法，

根據(jù)各部門生產(chǎn)經(jīng)營工作指標完成情況，實施獎勵和懲罰。子公司經(jīng)濟責任制考

核辦法需報公司人力資源部備案。

第三十八條公司與子公司管理層簽訂《年度經(jīng)營管理責任書》，并對子公

司各高層管理人員進行工作標準考核，公司根據(jù)子公司年度經(jīng)營管理責任目標完

成情況和子公司各高層管理人員工作標準考核的年度累計得分，計算其績效年