關于A有限公司申請豁免要約收購的法律意見書D法書字第_號致：A有限公司根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”)、中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第19號一豁免要約收購申請文件》及其它有關規范性文件的規定，B律師事務所（以下簡稱“本所”）接受A有限公司的委托，作為A有限公司（以下簡稱“A公司”或“申請人”）本次收購C股份有限公司（以下簡稱“股份公司”）股份事宜的特聘專項法律顧問，就本次股權收購中所涉及的申請豁免要約收購事宜出具法律意見書。為出具本法律意見書，本所律師對本次股權收購及申請豁免要約收購所涉的相關材料，包括但不限于有關股權權屬證明文件、股權轉讓協議、股權轉讓與受讓方的主體資格、本次股權轉讓的授權與批準、收購報告書等進行了核查和驗證，并聽取了相關當事人的陳述和說明。A公司已向本所作出承諾，承諾己向本所律師提供了出具法律意見書所必需的、真實的、有效的原始書面材料、副本材料或口頭證言；保證其所提供的文件材料和所作的陳述是真實的、完整的；文件原件上的簽字和印章均是真實的，副本及復印件與正本和原件一致，并無任何隱瞞、虛假和重大遺漏。在本法律意見書中，本所律師僅根據法律意見書出具日之前己經發生或存在的事實和中國現行法律、法規和規范性文件發表法律意見。對于與出具本法律意見書有關而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律師依賴有關政府部門、本次股權轉讓所涉及的各方或有關具有證明性質的材料發表法律意見。本法律意見書僅就本次收購所涉申請豁免要約收購的有關法律問題發表意見，并不對有關的審計、評估、財務顧問等專業性報告發表法律意見。本所同意申請人將本法律意見書作為必備文件之一，隨其他材料一起報送中國證監會，并依法對此承擔相應的法律責任。本法律意見書僅供申請人本次申請豁免要約收購之目的使用，不得用于任何其他目的。本所律師根據《證券法》等法律、法規和規范性文件的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，現出具法律意見如下：一、本次收購之股權經本所律師核查并根據有關法律文件，申請人A公司已收購或擬收購的股份如下：1、D有限公司持有的 萬股(取得D公司擁有股份的原因和過程。）2、E有限公司持有的3000萬股(取得E公司擁有股份的原因和過程。）3、F有限公司持有的 萬股(取得F公司擁有股份的原因和過程。）上述股權收購完成后，A公司持有股份公司股份共計 股，占股份公司總股本的 %。經本所律師核查，A公司的上述收購行為符合有關法律法規的相關規定。二、本次豁免要約收購申請人的主體資格1、經本所律師核查，本次豁免要約收購申請人A公司系由 批準設立的中外合資企業，批準證書號為： ，企業法人營業執照號為： 。公司注冊地址為： :公司投資總額為： 兒人民幣，注冊資本為： 元人民幣；公司經營范圍為： ;公司經營期限為 年 月 曰至 年 月 曰。2、經核查，本所律師認為，申請人A公司系依照我國法律、法規的規定合法設立并有效存續的企業法人，且根據我國法律、法規、規范性文件及公司章程的規定，不存在需要終止的情形。三、 關于本次申請豁免要約收購的條件經審查并根據股份公司公開披露的信息，（詳述目標公司的經營狀況，申請人收購的情形及符合豁免要約收購的事實條件）因此，本所律師認為，本次申請豁免要約收購之性質屬于《上市公司收購管理辦法》第六十二條所規定的收購人可以向中國證監會提出豁免申請的情形之第(項“ ”，并且本次申請豁免要約收購之性質符合《上市公司收購管理辦法》第四十九條第 項規定的“ :。四、 《重組方案》的主要內容《重組方案》的主要內容以下內容：A公司對上市公司的業績承諾A公司對股份公司業績做出如下承諾:五、本次股權收購的授權和批準1、本次收購己經獲得A公司董事會的批準(詳述批準的時間、條件、程序。）2、A公司是中外合資經營企業（如果），本次收購事宜須經外商投資管理部門批準。中華人民共和國商務部己于 年 月 日以 號文件《 的批復》，原則同意本次收購行為。3、A公司為取得要約收購豁免而提出的重組方案己于_年月 日經過股份公司股東大會批準。4、本次收購尚需獲得中國證券監督管理委員會的批準。六、本次股權收購之協議1、經本所律師核查，（詳述《股權轉讓協議》的時間，交易對方，收入數額等)。2、經本所律師核查，（詳述《股權轉讓協議》的時間，交易對方，收入數額等)。3、本所律師審查后認為，上述《股權轉讓協議》均為各當事人意思表示真實，不存在欺詐、脅迫或惡意串通國家、集體或個人利益，以及違反國家法律、法規等強制性規定的情況；協議對涉及本次股權收購的相關內容作了詳盡規定，內容不違反有關法律、法規的規定，并構成對協議各方具有法律約束力的合法文件，協議各方可以據此在該等股權過戶條件成就后依法實施。七、本次股權收購實施后股份公司的上市條件1、經本所律師審查，在本次股權收購實施后，股份公司的經營活動仍符合國家的產業政策；2、經本所律師審查，股份公司的股本總額在本次股權收購實施后不會發生變化；3、經本所律師審查，本次股權收購實施后，股份公司在人員、資產、財務、機構和業務等方面仍保持獨立；4、經本所律師審查，本次股權收購實施后，股份公司仍具備持續經營能力；5、經本所律師審查，本次股權收購的實施不會損害股份公司全體股東的利益以及發生其他不符合法律、法規和規范性文件規定的上市條件的情形。八、關聯交易根據《重組方案》，本次收購完成后，股份公司承諾盡量減少關聯交易的發生。對于關聯交易，有關定價將按照市場獨立第三方的公允標準對關聯方交易進行定價和交易，遵循“公開、公平、公正”的交易定價原則。本所律師經核查后認為：本次收購后股份公司仍將具有獨立經營能力，收購人及其關聯企業與股份公司之間在人員、資產、業務、財務、機構上完全獨立，具備獨立運營能力。九、同業競爭根據收購人與股份公司之間就同業競爭問題的承諾，收購人保證現在及將來均不從事與股份公司可能發生同業競爭的任何業務或投資、合作經營、實際控制與股份公司業務相同的其他任何企業；如果在后續經營和發展中產生新的與股份公司產生同業競爭的情形，則將產生同業競爭的業務轉讓給股份公司或其他獨立第三方。經本所律師核查：本次收購以及股份公司重組方案實施后，收購人及其關聯方沒有從事與股份公司形成競爭的企業。十、本次股權收購的信息披露經本所律師核查，（詳述信息披露義務的履行情況）十一、申請人在本次股權收購證券交易情況(一）經本所律師合理核查并根據中國證券登記結算有限責任公司分公司提供的相關證明材料，未發現申請人董事、監事、高級管理人員在本次股權收購方案公布前六個月內存在市場操縱等證券市場禁止交易的違法行為。(二）經本所律師合理核查并根據中國證券登記結算有限責任公司 分公司提供的相關證明材料，未發現申請人其余董事、監事、高級管理人員的親屬在本次股權收購方案公布前六個月內存在買賣股份公司股票的行為。(三）關于A公司董事購買股票的情形（如有）(四）收購人對于前述買賣股票事項（如有）的處理情況2、對于該等交易行為，收購人作了如下處理:據此，本所律師認為：(詳述上述買賣股票事項的性質，是否否反了相關法律法規，對收購有無影響。）十二、其他需要說明的問題(一） 關于被收購股份是否存在質押、凍結及其他權利受限制情形的說明經本所律師核查：(詳述，并作出是否存在質押、凍結及其他任何權利受限制情形的認定。(二） 關于本次收購涉及的職工安置及補償方案的批準經本所律師核查：(詳述，并作出具體合規性認定）。(三）其他十三、結論意見本所律