商業新常態及轉型升級新路徑商業新常態及轉型升級新路徑商業新常態及轉型升級新路徑大綱商業新常態民企轉型與升級新機遇融資方法—資本新渠道股權激勵—公司治理的法寶并購重組—資產變資本的利器轉型升級前要做哪些準備工作大綱商業新常態民企轉型與升級新機遇

融資方法—資本新渠道股權激勵—公司治理的法寶

并購重組—資產變資本的利器

轉型升級前要做哪些準備工作后危機時代的主題經濟波動周期大幅縮短1997年東南亞金融危機2008年美國次貸危機2012年歐債引發全球金融危機變革時代

——民企面臨六個新常態勞動力人口長期下降成為新常態經濟低速增長成為新常態結構調整，淘汰產能成為新常態民企一股獨大向股權多元協作成新常態資產增值轉向資本增值成為新常態職業經理人作為新財富主體成為新常態變革時代——

三個盈利模式的轉移產品利潤資產增值（土地、房產）資本增值人口結構——人力變人才舊趨勢：人口爆炸新趨勢：人口萎縮2012年我國勞動力人口減少345萬，下降將持續到2030年

傳統產業變遷從暴利行業進入微利行業……商業模式的創新傳統進入新興——萬達廣場（萬達超市)新興進入傳統——蘇寧（蘇寧廣場）制造進入渠道——好想你棗業渠道成就偉業——萊伊份大魚吃小魚——蛇吞象萬達26億美元收購AMC公司傳統產業的挑戰京東挑戰蘇寧京東的突變歷程1998年6月18日，劉強東在中關村創辦了京東公司銷售光磁產品，并快速發展成為全國最具影響力的光磁產品代理商。2004年1月，京東電子商務領域，創辦“京東多媒體網”。2007年6月，京東啟用全新域名并改版，自此，大家所熟悉的京東商城正式誕生。6年來，京東商城以每年200%的速度迅猛發展，從一家年銷售1000萬的電子商務企業到2010年成為目前中國最大的網絡零售商，也是我國首家銷售額突破100億的電子商務企業。

據統計，京東商城目前擁有2000余萬注冊用戶，1200多家供應商，在線銷售圖書音像、家用電器、手機數碼、電腦及配件、家居百貨、服飾鞋帽、個護化妝、禮品箱包、運動健康、母嬰玩具、食品飲料、機票充值等12大類、數萬個品牌、70余萬種商品，日訂單處理量超過15萬，網站日均瀏覽量超過3500萬人次。當下，京東商城已占據國內B2C網絡零售市場份額33.9%，連續12個季度蟬聯行業頭名。蘇寧10億收購紅孩兒

復興掌門人大數據時代引例1：16歲的孕婦是怎樣發現的大數據時代商業機遇阿里小貸對銀行業的挑戰——信用社會授信放貸為何不用看財務報表？服務行業行業電子商務酒店的奇跡酒店的神話酒店的輝煌并購的新業務成長與機遇并購重組的門檻——融資平臺與通道

哪些主體素材適合并購（集中度）

并購重組的融資平臺與工具自有資金債務融資并購基金股權融資

我國多層次資本市場——資產變資本場外資本市場的結構上海股權托管交易中心浙江股權交易中心全國中小企業股權轉讓系統。。。2023/7/27十一、上海股交中心的基本情況E板掛牌：300家Q板掛牌：2463家成交股數：2.29億股成交金額：7.06億元上海股交中心最新情況（1）掛牌情況掛牌總數：2763家股權報價系統（Q板）股份轉讓系統（E板）2012年2月15日啟動2013年8月7日啟動2023/7/27股權融資（定向增發）：32.69億元債權融資（銀行貸款、發行私募債）：14.32億元股權質押貸款2.13億元信用貸款5.44億元發行私募債2.38億元銀行為掛牌公司提供授信額度共30億元（2）融資情況34家公司進行了掛牌后定向增資104家公司進行了134次掛牌前私募十一、上海股交中心的基本情況融資總額47.01億元上海股交中心定向增資成功實施案例保羅生物：增資價格為每股人民幣4元，攤薄的靜態市盈率約為27倍，增資1800萬股，募集資金7200萬元電虎科技：增資價格為每股人民幣5元，攤薄的靜態市盈率約為13倍，增資300萬股，募集資金1500萬元天谷生物：增資價格為每股人民幣2.7元，攤薄的每股收益為-0.27元，增資1100萬股，募集資金2970萬元中加飛機：增資價格為每股人民幣4.5元，攤薄的靜態市盈率約為40.9倍，增資222萬股，募集資金999萬元上海股交中心簡介股權質押貸款案例新三版定向增資掛牌公司已達1519家總股本達626.4728億股。2012年以來，定向發行合計104次，發行股數2.11億股，融資金額120.6億元

2013年完成融資16.77億平均每次融資6000萬到8000萬元新三板掛牌企業概況2014年中報，掛牌公司平均股本4055萬股，平均營業收入5447萬元，平均凈資產8192萬元,平均凈利潤303萬元。8家掛牌公司成功在創業板或中小板上市2011年

新三版定向發行部分2012年以來

新三版定向發行部分股份轉讓系統掛牌公司轉板概況（一）（截至20140124）股份轉讓系統掛牌公司轉板概況（二）（截至20140124）股份轉讓系統掛牌公司轉板概況（三）（截至20140124）股份轉讓系統掛牌公司轉板概況（截至20140124）股交中心掛牌的價值案例浙江某童裝連鎖企業三版掛牌中被上市公司列為并購對象新三板中掛牌企業被上市公司并購案例哪些企業適合掛牌1、需要融資——增發、股權質押、并購2、改進公司治理3、二代無人接班民企4、準備IPO，但不具備條件——零部件5、新興商業模式_連鎖、快消6、輕資產公司7、需要股權激勵——傳統企業8、提升公司品牌價值

各中介機構完成申報材料的制作，由主辦券商向證券業協會進行備案申報，經審查通過后，證券業協會確認備案，公司在新三板掛牌。

公司配合主辦券商、會計師、律師完成盡職調查工作，期間向園區當地政府申請新三板掛牌試點企業資格。

公司董事會、股東大會就掛牌事宜做出決議，并與選定的中介機構簽訂掛牌協議，并由各中介機構協助公司改制為股份有限公司。改制盡職調查

申報掛牌民企進入資本市場誤區誤區一：業績過硬時再準備【裝備】誤區二：市場行情好的時候再準備誤區三：對賭協議誤區四：小企業對資本市場要敬而遠之

【零部件】中國缺錢嗎？現象——企業的假呼聲探索——上海自貿區非上市公司股權激勵模式股東贈與股權股東轉讓股權股東贈與分紅權股份增值權（凈資產增值權）股票期權股權激勵案例浙江某稀土永磁電機上市公司上海某觸摸屏生產企業江蘇某汽車零部件企業上海某化妝品生產企業上海某商業銀行并購重組實現企業價值創造交易機會創造商業價值

企業并購重組的一般模式

類型主要有：1、橫向并購2、縱向并購3、混合并購

方式主要有：1、股權并購2、債權并購（承債式并購）3、資產并購4、分立（一）股權并購1、直接并購股權

持股A%

2、間接并購股權

控制持股A%并購公司目標公司并購公司目標公司控股公司股權價值——并購發展趨勢外企并購內資——內資并購外資國企并購民企——民企并購國企大企業并購中小——中小企業并購

控制控制控股負債控股負債

債權人并購公司A公司凈資產＞0目標公司債權人并購公司A公司凈資產為0目標公司

（二）債權并購——困境企業再生的機會

并購方以承擔債務的形式并購目標企業，大多數情況下為零價格收購，以現金償債。A公司的控股公司

（三）資產并購

法律（操作程序）稅務財務有效規避與與原目標公司相聯系的法律糾紛股權交易印花稅為2‰資產交易營業稅為5%計提折舊等資產并購模式選擇案例：某餐飲連鎖企業因為經營虧損，資產轉讓后，導致300多名員工被遣散，遭遇集體訴訟討論：資產并購與股權并購的差異（四）公司分立

公司A資產B、C、D、E公司A1資產B、C公司A2資產D、E并購后整合：民營企業的國民待遇

吉利收購沃爾沃與福特收購沃爾沃的區別三年前，當吉利集團成功并購沃爾沃轎車后，由于沃爾沃轎車公司的注冊地在瑞典，因此這家企業的性質就被定性為瑞典公司，也就是外資公司。沃爾沃轎車要在中國生產就必須通過合資。吉利并購沃爾沃轎車后，直接在吉利的工廠生產沃爾沃，卻未能按預期實現。美國福特公司并購沃爾沃轎車后，就將其納入了全球的規劃(這只是美國企業擁有的一個瑞典的汽車公司而已)，隨后福特的中國合資公司就可以生產沃爾沃轎車了。并購審批案例光明食品集團是中國食品行業的探路者。3年前，集團旗下的光明乳業完成

“中國乳業海外第一筆收購案”，斥資8200萬新西蘭元認購SynlaitMilk

51%的股權。這筆收購得到了相關部門的全力支持，從公告到交割花了不到4個月，已經是地方國企海外并購速度中的

“特例”。可即使是突破常規的收購案，也要經歷道道關口：除新西蘭外商投資辦公室之外，在國內必須先后經過地方和國家四個部門的審批。“正常流程需要半年左右，國外公司常感覺我們審批速度太慢，與其他競價者比起來處于劣勢。”并購與重組現象——企業的假呼聲探索——上海自貿區跨境并購實現快速發展幕墻材料競價——國外高報價跨境支付結算——青年汽車案例并購與重組中的控股權與