上市公司信息披露

相關問題

2023/7/241上市公司信息披露

相關問題2023/7/24第一部分上市公司信息披露的基本規定第二部分上市公司董事、監事、高級管理人員持股限制第三部分上市公司董事、監事、高級管理人員法律責任22023-07-24第一部分上市公司信息披露的基本規定第二部2023/7/24第一部分信息披露基本規定披露原則披露時間披露內容披露程序披露形式32023-07-24第一部分信息披露基本規定披露原則披露時4真實、準確、完整：公司董事、監事、高級管理人員應當保證公司披露內容沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。及時、公平：確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得向單個投資者透露或泄露。（一）信息披露基本原則2023/7/244真實、準確、完整：公司董事、監事、高級管理人員應當保證公司5披露形式定期報告年度報告中期報告季度報告臨時報告股東大會、董事會、監事會決議應當披露的交易關聯交易重大事項（二）信息披露的形式2023/7/245披露形式定期報告年度報告中期報告季度報告臨時報告股東大會、提示：2023/7/24公司的定期報告和臨時報告以及相關信息披露義務人的公告經上交所所登記后，應當在指定的媒體上披露。《媒體名稱》--公司章程規定公司和相關信息披露義務人應當保證在指定媒體上披露的文件與上交所登記的內容完全一致。6提示：2023-07-24公司的定期報告和臨時報告以及相關信（三）信息披露的時間---定期報告

年度報告會計年度結束之日起四個月中期報告上半年結束之日起兩個月內季度報告一季報于4月內，三季報于10月內一季報的披露時間不得早于上年度年報披露時間2023/7/247（三）信息披露的時間---定期報告

年度報告會計年度結束之日（三）信息披露的時間---臨時報告2023/7/24第一時間重大事項尚處于籌劃階段，出現下列情形，及時披露該重大事項難以保密該重大事項已經泄露或者市場出現傳聞公司股票及其衍生品種的交易發生異常波動上市公司應當在以下任一時點最先發生時，及時披露相關重大事項：（一）董事會或者監事會就該重大事項形成決議時；（二）有關各方就該重大事項簽署意向書或者協議（無論是否附加條件或期限）時；（三）任何董事、監事或者高級管理人員知道或應當知道該重大事項時。8（三）信息披露的時間---臨時報告2023-07-24第一時提示：1、在其他公共媒體發布的重大信息不得先于指定媒體，不得以新聞發布或者答記者問等其他形式代替信息披露或泄漏未公開重大信息。2、公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業秘密或者交易所認可的其他情形，及時披露可能損害公司利益或者誤導投資者，并且符合以下條件的，公司可以向交易所申請暫緩披露，說明暫緩披露的理由和期限：（一）擬披露的信息尚未泄漏；（二）有關內幕人士已書面承諾保密；（三）公司股票及其衍生品種的交易未發生異常波動。

暫緩披露的期限一般不超過兩個月。3、公司擬披露的信息屬于國家秘密、商業秘密或者交易所認可的其他情形，按規則披露或者履行相關義務可能導致其違反國家有關保密的法律法規或損害公司利益的，可以向交易所申請豁免按交易所規則披露或者履行相關義務。2023/7/249提示：1、在其他公共媒體發布的重大信息不得先于指定媒體，不得

定期報告公司不得披露未經董事會審議通過的定期報告臨時報告（持續披露進展）決議、協議、審批進展交易進展：付款、標的交付（3個月要求）2023/7/24（四）信息披露的程序（一）董事會、監事會或者股東大會就該重大事項形成決議的，及時披露決議情況；（二）公司就該重大事項與有關當事人簽署意向書或者協議的，及時披露意向書或者協議的主要內容；上述意向書或者協議的內容或履行情況發生重大變化或者被解除、終止的，及時披露發生重大變化或者被解除、終止的情況和原因；（三）該重大事項獲得有關部門批準或者被否決的，及時披露批準或者否決的情況；（四）該重大事項出現逾期付款情形的，及時披露逾期付款的原因和付款安排；（五）該重大事項涉及的主要標的物尚未交付或者過戶的，及時披露交付或者過戶情況；超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的，及時披露未如期完成的原因、進展情況和預計完成的時間，并每隔三十日公告一次進展情況，直至完成交付或者過戶。10

定期報告公司不得披露未經董事會審議通過的定期報告臨時報告決應披露的交易應披露的交易披露標準提交股東大會審議交易披露特殊規定關聯交易關聯方決策與披露重大事項重大訴訟或仲裁變更募集資金投向利潤分配和資本公積金轉增股本股票交易異常波動和傳聞澄清承諾股份回購吸收合并可轉換公司債券權益變動和收購股權激勵破產其他重大事件2023/7/24（五）臨時報告信息披露的部分內容簡介11應披露的交易應披露的交易披露標準提交股東大會審議交易披露特殊（1）購買或者出售資產（2）對外投資（含委托理財、委托貸款等）（3）提供財務資助（4）提供擔保（5）租入或者租出資產（6）委托或者受托管理資產和業務（7）贈與或者受贈資產（8）債權、債務重組（9）簽訂許可使用協議（10）轉讓或者受讓研究與開發項目（11）上交所認定的其他交易，但日常經營相關的交易不在此列2023/7/24應當披露的交易（12）重大合同重大合同標準：

a、合同金額占上市公司最近一期經審計總資產的50%以上，且絕對金額超過5億元人民幣；

b、合同履行預計產生的凈利潤總額占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元人民幣；

c、合同金額占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入或營業成本的50%以上，且絕對金額超過5億元人民幣；

d、其他可能對上市公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響的合同。12（1）購買或者出售資產2023-07-24應當披露的交易（1披露的標準（一）交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）占上市公司最近一期經審計總資產的10%以上；（二）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占上市公司最近一期經審計凈資產的10％以上，且絕對金額超過1000萬元；（三）交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過100萬元；（四）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的10％以上，且絕對金額超過1000萬元；（五）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過100萬元。上述指標涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。2023/7/2413披露的標準（一）交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的（一）交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）占上市公司最近一期經審計總資產的50%以上；（二）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占上市公司最近一期經審計凈資產的50％以上，且絕對金額超過5000萬元；

（三）交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過500萬元；（四）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的50％以上，且絕對金額超過5000萬元；（五）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過500萬元。上述指標涉及的數據如為負值，取絕對值計算。2023/7/24提交股東大會審議的交易14（一）交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為購買或出售資產：

公司發生“購買或者出售資產”交易，不論交易標的是否相關，若所涉及的資產總額或者成交金額在連續十二個月內經累計計算超過公司最近一期經審計總資產30％的，應當提交股東大會審議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。2023/7/24披露特殊規定15購買或出售資產：2023-07-24披露特殊規定15提供擔保：

1、所有“提供擔保”事項：均應提交董事會或者股東大會進行審議，并及時披露。2、下述擔保事項應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：（一）單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10％的擔保；（二）公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計凈資產50％以后提供的任何擔保；（三）為資產負債率超過70％的擔保對象提供的擔保；（四）按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資產30％的擔保；（五）按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計凈資產的50％，且絕對金額超過5000萬元以上；對于董事會權限范圍內的擔保事項，除應當經全體董事的過半數通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意；其中第（四）項擔保，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。2023/7/24披露特殊規定16提供擔保：2023-07-24披露特殊規定16關聯交易—關聯方

A、關聯法人：2023/7/241、直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織；2、與上市公司受同一控制的法人或者其他組織；3、持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織；4、由關聯自然人直接或者間接控制的，或者由關聯自然人兼任董事、高級管理人員的法人或其他組織；5、持有對上市公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織。17關聯交易—關聯方

A、關聯法人：2023-07-241、直接2023/7/241、直接或間接持有上市公司5％以上股份的自然人；2、上市公司董事、監事和高級管理人員；3、控股股東以及實際控制人的董事、監事和高級管理人員；4、前述1、2項的近親屬（關系密切的家庭成員），包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；5、持有對上市公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的自然人。關聯交易—關聯方

B、關聯自然人：182023-07-241、直接或間接持有上市公司5％以上股份的1、特殊關聯人

受同一國資機構控制，且董事長、總經理或者半數以上董事兼任上市公司董事、監事、高管的關聯法人；2、潛在關聯人交易或者協議前、后12個月的關聯方；3、關聯董事交易對方及直、間接控制人或在前述機構及受同一控制的機構任職；交易對方及直、間接控制人的近親屬（關系密切的家庭成員）或者董、監、高的近親屬（關系密切的家庭成員）；2023/7/24關聯交易—關聯方

C、其他：191、特殊關聯人2023-07-24關聯交易—關聯方

C、其他4、關聯股東交易對方及其直接、間接控制的組織；（交易對方的）直、間接控制人及受其同一控制的組織或自然人；與交易對方有協議、安排可影響到其表決權的機構；5、證監會、交易所或上市公司基于實質重于形式原則認定的關聯方。2023/7/24關聯交易—關聯方

C、其他：204、關聯股東2023-07-24關聯交易—關聯方

C、其他：1、關聯董事和關聯股東應當回避表決，并不得代理他人

上市公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將交易提交股東大會審議。

上市公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當回避表決。2023/7/24關聯交易—決策與披露

211、關聯董事和關聯股東應當回避表決，并不得代理他人2023-2、披露標準：（1）上市公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易（上市公司提供擔保除外），應當及時披露。

公司不得直接或者間接向董事、監事、高級管理人員提供借款。（2）上市公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5％以上的關聯交易（上市公司提供擔保除外），應當及時披露。關聯交易—決策與披露

2023/7/24222、披露標準：關聯交易—決策與披露

2023-07-24223、重大關聯交易（股東大會審議）標準：（1）上市公司與關聯人發生的交易（上市公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免上市公司義務的債務除外）金額在3000萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5％以上的關聯交易，除應當及時披露外，還須審計或評估，并將該交易提交股東大會審議。關聯擔保；（2）上市公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過后及時披露，并提交股東大會審議。2023/7/24關聯交易—決策與披露

233、重大關聯交易（股東大會審議）標準：2023-07-24關（3）上市公司擬與關聯人發生重大關聯交易的，應當在獨立董事發表事前認可意見后，提交董事會審議。獨立董事作出判斷前，可以聘請獨立財務顧問出具報告，作為其判斷的依據。

上市公司審計委員會（或關聯交易控制委員會）應當同時對該關聯交易事項進行審核，形成書面意見，提交董事會審議，并報告監事會。審計委員會（或關聯交易控制委員會）可以聘請獨立財務顧問出具報告，作為其判斷的依據。

2023/7/24關聯交易—決策與披露

24（3）上市公司擬與關聯人發生重大關聯交易的，應當在獨立董事發

4、關控委員會的設立條件上市公司董事會下設的關聯交易控制委員會應當符合下列條件：（一）至少應由三名董事組成，其中獨立董事應占多數，獨立董事中至少有一名會計專業人士；（二）由獨立董事擔任主任委員，負責主持關聯交易控制委員會的工作；

（三）關聯交易控制委員會委員不得由控股股東提名、推薦（獨立董事除外）或在控股股東單位任職的人員擔任；（四）交易所所要求的其他條件。2023/7/24關聯交易—決策與披露

254、關控委員會的設立條件2023-07-24關聯交易—決策2023/7/24其他重大事項1、重大訴訟或仲裁

上市公司應當及時披露涉案金額超過1000萬元，并且占公司最近一期經審計凈資產絕對值10％以上的重大訴訟、仲裁事項。

未達到前款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會基于案件特殊性認為可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響，或者上交所認為有必要的，以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟，公司也應當及時披露。

上市公司應當及時披露重大訴訟、仲裁事項的重大進展情況及其對公司的影響，包括但不限于訴訟案件的初審和終審判決結果、仲裁裁決結果以及判決、裁決執行情況等。262023-07-24其他重大事項1、重大訴訟或仲裁262、變更募集資金投向上市公司擬變更募集資金投資項目的，應當在董事會形成相關決議后及時披露，并將該事項提交股東大會審議。上市公司辦理變更募集資金投資項目披露事宜，應當提交（一）公告文稿；（二）董事會決議和決議公告文稿；（三）獨立董事對變更募集資金投資項目的意見；（四）監事會對變更募集資金投資項目的意見；（五）保薦人對變更募集資金投資項目的意見（如適用）；（六）關于變更募集資金投資項目的說明；（七）新項目的合作意向書或者協議；（八）新項目立項機關的批文；2023/7/24其他重大事項272、變更募集資金投向2023-07-24其他重大事項27（九）新項目的可行性研究報告；（十）相關證券服務機構的報告；（十一）終止原項目的協議。上市公司變更募集資金投資項目應當公告：（一）原項目基本情況及變更的具體原因；（二）新項目的基本情況、市場前景和風險提示；（三）新項目已經取得或者尚待取得有權機關審批的說明（如適用）；（四）有關募集資金投資項目變更尚需提交股東大會審議的相關說明；（五）上交所要求的其他內容。2023/7/24其他重大事項28（九）新項目的可行性研究報告；2023-07-24其他重大事3、利潤分配和資本公積金轉增股本于實施方案的股權登記日前三至五個交易日內披露方案實施公告。在股東大會審議通過方案后兩個月內，完成利潤分配及轉增股本事宜。4、股票交易異常波動和傳聞澄清公共傳媒傳播的消息（以下簡稱“傳聞”）可能或者已經對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的，上市公司應當及時向上交所提供傳聞傳播的證據，控股股東及其實際控制人確認是否存在影響上市公司股票交易價格的重大事項的回函，并發布澄清公告。2023/7/24其他重大事項293、利潤分配和資本公積金轉增股本2023-07-24其他重大5、回購股份董事會審議、股東大會審議上市公司股東大會對回購股份作出決議，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。6、吸收合并董事會審議、股東大會審議上市公司股東大會對合并方案作出決議，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。2023/7/24其他重大事項305、回購股份2023-07-24其他重大事項307、可轉換公司債券（一）因發行新股、送股、分立及其他原因引起股份變動，需要調整轉股價格，或者依據募集說明書約定的轉股價格向下修正條款修正轉股價格的；（二）可轉換公司債券轉換為股票的數額累計達到可轉換公司債券開始轉股前公司已發行股份總額10%的；（三）公司信用狀況發生重大變化，可能影響如期償還債券本息的；（四）可轉換公司債券擔保人發生重大資產變動、重大訴訟，或者涉及合并、分立等情況的；2023/7/24其他重大事項317、可轉換公司債券2023-07-24其他重大事項31（五）未轉換的可轉換公司債券面值總額少于3000萬元的；（六）有資格的信用評級機構對可轉換公司債券的信用或公司的信用進行評級，并已出具信用評級結果的；（七）可能對可轉換公司債券交易價格產生較大影響的其他重大事項；（八）中國證監會和上交所規定的其他情形。2023/7/24其他重大事項32（五）未轉換的可轉換公司債券面值總額少于3000萬元的；208、權益變動和收購9、股權激勵10、破產2023/7/24其他重大事項338、權益變動和收購2023-07-24其他重大事項3311、其他重大事件公司承諾履行和進展情況；重大虧損、重大責任、業務停滯等經營情況；業務重大變動、管理層重大變動、股東情況重大變化；公司基本信息變動、經營政策、會計政策和經營環境變動；公司再融資、重大重組相關事項；重要合同、大額政府補貼、重大法律或稅收影響。2023/7/24其他重大事項3411、其他重大事件2023-07-24其他重大事項34補充：對外接待上市公司董事、監事、高級管理人員在接受外界采訪、調研的，應事前告知董事會秘書，原則上董事會秘書應全程參加采訪或調研。采訪或調研結束后，接受采訪和調研的人員應將調研過程及會談內容形成書面記錄，與來訪人員共同親筆簽字確認，并在兩個交易日內書面通知董事會秘書，到交易所進行報備。2023/7/2435補充：對外接待上市公司董事、監事、高級管理人員在接受小結-信息披露中需要注意的地方

公司應由專門的人員或機構負責信息披露事宜；公司應保證信息披露真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；應保證信息披露前后口徑的一致性；注意擬披露信息在披露之前的保密工作。小結-信息披露中需要注意的地方公司應由專門的人員或機構負責信第二部分上市公司董事、監事、高級管理人員的持股限制（一）轉讓限制（二）信息披露（三）違法短線交易（四）禁止窗口期買賣（五）內幕交易2023/7/2437第二部分上市公司董事、監事、高級管理人員的持股限制（一）

第二部分上市公司董事、監事、高級管理人員的持股限制

（一）轉讓限制

1、時間限制

上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份在下列情形下不得轉讓：（1）本公司股票上市交易之日起1年內；（2）董事、監事和高級管理人員離職后半年內；（3）董事、監事和高級管理人員承諾一定期限內不轉讓并在該期限內的；（4）法律、法規、中國證監會和證券交易所規定的其他情形。

2023/7/2438

第二部分上市公司董事、監事、高級管理人員的持股限制

（一）轉讓限制

2、比例限制上市公司董事、監事和高級管理人員在任職期間,每年通過集中競價、大宗交易、協議轉讓等方式轉讓的股份不得超過其所持本公司股份總數的25%，因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外。上市公司董事、監事和高級管理人員所持股份不超過1000股的，可一次全部轉讓，不受該轉讓比例的限制。

第二部分上市公司董事、監事、高級管理人員的持股限制2023/7/2439

（一）轉讓限制

第二

（一）轉讓限制3、基數計算（1）上市公司董事、監事和高級管理人員以上年末其所持有本公司發行的股份為基數，計算其中可轉讓股份的數量；在上述可轉讓股份數量范圍內轉讓其所持有本公司股份的，還應遵守關于時間限制的規定。（2）因上市公司公開或非公開發行股份、實施股權激勵計劃，或因董事、監事和高級管理人員在二級市場購買、可轉債轉股、行權、協議受讓等各種年內新增股份，新增無限售條件股份當年可轉讓25%，新增有限售條件的股份計入次年可轉讓股份的計算基數。

（3）因上市公司進行權益分派導致董事、監事和高級管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加當年可轉讓數量。（4）上市公司董事、監事和高級管理人員當年可轉讓但未轉讓的本公司股份，應當計入當年末其所持有本公司股份的總數，該總數作為次年可轉讓股份的計算基數。

第二部分上市公司董事、監事、高級管理人員的持股限制2023/7/2440（一）轉讓限制

第二部分上市公司董事、監事

第二部分上市公司董事、監事、高級管理人員的持股限制

（二）信息披露

1、個人信息申報

上市公司董事、監事和高級管理人員應在下列時點或期間內委托上市公司通過證券交易所網站申報其個人信息（包括但不限于姓名、職務、身份證號、證券賬戶、離任職時間等）：（1）新上市公司的董事、監事和高級管理人員在公司申請股票初始登記時；

（2）新任董事、監事在股東大會（或職工代表大會）通過其任職事項、新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后2個交易日內；

（3）現任董事、監事和高級管理人員在其已申報的個人信息發生變化后的2個交易日內；

（4）現任董事、監事和高級管理人員在離任后2個交易日內；

（5）證券交易所要求的其他時間。

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第二部分上市公司董事、監事、高級管理人員的持股限制

第二部分上市公司董事、監事、高級管理人員的持股限制

（二）信息披露2、持股變動公告上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份發生變動的，應當自該事實發生之日起2個交易日內，向上市公司報告并由上市公司于2個工作日內在證券交易所網站進行公告。公告內容包括：

（1）上年末所持本公司股份數量；

（2）上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數量、價格；

（3）本次變動前持股數量；

（4）本次股份變動的日期、數量、價格；

（5）變動后的持股數量；

（6）證券交易所要求披露的其他事項。

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第二部分上市公司董事、監事、高級管理人員的持股限制

第二部分上市公司董事、監事、高級管理人員的持股限制

（二）信息披露3、信息披露義務人（1）上市公司董事、監事和高級管理人員應當保證本人申報數據的及時、真實、準確、完整。同意深交所及時公布相關人員買賣本公司股份及其衍生品種的情況，并承擔由此產生的法律責任。（2）董事、監事、高級管理人員及控股股東、實際控制人，并加強自身股票賬戶的管理，不應將賬戶委托他人管理。2023/7/2443

第二部分上市公司董事、監事、高級管理人員的持股限制（3）上市公司董事、監事和高級管理人員在買賣本公司股票及其衍生品種前，應當將其買賣計劃以書面方式通知董事會秘書，董事會秘書應當核查上市公司信息披露及重大事項等進展情況，如該買賣行為可能存在不當情形，董事會秘書應當及時書面通知擬進行買賣的董事、監事和高級管理人員，并提示相關風險。（4）上市公司董事會秘書負責管理公司董事、監事和高級管理人員的身份及所持本公司股份的數據和信息，統一為董事、監事和高級管理人員辦理個人信息的網上申報，并定期檢查董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票的披露情況。2023/7/24

第二部分上市公司董事、監事、高級管理人員的持股限制44（3）上市公司董事、監事和高級管理人員在買賣本公司股票及其衍

第二部分上市公司董事、監事、高級管理人員的持股限制

（三）違法短線交易

上市公司董事、監事、高級管理人員將其所持本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入的，由此所得收益歸該上市公司所有，公司董事會應當收回其所得收益并及時披露相關情況。

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第二部分上市公司董事、監事、高級管理人員的持股限制

第二部分上市公司董事、監事、高級管理人員的持股限制（四）、禁止買賣本公司股票的窗口期（1）上市公司定期報告公告前30日內；（2）上市公司業績預告、業績快報公告前10日內；（3）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內；（4）證券交易所規定的其他期間。

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第二部分上市公司董事、監事、高級管理人員的持股限制

第二部分上市公司董事、監事、高級管理人員的持股限制

（五）內幕交易《證券法》規定，禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。其中，上市公司及其控股公司的董事、監事、高級管理人員均被認定為證券交易內幕信息的知情人。證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。2023/7/2447

第二部分上市公司董事、監事、高級管理人員的持股限制證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份。董、監、高和其他內幕信息知情人在信息披露前，應當將該信息的知情者控制在最小范圍內，不得泄露內幕信息，不得進行內幕交易或者配合他人操縱公司股票。2023/7/24

第二部分上市公司董事、監事、高級管理人員的持股限制48證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公“四川圣達”佘鑫麒案（環境證據推定內幕交易）：原董事、總經理佘鑫麒在任期間，利用他人賬戶，分別于發布年報和中報之前兩次買入本公司股票，并在公告后賣出獲利，涉嫌內幕交易。佘鑫麒不承認其知悉內幕信息，也不承認利用他人證券賬戶買賣四川圣達股票，缺少“直接證據”將直接涉及能否認定內幕交易罪名。2023/7/2449“四川圣達”佘鑫麒案（環境證據推定內幕交易）：原董事、總經理[黃光裕內幕交易、泄露內幕信息案]

黃光裕是國美電器有限公司法定代表人、北京鵬潤房地產開發有限公司法定代表人，北京中關村科技發展（控股）股份有限公司董事。杜鵑是北京中關村科技發展（控股）股份有限公司監事。許鐘民是北京中關村科技發展（控股）股份有限公司董事長、總裁。

2007年4月，中關村上市公司擬與鵬泰公司進行資產置換，黃光裕參與了該項重大資產置換的運作和決策。在該信息公告前，黃光裕決定并指令他人借用龍燕等人的身份證，開立個人股票賬戶并由其直接控制。2007年4月27日至6月27日間，黃光裕累計購入中關村股票976萬余股，成交額共計人民幣（以下幣種均為人民幣）9310萬余元，賬面收益348萬余元。2007年7、8月，中關村上市公司擬收購鵬潤控股公司全部股權進行重組。在該信息公告前，黃光裕指使他人以曹楚娟等79人的身份證開立相關個人股票賬戶，并安排被告人杜鵑協助管理以上股票賬戶。2007年8月13日至9月28日間，黃光裕指使杜薇等人使用上述賬戶累計購入中關村股票1.04億余股，成交額共計13.22億余元，賬面收益3.06億余元。2023/7/2450[黃光裕內幕交易、泄露內幕信息案]

黃光裕是國美電器有限期間，許鐘民明知黃光裕利用上述內幕信息進行中關村股票交易，仍接受黃光裕的指令，指使許偉銘在廣東借用他人身份證開立個人股票賬戶或直接借用他人股票賬戶，于同年8月13日至9月28日間，累計購入中關村股票3166萬余股，成交額共計4.14億余元，賬面收益9021萬余元。許鐘民還將中關村上市公司擬重組的內幕信息故意泄露給其妻李善娟及相懷珠等人。同年9月21日至25日，李善娟買入中關村股票12萬余股，成交額共計181萬余元。

北京市第二中級人民法院認為，被告人黃光裕等人作為證券交易內幕信息的知情人員，在涉及對證券交易價格有重大影響的信息尚未公開前，買入該證券，內幕交易成交額及賬面收益均特別巨大，情節特別嚴重，黃光裕與被告人杜鵑、許鐘民構成內幕交易罪的共同犯罪，許鐘民向他人泄露內幕信息，還構成泄露內幕信息罪。其中，黃光裕系主犯，杜鵑、許鐘民系從犯。2023/7/24[黃光裕內幕交易、泄露內幕信息案]

51期間，許鐘民明知黃光裕利用上述內幕信息進行中關村股票第三部分上市公司董事、監事、高級管理人員的法律責任法律責任民事責任

刑事責任

行政責任

2023/7/2452第三部分法律責任民事責任刑事責任行政責任2023-07第三部分上市公司董事、監事、高級管理人員的法律責任

（一）民事責任

1、民事賠償《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》均對董事、監事、高級管理人員的民事賠償責任做出規定。董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任；公司董事、監事、高級管理人員從事內幕交易、操縱證券市場等違法行為，給投資者造成損失的，應當承擔賠償責任。2、連帶責任

董事、監事和高級管理人員在特定情形下，應當與發行人、上市公司承擔連帶責任。2023/7/2453第三部分上市公司董事、監事、高級管理人員的法律責任

《證券法》第69條規定，發行人、上市公司的信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發行人、上市公司應當承擔賠償責任，發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員除能證明自己無過錯的，應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任。《證券法》第47條規定，上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。公司董事會不按照規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。第三部分上市公司董事、監事、高級管理人員的法律責任

2023/7/2454《證券法》第69條規定，發行人、上市公司法律責任——民事責任最高人民法院頒布了《最高人民法院關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》，對虛假陳述案件的審理作出明確規定。虛假陳述案件被告的范圍較廣，包括上市公司、控股股東、實際控制人、相關證券服務機構以及上市公司及保薦承銷機構的董事、監事、高級管理人員等負有責任的人員都是適格的被告，另外，其他作出作出虛假陳述的機構或者自然人也可以是虛假陳述案件的被告。在責任認定方面，就上市公司及其董事、監事、高級管理人員而言，上市公司對其虛假陳述給投資人造成的損失承擔民事賠償責任，負有責任的董事、監事、經理等人員對上市公司應承擔的責任承擔連帶責任，除非其能夠證明自己無過錯。2023/7/2455法律責任——民事責任最高人民法院頒布了《最高人虛假陳述民事賠償訴訟的案件較多，比較知名的有銀廣夏案，科龍案（即著名的郎顧之爭）等。

虛假陳述民事案件較多的原因也是顯而易見的，因為由于上市公司及其相關人員的虛假陳述，中小股東選擇相信上市公司而繼續持有股票，而當媒體曝光其確實存在違法行為時，其股價通常會連續暴跌，毫無疑問這種行為給中小股東造成了巨大損失。法律責任——民事責任2023/7/2456虛假陳述民事賠償訴訟的案件較多，比較知名的有（二）行政責任《證券法》規定了上市公司的董事、監事、高級管理人員違法進行短線交易、在限制轉讓期限內買賣證券的行政處罰制度，規定了內幕交易、操縱市場行為的行政處罰制度，根據違法行為的性質及嚴重程度，可能被處以警告、罰款、沒收違法所得等行政處罰。

《證劵法》195條規定，上市公司的董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，違反本法第四十七條的規定買賣本公司股票的，給予警告，可以并處三萬元以上十萬元以下的罰款。

第三部分上市公司董事、監事、高級管理人員的法律責任

2023/7/2457（二）行政責任第三部分上市公司董事、監事、高級管理人《證券法》第233條明確規定，中國證監會可以對嚴重違法的責任人員采取證券市場禁入的措施，禁止其在一定期限內直至終身不得從事證券業務或者不得擔任上市公司董事、監事、高級管理人員。

“不得從事證券業務”是指不得在證券公司、證券登記結算公司、投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構擔任證券從業人員，不得在資產評估機構、會計師事務所、律師事務所等證券服務機構從事為證券的發行、上市、交易等制作、出具文件的業務活動。2023/7/2458《證券法》第233條明確規定，中國證監會可以對嚴重違法的

對于上市公司：責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款

對直接負責的主管人員和其他直接責任人員：給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款

發行人、上市公司或者其他信息披露義務人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照左列規定處罰不真實、準確、完整或未按規定披露對于上市公司：對直接負責的主管人員和其他直接責任人員：發五糧液虛假陳述涉及的主要事實

1.五糧液下屬公司在亞洲證券存放了資金，但五糧液在公開發布的澄清公告以及對深圳證券交易所的回復中均否認了上述事實；

2.五糧液在中科證券開立資金賬戶，但五糧液直至若干年后才予以披露；

3.2009年4月，中國證監會對其進行檢查時，發現相關財務數據出現筆誤，建議五糧液盡快予以更正公告，當月五糧液在向中國證監會的書面說明中承認出現了筆誤，但是一直未對數據差錯及時更正，直到2009年8月18日才在2009年半年報中予以更正；4.2007年12月，五糧液董事王子安因涉嫌犯罪正被依法追究刑事責任，五糧液董事長、前董事長時任董事、財務總監、副總經理均在相關文件上簽閱，但是五糧液未按照規定及時公告，直至2008年2月28日，五糧液才在2007年年度報告中披露。2023/7/2460五糧液虛假陳述涉及的主要事實1.五糧液下屬公中國證監會對相關責任人的認定1.董事長有義務關注公司信息披露情況，有責任建立和維持有效的公司內部控制機制，確保公司信息能及時、準確、充分披露，但對于相關重要事項未及時披露，相關財務數據差錯未及時更正沒有充分關注，未勤勉盡責，是對五糧液前述信息披露違法行為直接負責的主管人員。2.董事兼總經理，以及五糧液的財務總監和董事會秘書，未及時披露相關信息，對錄入數據差錯未及時更正沒有充分關注，未勤勉盡責，是五糧液前述信息披露違法行為的其他直接責任人員。3.確切知曉重大信息的五糧液副總經理簽閱了相關文件，但對五糧液未及時公告的行為未及時提醒反映情況，是該事項的其他直接責任人員。2023/7/2461中國證監會對相關責任人的認定1.董事長有義務關注公

（三）刑事責任

《證券法》第231條規定，“違反本法規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。”

《刑法》修正案(六)，增設了上市公司不按規定進行信息披露、損害上市公司利益行為的刑事責任，針對不依法履行信息披露義務、

“掏空”上市公司和市場操縱行為規定了明確的刑罰標準。第三部分上市公司董事、監事、高級管理人員的法律責任

2023/7/2462（三）刑事責任第三部分上市公司董事、監事《最高人民檢察院公安部關于公安機關管轄的刑事案件立案追訴標準的規定(二)》第三十五條[內幕交易、泄露內幕信息案(刑法第一百八十條第一款)]證券、期貨交易內幕信息的知情人員、單位或者非法獲取證券、期貨交易內幕信息的人員、單位，在涉及證券的發行，證券、期貨交易或者其他對證券、期貨交易價格有重大影響的信息尚未公開前，買入或者賣出該證券，或者從事與該內幕信息有關的期貨交易，或者泄露該信息，或者明示、暗示他人從事上述交易活動，涉嫌下列情形之一的，應予立案追訴:(一)證券交易成交額累計在五十萬元以上的;(二)期貨交易占用保證金數額累計在三十萬元以上的;(三)獲利或者避免損失數額累計在十五萬元以上的;(四)多次進行內幕交易、泄露內幕信息的;(五)其他情節嚴重的情形。2023/7/2463《最高人民檢察院公安部關于公安機關管轄的刑事案件立案追訴標準《刑法修正案（六）》中有關上市公司董事、監事和高管人員法律責任的規定主要如下：

1、“依法負有信息披露義務的公司、企業向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告，或者對依法應當披露的其他重要信息不按照規定披露，嚴重損害股東或者其他人利益，或者有其他嚴重情節的，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處二萬元以上二十萬元以下罰金。”

第三部分上市公司董事、監事、高級管理人員的法律責任

2023/7/2464第三部分上市公司董事、監事、高級管理人員的法律責任

2、“上市公司的董事、監事、高級管理人員違背對公司的忠實義務，利用職務便利，操縱上市公司從事下列行為之一，致使上市公司利益遭受重大損失的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金；致使上市公司利益遭受特別重大損失的，處三年以上七年以下有期徒刑，并處罰金：

（1）無償向其他單位或者個人提供資金、商品、服務或者其他資產的；

（2）以明顯不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務或者其他資產的；

（3）向明顯不具有清償能力的單位或者個人提供資金、商品、服務或者其他資產的；

（4）為明顯不具有清償能力的單位或者個人提供擔保，或者無正當理由為其他單位或者個人提供擔保的；

（5）無正當理由放棄債權、承擔債務的；

（6）采用其他方式損害上市公司利益的。上市公司的控股股東或者實際控制人，指使上市公司董事、監事、高級管理人員實施前款行為的，依照前款的規定處罰