買殼上審及索創分析內容提要◆上市公司收購的種類、特點及趨勢◆買殼上市的成本分析◆買殼上市的基本程序◆上市公司收購中財務顧問的作用案例一:鄭百文重組案案例二:TCL集團吸收合并案上市公司收購的種類、特點及趨勢上市公司收購的分類分類標準收購方式描述繼續經營原有業務,協同效應按收購目的戰略收購買殼上市資產負債剝離,或有風險降低直接收購直接向“殼”公司大股東收購其控股股權按收購途徑間接收購通過收購目標上市企業母公司的控股權實現間接收購協議收購以協商的方式與被收購公司的股東簽訂收購其股份的協議按收購方式收購人為取得上市公司的控股權,要約收購向所有的股票持有人發出購買該上市公司股份的收購要約,收購該上市公司協議收購和要絢收購協議收購:即由收購人與上市公司的股票持有人就收購該公司股票的條件、價格、期限等有關事項達成協議,由公司股票的持有人向收購者轉讓股票,收購人付出資金達到收購的目的。采取協議收購方式的,收購人可以依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股東以協議方式進行股權轉讓要約收購:要約收購是指收購人為取得上市公司的控股權,向所有的股票持有人發出購買該上市公司股份的收購要約,收購該上市公司。收購要約要寫明收購價格、數量及要約期間等收購條件自愿要約收購:5%<X<30%強制要約收購:30%以上(含)戰收購和買殼上市的比餐戰略收購買殼上市收購方認為擬收購目標上市是指非上市公司購買一家上市公公司具有持續發展的潛力或與自司一定比例的股權來取得上市的身業務有協同效應,通過直接收地位,然后注入自己有關業務及購上市公司控股權,獲得對目標資產,實現間接上市的目的。購公司的實際控制權,或全部保留并公司為非上市公司,被購并公原有主業,繼續投資發展,或保司為上市殼公司。殼公司被收購留大部分原有主業,通過注入與后,并不消失,而是繼續存在之相關聯的資產擴大企業規模(名字可以更改),只是控股權持續發展發生變更。收購公司通過資產置換等方式將自己的資產和業務并入上市殼公司買殼上市(1)買殼上市基本環節(A)原有資產和債務的處理)股權的轉讓及股東的變更股權轉讓(C)新資產的進入賣殼方買殼方(2)涉及的主要當事人原資產負上市公司、原實質控股股東(賣殼方)和債的轉出新資產新進入股東(買殼方)、上市公司原債權的注入人、其他股東、政府和各中介機構上市公司(3)優點:“殼”的選擇范圍廣,潛在風險小,不依賴殼方管理層;買殼上市流程缺點:直接成本高買殼上市的因分析直接上市存在困難或障礙實現從證券市場直接融資的目的買殼上市具有巨大的新聞和宣傳效應協同效應(戰略收購)獲得上市公司的政策優勢或經營特權合理避稅的實現縮短時間選排“殼”時重點吳涯的間題股本結構股本規模●公司股權是否分散國有股、法人股是否絕對控股,控股股東是否愿意出讓●殼公司的總股本情況規范運作方面法人治理●內控制度●信息披露合法經營■持續經營方面:(行業、財務狀況、資產質量、管理層)或有風險(潛在訴訟、對外擔保等)買殼上市的通作過程選擇殼公司分析殼公司股本結構,與擬進行股權轉讓的股東進行接觸·買殼方取