關于項目投資合作的意向書關于【●】項目投資合作之意向書本《關于【●】項目之投資合作之意向書》（下稱“本意向書”）由以下雙方于【●】年【●】月【●】日在【●】共同簽署。甲方：【●】全國統一信用代碼:【●】法定代表人：【●】通訊地址[WU1]：【●】乙方：公司全稱】全國統一信用代碼/身份證號:【●】法定代表人：【●】通訊地址/住所地：【●】乙方與甲方合稱為“雙方”，單稱“一方”或“任何一方”。一、目標地塊1.1指位于【●】、土地使用權面積為【●】平方米的地塊。該地塊已經具備出讓條件，并擬于【●】年【●】月【●】日前公開出讓。二、交易架構2.1甲方促使【●】市/區自然資源和規劃局（下稱“自規局”）限期完成對目標地塊的全部收儲工作，并在約定期限內促使自規局將符合約定條件的目標地塊依法進行公開掛牌出讓。2.2雙方擬共同出資成立一家項目公司（下稱“項目公司”），在目標地塊公開出讓時，通過項目公司參與競買目標地塊的土地使用權。2.3甲方將于項目公司成功競得目標地塊的國有土地使用權后，將其所持項目公司的全部股權（下稱“標的股權”）轉讓予乙方；乙方擬受讓標的股權，并在本意向書列明的交易先決條件成就后，由雙方以本意向書列明的主要內容為基礎簽署正式的交易文件（下稱“正式交易文件”）。三、交易流程3.1第一步：雙方共同出資成立項目公司3.1.1項目公司注冊資本人民幣【●元（￥●.00）】。3.1.2甲方以【現金】方式認繳出資人民幣【●元（￥●.00）】，占項目公司注冊資本的百分之【●（●%）】，乙方以《公司法》認可的方式認繳出資人民幣【●元（￥●.00）】，占項目公司注冊資本的百分之【●（●%）】。3.1.3項目公司成立后，甲方應將標的股權質押予乙方，直至甲方退出項目公司。3.2第二步：競買目標地塊3.2.1【●】（下稱“儲備中心”）就目標地塊的公開出讓發布出讓公告后，雙方安排項目公司參與競買目標地塊，并繳納目標地塊的競買保證金。競買保證金由乙方向項目公司提供等額于目標地塊競買保證金的股東借款支付。3.2.2在目標地塊公開出讓的過程中，如果競買價格超過人民幣【●元（￥●.00）】每畝，則乙方有權決定項目公司是否繼續參與競價。3.2.3發生下列情形之一的，由項目公司收回已繳納的競買保證金，乙方收回對項目公司的股東借款，并由雙方共同申請注銷項目公司或者根據雙方屆時另行達成的協議，對項目公司進行其他處理：3.2.3.1截至【●】年【●】月【●】日，儲備中心仍未就目標地塊發布出讓公告；3.2.3.2項目公司未能成功競得目標地塊；3.2.3.3目標地塊規劃條件與雙方約定存在差異；3.2.3.4雙方按約定或雙方另行達成的協議放棄競買目標地塊。3.3第三步：轉讓標的股權3.3.1項目公司成功競得目標地塊的國有土地使用權（以項目公司與儲備中心簽署目標地塊的《土地成交確認書》之日為準，下同）后，甲方應將標的股權轉讓予乙方，退出項目公司。四、交易價款4.1乙方按下列公式計算所得的金額向甲方支付其受讓標的股權及對應權益的對價（下稱“標的股權轉讓對價”）：4.1.1標的股權轉讓對價=按人民幣【●元（￥●.00）】每畝單價計算的目標地塊的土地出讓金－項目公司實際競得目標地塊國有土地使用所需支付的土地出讓金+甲方對項目公司已實繳到位的注冊資本金額。4.1.2為免存疑，各方確認，若按照前述公式計算的標的股權轉讓對價為零（0）或負數，則乙方無需實際向甲方支付標的股權轉讓對價。4.2有關交易價款的具體金額及支付條件、方式和時間等具體事宜由雙方在正式交易文件中確定。五、項目公司治理結構5.1股東會5.1.1雙方共同組成項目公司股東會。5.1.2項目公司股東會作出決議，須經代表三分之二（2/3）以上表決權的股東通過。5.2【執行董事】5.2.1項目公司不設董事會，設一（1）執行董事，由乙方委派人員擔任。執行董事擔任公司法定代表人。5.3項目公司設一（1）名監事5.3.1由乙方委派一（1）名監事。5.4總經理、財務總監及其他高級管理人員5.4.1均由乙方推薦的人選擔任。六、交易先決條件6.1【甲方/甲方的關聯方●】已就甲方將及時、全面且妥當地履行其在本協議項下的全部義務和責任向乙方提供了令乙方滿意的【質押擔保、見索即付的履約保函、法人保證擔保、自然人保證擔保】，且該等擔保已經生效。為免存疑，該等擔保應為連帶責任擔保，保證期間為甲方履行完畢其在本協議項下全部義務和責任之次日起的三（3）年。6.2【●】。七、排他性7.1雙方將給予對方自本意向書簽署后【●】日的排他性時間（下稱“排他期”）完成簽署正式交易文件。7.2甲方承諾，本協議簽署后，甲方或其關聯方不就標的股權及目標地塊的轉讓與任何本協議之外的第三方進行接洽、溝通，且不達成任何有關的意向、協議等；且乙方或其關聯方也不得自行或通過第三方參與目標地塊的競買。7.3若甲方或其關聯方違反排他性約定，應向乙方支付等額于誠意金/人民幣【●元（￥●.00）】的違約金。八、

最長終止日8.1若所有先決條件未能于排他期內得到滿足，本意向書將于排他期屆滿之日（下稱“最長終止日”）自動終止。九、

誠意金9.1雙方應在本意向書簽署后的【●】日內，相互配合在【●】銀行以乙方名義開立一個由乙方預留財務印鑒、甲方預留人名印鑒的共管賬戶（下稱“共管賬戶”），作為乙方向甲方支付誠意金的專門賬戶。9.2乙方應在共管賬戶開立后的【●】日內，向共管賬戶支付一筆人民幣【●元（￥●.00）】的誠意金。9.3若（i）截至最長終止日交易先決條件仍未全部成就的，或（ii）雙方未簽署正式交易文件，或（iii）本意向書因任何原因終止的，則甲方應立即無條件配合乙方解除對共管賬戶的監管，并將誠意金按原路徑返還予乙方，或雙方簽署正式交易文件的前提下，根據屆時雙方的約定轉為履約保證金或交易價款的一部分，并由雙方配合解付至正式交易文件中約定的交易價款收款賬戶中。甲方逾期履行前述配合義務的，每逾期一天甲方應按未收回誠意金金額的千分之一向乙方支付違約金，直至全部誠意金按原路徑返還予乙方之日止。十、費用10.1雙方各自承擔因履行本意向書項下交易事項而發生的相關稅費。十一、保密11.1各方保證對本意向書及各方從其他方取得的且無法自公開渠道獲得的全部資料和文件（無論是財務、技術或其他內容）均予以保密。除任何適用法律法規規定或任何有關機關要求以外（但在該等披露之前，每一方應盡其合理努力告知另一方，并協商披露的內容），未經該資料和文件的提供方書面同意，各方均不得向任何第三方（各方的法律顧問、代理人以及必要的雇員除外，但前述人士亦應遵守本條項下的保密義務）透露該資料和文件的全部或任何部分，也不得作任何關于本次交易的任何書面或者其他公開披露。11.2本意向書上述的禁止性規定不適用于任何在披露時已經為公眾所知悉的、在披露前由相關方合法擁有的、或被法律、有管轄權的法院或政府機關或管理機關要求披露的機密資料。11.3保密相關條款效力獨立于本意向書，在本意向書終止或解除后依然長期有效。十二、不可轉讓12.1在未得到其他方明確書面批準前，任何一方不得轉讓其在本次交易項下的全部或部分權利和義務。但是，乙方有權將其在本意向書項下的權利和義務全部或部分轉讓給其關聯方。十三、通知13.1雙方均應按本協議文首列明的地址向另一方發送書面通知。任何一方改變通訊地址及通訊方式，應在改變前三（3）個工作日之前通知對方。如未接到對方的改變通知，則發往本協議文首列明的地址的通知在下款規定的時間后即應視為已送達，本協議各方同意按照本條約定通知與送達條款送達人民法院、仲裁機構的法律文書。13.2通知以傳真方式發出，則以發出并取得確認回傳的時間為送達時間；以專人手遞方式送達的，則以收件人接收通知時為送達時間；以郵寄、快遞方式送達的，則以寄出后第三（3）個工作日為送達時間。十四、

適用法律及爭議解決14.1本意向書適用中國法律。14.2有關本意向書的爭議，任何一方均可就爭議事項向乙方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。十五、

無合伙15.1本意向書中的條款不得視為在雙方之間建立合作關系，也不得視為明確或默示授權任何一方代表另一方行使或承擔任何義務。十六、

生效及終止16.1

本意向書由雙方法定代表人/授權代表簽字并加蓋各自公章或合同專用章之日起生效。16.2

若乙方在最長終止日屆滿前，向甲方發出要求簽署正式交易文件的書面通知（下稱“交易通知”），則甲方應立即配合乙方以本意向書列明的主要內容為基礎簽署正式交易文件，且不得以甲方主管單位不同意為由拒絕進行交易。否則，乙方應向甲方支付人民幣【●元（￥●.00）】的違約金。16.3若乙方在最長終止日屆滿前，向甲方發出要求終止本意向書的書面通知（下稱“終止