本資料為word版——可修改、可編輯PAGE第2頁，共2頁資產管理有限公司章程通用版〔標準版合同協議書〕甲方：***公司或個人乙方：***公司或個人簽訂日期：****年**月**日簽訂地點：**省***市***地資產管理有限公司章程通用版

第一章總那么

第一條為規范公司行為，保護公司和股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》制定本章程。

第二條本公司由全體股東共同出資，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第三條公司依法自主經營、自負盈虧，公司堅持科學有效的經營管理機制組織生產經營，提高效益。

第四條公司名稱：_____________公司。公司地址：_________________________。

第五條公司經營范圍：_____________。公司類型：_______________________公司。

第六條公司注冊資本：________________萬元人民幣。

第二章股東

第七條股東即為實際公司投資人，本公司以______、______、______、______、______、______名義出資申請營業執照。

第八條名義股東、股東代表和股東姓名、股東出資額詳見明細表。

第九條股東以其出資額及出資比例在公司享有相應的權利，承擔相應的義務。

第十條股東的權利和義務：

(一)按其資產量化后的足額作為繳納出資額，并取得出資證明書;

(二)對公司董事長的產生享有推選權和被推選權;

(三)依照出資比例承擔公司債務，分取公司紅利;

(四)公司登記后，不得退股;

(五)公司新增資本時，可以按原有出資比例優先認繳增資;

(六)對公司運營的事項享有建議權，可以通過公司總裁辦了解公司的經營管理情況，以及通過總裁辦向公司經營者提出意見和建議。

(七)支持、配合公司董事長的工作;

(八)遵守公司章程，保守商業秘密，維護公司的合法權益;風險提示：

公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。

比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權或者股東會普通決議需半數以上(含半數)表決權通過來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式沒有明確規定時，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。

(九)按期參加股東會議，對公司的重大決策享有表決權;

(十)股東可以要求查閱公司會計賬簿，要求查閱公司賬簿的，應當向公司提出書面申請，說明目的;公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法權益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起____日內答復股東并說明理由;公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱;(十

一)股東有權向公司決策機構提出意見和建議;(十

二)在公司決策與股東個別意見發生矛盾時，要堅決執行公司決議，維護公司整體利益和內部和諧;(十

三)監督、支持和配合公司的工作。

第三章股權轉讓及繼承風險提示：

由于股東出資人持有的股權屬于財產權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產一樣發生繼承的，如果股東出資人死亡那么其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡那么由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。

第十一條本公司股權不可轉讓。

第十二條股東不能執行權利與義務或不能享受股東權益時，其合法繼承人可以繼承股東資格，并及時辦理變更手續。

第四章股東會職權

第十三條股東會由全體股東組成。

第十四條股東會是公司的權力機構，依照公司法行使職權。

第十五條股東會行使以下職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉董事會成員，并決定公司董事長的任職及薪金待遇;

(三)審議批準董事會的年度報告;

(四)審議批準監事會的年度報告;

(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批準公司的年度利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或減少注冊資本作出決議;

(八)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(九)修改公司章程;

(十)董事會授予的其他職權;(十

一)副總裁按照總裁辦會議分工和總裁授權履行職責。

第十六條股東會決定事項時，須經股東三分之二以上表決權的股東通過，方能形成決議。

第十七條股東會議分為定期會議和臨時會議。定期會議在每年____月和____月各召開一次。三分之一以上的董事與四分之一以上的股東聯名提議，可以召開臨時會議。定期向董事會報告工作。

第十八條召開股東會議，應當提前通知全體股東。風險提示：

公司法規定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規定：

如果董事會違反本章程規定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%(比例可以根據公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利

股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。

第十九條股東會議由董事會召集，董事長主持，董事長不能參加會議由董事長委托副董事長主持。

第二十條股東會議應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第五章董事會

第二十一條公司設董事會，由_________人組成，由股東選舉產生。

第二十二條董事會設董事長_________名，副董事長_________名，董事長是公司的法定代表人。

第二十三條董事任期________年，屆滿后可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第二十四條董事會對股東會負責，行使以下職權：

(一)召集股東會議，并向股東會報告工作;

(二)執行股東會的決議;

(三)制訂公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司合并、分立、撤消和變更公司形式的方案;

(七)決定公司內部管理機構的設置;

(八)決定聘任或解聘公司總裁;根據總裁的提名，決定聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人;根據總裁的提名，決定聘任或解聘受托子公司、全資子公司主要負責人和派往合資公司的代表，決定以上人員的考核方案及報酬事項;

(九)制定公司財務、人事、利潤分配、獎勵等基本管理制度。

第二十五條董事會會議由董事長召集和主持;董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。

第二十六條三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。董事會決議的表決實行一人一票制，半數以上董事通過有效。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第六章總裁

第二十七條公司設總裁一名,總裁對董事會負責，行使以下職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司本部的財務、人事、工資管理、獎勵懲罰等基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章制度;

(六)制定對受托子公司、全資子公司的財務審批、審計規定;

(七)提請聘任或者解聘公司的副總裁、財務負責人;

(八)提請聘任受托子公司、全資子公司經理和派往合資公司代表人選，并提出對其報酬及考核方案;

(九)定期向董事會報告工作;

(十)董事會授予的其他職權;(十

一)副總裁按照總裁辦會議分工和總裁授權履行職責。

第七章受托子公司、全資子公司

第二十八條受托子公司、全資子公司不設董事會。

第二十九條設經理(主要負責人)______名，為企業法定代表人，直接向公司總裁負責，行使以下權利：

(一)主持本企業的生產經營管理工作，組織實施總公司的決議;

(二)組織實施總公司下達的年度經營計劃;

(三)擬訂企業內部管理機構;

(四)在不違背總公司的原那么規定下全權負責企業的管理。擬訂本部門的財務、人事、工資管理、獎勵懲罰、福利等管理制度;

(五)行使總裁授權的其他職權;

(六)副職由企業經理(主要負責人)提名，總公司批準;

(七)經理(主要負責人)定期向總公司報告工作;

(八)副職行使經理(主要負責人)授權的職責。

第八章監事會

第三十條公司設監事會，由__________________人組成，監事從股東中選舉產生;公司董事、經理、財務負責人等不得兼任監事。

第三十一條監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉。監事會主席主持監事會會議。

第三十二條監事的任期________年，監事任期屆滿，連選可以連任。監事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第三十三條監事會行使以下職權：

(一)定期檢查公司財務;風險提示：

公司法只規定了有限公司的董事執行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑沒有規定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：

董事、監事、經理在執行公司職務時，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任;發生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發生的實際支出，由公司承擔。

(二)對董事、主要經營者執行公司職務行為進行監督，對違反公司章程或者股東會決議時，提出糾正意見予以糾正，對不接受意見，造成惡劣影響或重大經濟損失的有權提出罷免的建議;

(三)在董事會不履行股東會會議職責時，有權召集和主持股東會議;

(四)有權向股東會會議提出提案。

第三十四條監事可以列席董事會會議。

第三十五條監事會每年度召開______次會議，會議期應在董事會會議前召開;三分之二監事會成員可以提議召開臨時監事會會議;監事會會議決議應當經半數以上監事通過，監事會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

第三十六條董事、監事、主要經營者應當遵守法律、行政法規和公司章程，不得利用職權收受賄賂或者獲取其他非法收入，不得侵占公司財產。

第三十七條公司董事長、主要經營者不得挪用公司資金;不得將公司資金以個人或他人名義開立賬戶存儲;未經股東會或董事會同意，不得將公司資金借給他人或以公司財產為他人提供擔保;不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有;不得擅自披露公司秘密。董事、主要經營者、監事違反前述規定所得收入應當歸公司所有。

第三十八條董事、監事、主要經營者執行公司職務時違反法律或者公司章程，給公司造成重大經濟損失的，應當承擔賠償責任。

第三十九條董事長、高級管理人員根據需要向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會行使職權。

第九章財務管理和利潤分配

第四十條公司依照法律、行政法規和國務院財政部的規定建立本公司的財務、會計制度。

第四十一條公司每月匯總財務會計報告和經濟分析。財務會計報告依照國家規定制作。

第四十二條公司將年度(______自然年)預算執行情況向股東會報告。

第四十三條公司利潤的分配要兼顧有利于企業再發展、有利于發揮經營者的積極性、有利于所有者利益協調的原那么，每個自然年結算一次。分配當年稅后利潤時，要提留**，即發展基金、獎勵基金、福利基金。**的提留和年終股份分紅方案由董事會提出意見，經股東會討論通過。上年度虧損由當年利潤彌補。

第十章公司解散和清算

第四十四條公司因以下原因可以解散：

(一)公司經營管理發生嚴重困難，繼續經營會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，由股東會決議解散;

(二)因公司合并或分立需要解散;

(三)依法被吊銷營業執照、責令關閉或被撤銷;

(四)執法機關依法決定公司予以解散。

第四十五條公司因章程

第四十四條而解散時，應當在事由出現日起____日內成立清算組，開始清算。清算組由股東代表組成。

第四十六條清算組在清算期間行使以下職權：

(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

(二)通知、公告債權人;

(三)處理與清算公司未了結的業務;

(四)清繳所欠稅款及清算過程中產生的稅款;

(五)清理債權、債務;

(六)處理公司清償債務后的剩余財產;

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第四十七條清算組應當自成立起____日內通知債權人，并于___