江西省鷹潭市中級(jí)會(huì)計(jì)職稱經(jīng)濟(jì)法預(yù)測(cè)試題(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.

第

23

題

2010年3月，某酒廠研發(fā)生產(chǎn)一種新型糧食白酒，第一批1000公斤，成本為17萬元，作為禮品贈(zèng)送品嘗，沒有同類售價(jià)。已知糧食白酒的成本利潤率10%，則該批酒應(yīng)納消費(fèi)稅、增值稅合計(jì)為（）。

2.

第

8

題

某上市公司股本總額為5億元，2010年擬增發(fā)股票2億股，其中一部分采用配售的方式發(fā)售，那么該配售股份數(shù)量最多不應(yīng)超過（）。

3.

第

21

題

某普通合伙企業(yè)2008年成立，張某于2009年提出入伙，如果原合伙協(xié)議沒有相關(guān)的約定。下列表述不正確的是（）。

4.根據(jù)《仲裁法》的規(guī)定，當(dāng)事人提出證據(jù)證明仲裁裁決有法定應(yīng)撤銷情形的，可以收到仲裁裁決書之日起6個(gè)月內(nèi)向法定機(jī)構(gòu)申請(qǐng)撤銷裁決。該法定機(jī)構(gòu)是()。

A.當(dāng)事人所在的基層人民法院

B.當(dāng)事人所在地的中級(jí)人民法院

C.仲裁委員會(huì)所在地的基層人民法院

D.仲裁委員會(huì)所在地的中級(jí)人民法院

5.

6.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于有限合伙人當(dāng)然退伙的是()。

A.作為有限合伙人的自然人死亡

B.有限合伙人個(gè)人喪失償債能力

C.合伙人故意給合伙企業(yè)造成損失

D.作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力

7.

第

7

題

甲公司期末原材料的賬面余額為200萬元，數(shù)量為10噸。該原材料專門用于生產(chǎn)與乙公司所簽合同約定的y產(chǎn)品。該合同約定：甲公司為乙公司提供y產(chǎn)品20臺(tái)，每臺(tái)不含價(jià)為15萬元。將該原材料加工成20臺(tái)y產(chǎn)品尚需加工成本總額為95萬元。估計(jì)銷售每臺(tái)y產(chǎn)品尚需發(fā)生相關(guān)稅費(fèi)1萬元。期末市場上該原材料每噸售價(jià)為9萬元，估計(jì)銷售每噸原材料尚需發(fā)生相關(guān)稅費(fèi)2萬元。期末該原材料的可變現(xiàn)凈值為（）萬元。

A.178B.83C.99D.185

8.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不屬于視同銷售貨物行為的是()。

A.將外購的貨物分配給股東B.將外購的貨物用于投資C.將外購的貨物用于集體福利D.將外購的貨物無償贈(zèng)送他人

9.

10.

第

5

題

企業(yè)破產(chǎn)案件由（）人民法院管轄。

A.申請(qǐng)人所在地B.債權(quán)人所在地C.債務(wù)人所在地D.債務(wù)人所在地中級(jí)以上

11.甲、乙設(shè)立某有限合伙企業(yè)。甲為普通合伙人，乙為有限合伙人。該企業(yè)經(jīng)營一年后產(chǎn)生債務(wù)20萬元。現(xiàn)乙退伙，丙以有限合伙人身份入伙。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于乙、丙對(duì)該20萬元債務(wù)責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的是（）。

A.丙以其實(shí)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任

B.丙不承擔(dān)責(zé)任

C.乙以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任

D.乙以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任

12.甲、乙、丙、丁擬共同投資設(shè)立一個(gè)有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。各合伙人經(jīng)協(xié)商后草擬了一份合伙協(xié)議。該合伙協(xié)議的下列約定中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

A.甲以房屋作價(jià)15萬元出資，乙以專利技術(shù)作價(jià)12萬元出資，丙以勞務(wù)作價(jià)10萬元出資，丁以現(xiàn)金20萬元出資

B.經(jīng)3個(gè)以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額

C.合伙事務(wù)由甲、丁共同執(zhí)行，乙、丙不參與合伙事務(wù)的執(zhí)行

D.甲、乙以自己的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人過半數(shù)同意

13.某有限責(zé)任公司的股東會(huì)擬對(duì)公司為股東甲提供擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行表決。下列有關(guān)該事項(xiàng)表決通過的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.該項(xiàng)表決由公司全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

B.該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

C.該項(xiàng)表決由除甲以外的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

D.該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的除甲以外的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

14.一般保證的保證人在主合同糾紛未經(jīng)審判或者仲裁，并就債務(wù)人財(cái)產(chǎn)依法強(qiáng)制執(zhí)行仍不能履行債務(wù)前，對(duì)債權(quán)人可以拒絕承擔(dān)保證責(zé)任。下列情形中，保證人可以行使抗辯權(quán)的是()。

A.債權(quán)人提起訴訟

B.人民法院受理債務(wù)人破產(chǎn)案件，中止執(zhí)行程序

C.保證人以書面形式放棄規(guī)定的權(quán)利

D.債務(wù)人住所變更，致使債權(quán)人要求其履行債務(wù)發(fā)生重大困難

15.根據(jù)《物權(quán)法》和《擔(dān)保法》的規(guī)定，下例各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)中，不得用于抵押的是（）。

A.抵押人所有的房屋和其他地上附著物B.抵押人所有的交通工具C.土地所有權(quán)D.抵押人依法有權(quán)處分的國有土地使用權(quán)

16.下列選項(xiàng)中，不能提議召開股份有限公司董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的情形是（）。

A.代表1/10以上表決權(quán)的股東提議召開B.1/3以上董事提議召開C.不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事提議召開D.監(jiān)事會(huì)提議召開

17.公民甲與房地產(chǎn)開發(fā)商乙簽訂一份商品房買賣合同，甲提出：為少交契稅建議將部分購房款算作裝修費(fèi)用，乙未表示反對(duì)。后發(fā)生糾紛，甲以所付裝修費(fèi)用遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于裝修標(biāo)準(zhǔn)為由，請(qǐng)求法院對(duì)裝修費(fèi)用予以變更。該裝修費(fèi)用條款效力應(yīng)認(rèn)定為（）。

A.是雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，該條款有效

B.顯失公平，為可變更可撤銷合同

C.以合法形式掩蓋非法目的，該條款無效

D.重大誤解，為可變更可撤銷合同

18.根據(jù)《民法典》的規(guī)定，下列情形中，不屬于要約邀請(qǐng)的是（）。

A.甲公司向數(shù)家貿(mào)易公司寄送價(jià)目表

B.乙公司通過報(bào)刊發(fā)布招標(biāo)公告

C.丙公司在其運(yùn)營中的咖啡自動(dòng)售貨機(jī)上載明“每杯一元”

D.丁公司向社會(huì)公眾發(fā)布招股說明書

19.某酒廠于2011年3月將自產(chǎn)的5噸新型糧食白酒作為職工福利發(fā)放給本廠職工，已知該批白酒的成本為100000元，無同類產(chǎn)品市場銷售價(jià)格：成本利潤率為10％；白酒消費(fèi)稅稅率：比例稅率20％，定額稅率每500克0．5元。根據(jù)消費(fèi)稅法律制度的規(guī)定，該批白酒應(yīng)繳納的消費(fèi)稅稅額為()元。A.A.27000B.27500C.32500D.33750

20.一張匯票的出票人是甲，乙、丙、丁依次是背書人，戊是持票人。戊在行使票據(jù)權(quán)利時(shí)發(fā)現(xiàn)該匯票的金額被變?cè)臁＝?jīng)查，乙是在變?cè)熘昂炚拢∈窃谧冊(cè)熘蠛炚拢荒艽_定丙是在變?cè)熘盎蛑蠛炚隆８鶕?jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于甲、乙、丙、丁對(duì)匯票金額承擔(dān)責(zé)任的表述中，正確的是（）。

A.甲、乙、丙、丁均只就變?cè)烨暗膮R票金額對(duì)戊負(fù)責(zé)

B.甲、乙、丙、丁均需就變?cè)旌蟮膮R票金額對(duì)戊負(fù)責(zé)

C.甲、乙就變?cè)烨暗膮R票金額對(duì)戊負(fù)責(zé)，丙、丁就變?cè)旌蟮膮R票金額對(duì)戊負(fù)責(zé)

D.甲、乙、丙就變?cè)烨暗膮R票金額對(duì)戊負(fù)責(zé)，丁就變?cè)旌蟮膮R票金額對(duì)戊負(fù)責(zé)

二、多選題(15題)21.

第

29

題

根據(jù)我國《民法通則》的規(guī)定，下列各種民事行為中，屬于無效民事行為的有（）。

A.不滿十周歲的小孩自己決定將壓歲錢500元捐贈(zèng)給希望工程

B.李某因認(rèn)識(shí)上的錯(cuò)誤為其兒子買回一雙不能穿的鞋

C.甲企業(yè)的業(yè)務(wù)員黃某自己得到乙企業(yè)給予的回扣款1000元而代理甲公司向乙公司購買了10噸劣質(zhì)煤

D.丙公司向丁公司轉(zhuǎn)讓一輛無牌照的走私車

22.根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定,抵銷權(quán)的行使應(yīng)當(dāng)具備一定條件。有下列情形之一的,不得行使抵銷權(quán)()。

A.債權(quán)人對(duì)債務(wù)人負(fù)有債務(wù),且債權(quán)人對(duì)債務(wù)人所負(fù)債務(wù)產(chǎn)生于破產(chǎn)申請(qǐng)受理之前

B.債務(wù)人的債務(wù)人在破產(chǎn)申請(qǐng)受理后取得他人對(duì)債務(wù)人的債權(quán)的

C.債權(quán)人已知債務(wù)人有不能清償?shù)狡趥鶆?wù)或者破產(chǎn)申請(qǐng)的事實(shí),對(duì)債務(wù)人負(fù)擔(dān)債務(wù)的

D.債務(wù)人的債務(wù)人已知債務(wù)人有不能清償?shù)狡趥鶆?wù)或者破產(chǎn)申請(qǐng)的事實(shí),對(duì)債務(wù)人取得債權(quán)的

23.根據(jù)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，可作為投資人申請(qǐng)?jiān)O(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的有（）。

A.刑滿釋放的無業(yè)人員甲

B.某民營商業(yè)銀行的工作人員乙

C.有不良信用記錄的個(gè)體工商戶丙

D.一年前曾擔(dān)任過某破產(chǎn)清算企業(yè)的總經(jīng)理并對(duì)其破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任，現(xiàn)為某企業(yè)銷售人員的丁

24.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列情形中，上市公司不得非公開發(fā)行股票的有()。

A.上市公司的附屬公司曾違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保，但已解除

B.上市公司現(xiàn)任總經(jīng)理最近36個(gè)月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰

C.最近l年及l(fā)期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，但本次發(fā)行涉及重大重組

D.上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除

25.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，企業(yè)在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)，下列固定資產(chǎn)不得計(jì)算折舊扣除的有()。

A.未投入使用的機(jī)器設(shè)備

B.以經(jīng)營租賃方式租出的固定資產(chǎn)

C.單獨(dú)估價(jià)作為固定資產(chǎn)入賬的土地

D.以融資租賃方式租出的固定資產(chǎn)

26.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)作出的下列決議中，必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過的有（）。

A.對(duì)股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓出資作出決議B.對(duì)發(fā)行公司債券作出決議C.對(duì)變更公司形式作出決議D.對(duì)修改公司章程作出決議

27.下列人員中，不得擔(dān)任有限責(zé)任公司監(jiān)事的有（）。

A.本公司普通職工謝某B.本公司總經(jīng)理吳某C.持有本公司股票的控股公司董事周某D.本公司董事劉某

28.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于合伙人通知退伙應(yīng)當(dāng)滿足的條件的有（）。

A.退伙不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響

B.合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限

C.提前30日通知其他合伙人

D.其他合伙人一致同意

29.

第

44

題

根據(jù)稅收征稅管理法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于稅務(wù)機(jī)關(guān)可以采取的稅收強(qiáng)制執(zhí)行措施的有（）。

A.書面通知納稅人開戶銀行暫停支付納稅人存款

B.書面通知納稅人開戶銀行從其存款中扣繳稅款

C.拍賣所扣押的納稅人價(jià)值相當(dāng)于應(yīng)納稅款的財(cái)產(chǎn)，以拍賣所得抵繳稅款

D.扣押納稅人價(jià)值相當(dāng)于應(yīng)納稅款的財(cái)產(chǎn)

30.根據(jù)中外合作經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，合作各方的下列出資方式中，正確的有（）。

A.外國投資者以可自由兌換的外幣出資

B.中國投資者以其所有的工業(yè)產(chǎn)權(quán)作價(jià)出資

C.外國投資者以已設(shè)定抵押的機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資

D.中國投資者以土地使用權(quán)作價(jià)出資

31.下列關(guān)于企業(yè)所得稅前可扣除的工資及福利費(fèi)，表述正確的有()。

A.合理工資薪金，是指企業(yè)按照股東大會(huì)、董事會(huì)、薪酬委員會(huì)或相關(guān)管理機(jī)構(gòu)制訂的工資薪金制度規(guī)定實(shí)際發(fā)放給員工的工資薪金

B.失業(yè)保險(xiǎn)及生育保險(xiǎn)應(yīng)計(jì)入合理工資薪金當(dāng)中

C.喪葬補(bǔ)助費(fèi)、撫恤費(fèi)應(yīng)計(jì)入合理工資薪金當(dāng)中

D.供暖費(fèi)補(bǔ)貼、職工防暑降溫費(fèi)應(yīng)計(jì)人福利費(fèi)

32.根據(jù)我國的營業(yè)稅改征增值稅方案，以下情形屬于在我國境內(nèi)提供增值稅應(yīng)稅勞務(wù)的有（）。

A.境外單位向境內(nèi)單位提供完全在境外消費(fèi)的應(yīng)稅服務(wù)

B.日本某公司為中國境內(nèi)某企業(yè)設(shè)計(jì)時(shí)裝

C.法國某公司出租設(shè)備給中國境內(nèi)某企業(yè)使用

D.境外個(gè)人向境外單位提供完全在境外消費(fèi)的應(yīng)稅服務(wù)

33.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，某重要的國有獨(dú)資公司的下列事項(xiàng)中，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)作出決定之前，應(yīng)當(dāng)報(bào)請(qǐng)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)的有（）

A.合并、分立、解散B.增加或者減少注冊(cè)資本C.公司改制D.分配利潤

34.

第

41

題

下列屬于資源稅應(yīng)稅產(chǎn)品的有（）。

A.柴油B.天然氣C.原油D.原煤

35.

第

29

題

根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，保證的絕對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)包括（）。

A.表明“保證”的字樣B.保證人簽章C.被保證人的名稱D.保證日期

三、判斷題(15題)36.用于滑板車、沙灘車、卡丁車等小全地形車的輪胎屬于消費(fèi)稅征稅范圍。（）

A.是B.否

37.有限責(zé)任公司股東會(huì)作出增加公司注冊(cè)資本的決議時(shí)，必須經(jīng)出席會(huì)議的代表2／3以上表決權(quán)的股東通過。（）

A.是B.否

38.某上市公司董事會(huì)秘書甲將公司收購計(jì)劃告知同學(xué)乙，乙據(jù)此買賣該公司股票并獲利5萬元。該行為屬于內(nèi)幕交易行為。()

A.是B.否

39.第

46

題

人民法院受理破產(chǎn)案件后，管理人發(fā)現(xiàn)人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前6個(gè)月內(nèi)，債務(wù)人有不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的情況，仍對(duì)個(gè)別債權(quán)人進(jìn)行清償?shù)模瑒t管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷。（）

A.是B.否

40.公司解散時(shí)，股東尚未繳納的出資應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)（）

A.是B.否

41.公開發(fā)行公司債券募集的資金，必須按照公司債券募集辦法所列資金用途使用；改變資金用途，必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議。（）

A.是B.否

42.非居民企業(yè)在中國境內(nèi)未設(shè)立機(jī)構(gòu)、場所的，或者雖設(shè)立機(jī)構(gòu)、場所但取得的所得與其所設(shè)機(jī)構(gòu)、場所沒有實(shí)際聯(lián)系的，應(yīng)當(dāng)就其來源于中國境內(nèi)的所得，減按10％的稅率征收企業(yè)所得稅。（）

A.是B.否

43.某股份有限公司曾經(jīng)于2008年1月公開發(fā)行了3000萬元的公司債券擬用于購置制造48厘米高清電視機(jī)的生產(chǎn)流水線，后由于市場行情發(fā)生變化，經(jīng)該公司股東大會(huì)決議改變所募資金的用途，購置了一條制造液晶顯示的平板電視機(jī)市場流水線。2009年5月，該公司擬再次發(fā)行公司債券。由于該公司曾有改變公開發(fā)行公司債券所募資金用途的情形，其再次發(fā)行公司債券的申請(qǐng)將不會(huì)被核準(zhǔn)。（）

A.是B.否

44.國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)若對(duì)商業(yè)銀行進(jìn)行接管，被接管的商業(yè)銀行的債權(quán)債務(wù)關(guān)系不因接管而變化。（）

A.是B.否

45.某上市公司股本總額為1億元，2013年擬增發(fā)股票2億股，其中一部分采用配售的方式發(fā)售，那么該配售股份數(shù)量最多不應(yīng)超過6000萬股。()

A.是B.否

46.按照以死亡為給付保險(xiǎn)金條件的合同所簽發(fā)的保險(xiǎn)單，未經(jīng)投保人書面同意，不得轉(zhuǎn)讓或者質(zhì)押。（）

A.是B.否

47.

第

48

題

詢價(jià)方式，是指只考慮價(jià)格因素，要求采購人向兩家以上供應(yīng)商發(fā)出詢價(jià)單，對(duì)一次性報(bào)出的價(jià)格進(jìn)行比較，最后按照符合采購需求、質(zhì)量和服務(wù)相等且報(bào)價(jià)最低的原則，確定成交供應(yīng)商的方式。（）

A.是B.否

48.股票發(fā)行采用包銷方式，包銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70％的，為發(fā)行失敗。（）

A.是B.否

49.根據(jù)擔(dān)保法律制度的規(guī)定，債權(quán)人許可債務(wù)人轉(zhuǎn)讓部分債務(wù)未經(jīng)保證人書面同意的，保證人仍應(yīng)當(dāng)對(duì)未轉(zhuǎn)讓部分的債務(wù)承擔(dān)保證責(zé)任。‘（）。

A.是B.否

50.

第

53

題

國務(wù)院外匯管理部門，依法履行外匯管理職責(zé)，但不能調(diào)節(jié)外匯市場。（）

A.是B.否

四、簡答題(5題)51.第

58

題

簡述縱向一體化戰(zhàn)略的優(yōu)缺點(diǎn)？

52.第

58

題

2007年1月，甲、乙、丙三人和丁有限責(zé)任公司（以下簡稱丁公司）設(shè)立了一家有限合伙企業(yè)，其中甲、乙、丙為普通合伙人，合伙協(xié)議約定由甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。2007年5月，甲見股市火爆，即籌款進(jìn)入股市。丁公司的代表張某見甲忙于炒股，無心管理企業(yè)，提出由自己和甲共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，但是被甲拒絕。2007年11月，由于炒股失敗虧損嚴(yán)重，甲無力清償所欠李某的10萬元借款。李某請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，經(jīng)過清算，甲所擁有的份額價(jià)值12萬元。李某表示，愿意接受甲的財(cái)產(chǎn)份額，并加入合伙企業(yè)。乙不同意李某入伙，提出優(yōu)先購買甲被強(qiáng)制執(zhí)行的份額。丙提出，由于甲被強(qiáng)制執(zhí)行財(cái)產(chǎn)份額，屬于當(dāng)然退伙，要求由自己代替甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。

要求：

根據(jù)以上事實(shí)，并結(jié)合相關(guān)法律規(guī)定，分別回答下列問題：

（1）張某提出共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)是否合法?說明理由。

（2）乙是否可以優(yōu)先購買甲被強(qiáng)制執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)份額?說明理由。

（3）甲被強(qiáng)制執(zhí)行財(cái)產(chǎn)份額后，是否屬于當(dāng)然退伙?說明理由。

53.

第

58

題

A公司為支付B公司的貨款，于1996年6月5日給B公司開出一張20萬元的銀行承兌匯票。B公司獲此匯票后，因向C公司購買一批鋼材而將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給了C公司，但事后不久，B公司發(fā)現(xiàn)C公司根本無貨可供，完全是一場騙局，于是，便馬上通知付款人停止向C公司支付票款。C公司獲此票據(jù)后，并未向付款人請(qǐng)求支付票款，而是將將匯票又背書轉(zhuǎn)讓給D公司，以支付其所欠之工程款。D公司獲此匯票時(shí)，不知道C公司以欺詐方式從B公司獲得該匯票，B公司已通知付款人停止付款的情況，即于1996年7月1日向付款人請(qǐng)求付款。付款人在對(duì)該匯票進(jìn)行審查之后即為拒絕付款，理由是：（1）C公司以欺詐行為從B公司獲得票據(jù)的行為為無效票據(jù)行為，B公司已通知付款人停止付款；（2）該匯票未記載付款日期，為無效票據(jù)。隨即，付款人便作成退票理由書，交付于D公司。

要求：根據(jù)事例提供的事實(shí)，請(qǐng)回答以下問題：

（1）付款人可否以C公司的欺詐行為為由拒絕向D公司支付票款？并說明理由。

（2）A公司開出的匯票未記載付款日期，是否為無效票據(jù)？為什么？

（3）D公司的付款請(qǐng)求權(quán)得不到實(shí)現(xiàn)時(shí)，可以向本案的哪些當(dāng)事人行使追索權(quán)？

54.

55.甲公司將一幢自有二層樓房租賃給乙公司作為經(jīng)營用房，雙方簽訂租賃合同，合同約定：租賃期限自2019年1月1日至2021年12月31日，租金為每月5000元，在每月初的前3天支付上月的租金。合同未約定房屋維修義務(wù)的承擔(dān)以及是否可以轉(zhuǎn)租等問題。2020年3月，甲公司有意出售該租賃樓房，因乙公司無意購買，甲公司遂將租賃樓房賣給丙公司，丙公司取得該樓房的所有權(quán)后，以自己不是租賃合同的當(dāng)事人為由向乙公司表示要解除租賃合同，乙公司不同意解除合同，但愿意每月增加租金1000元，丙公司表示同意。2020年8月，租賃樓房的部分門窗自然損壞，乙公司要求丙公司修理，丙公司一直未予理睬，乙公司自行找某裝修公司維修，為此支付維修費(fèi)用4000元。2021年3月，乙公司另購買了一個(gè)辦公大樓，遂將其所租賃樓房轉(zhuǎn)租給丁公司。丙公司于2021年4月1日得知轉(zhuǎn)租事實(shí)后，以不得轉(zhuǎn)租為由向乙公司主張解除租賃合同。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：(1)丙公司取得租賃樓房的所有權(quán)后，可否以自己不是租賃合同的當(dāng)事人為由解除租賃合同?簡要說明理由(2)4000元的維修費(fèi)用由誰承擔(dān)?簡要說明理由。(3)丙公司可否以不得轉(zhuǎn)租為由向乙公司主張解除租賃合同?簡要說明理由。五、綜合題(3題)56.甲、乙、丙三個(gè)公司在S市設(shè)立A燈具有限責(zé)任公司(以下簡稱“A公司”)，擬定的注冊(cè)資本為100萬元，甲公司以商譽(yù)作價(jià)出資20萬元，乙公司以貨幣出資10萬元，以勞務(wù)作價(jià)出資35萬元，丙公司以廠房作價(jià)出資35萬元，但在公司登記時(shí)，工作人員指出股東出資不符合法律規(guī)定，經(jīng)過更正后公司得以成立。該公司2020年發(fā)生如下事項(xiàng)：(1)公司董事會(huì)通過如下決議：①根據(jù)公司產(chǎn)品市場營銷業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，決定增設(shè)市場開發(fā)部，并根據(jù)總經(jīng)理A的提名聘任B為市場開發(fā)部經(jīng)理；②根據(jù)總經(jīng)理A的提名，解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人C的職務(wù)，聘任監(jiān)事D兼任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。(2)王某為公司董事會(huì)的董事，A公司生產(chǎn)的燈具物美價(jià)廉，暢銷市場，在S市的燈具市場占有半壁江山。2020年A公司的燈具產(chǎn)品發(fā)生嚴(yán)重滯銷，銷售額持續(xù)下降。經(jīng)調(diào)查，發(fā)現(xiàn)王某于2020年與幾個(gè)朋友合資投資設(shè)立B照明器具有限責(zé)任公司(以下簡稱“B公司”)，王某在B公司任常務(wù)副總經(jīng)理，具體負(fù)責(zé)B公司的生產(chǎn)經(jīng)營。由于B公司生產(chǎn)的燈具在用料、款式、功能方面與A公司生產(chǎn)的燈具相差無幾，擠占A公司的一部分市場份額。于是，A公司董事會(huì)作出如下決議：①要求王某將從B公司所得收入歸A公司所有：②撤銷王某A公司董事的職務(wù)，增補(bǔ)張某為A公司的董事。(3)2020年5月，經(jīng)檢查，發(fā)現(xiàn)A公司出資時(shí)甲公司出資的機(jī)器設(shè)備價(jià)值顯著低于公司章程所定價(jià)額。要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題。(1)股東的出資方式是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(2)公司董事會(huì)決定增設(shè)市場開發(fā)部和聘任開發(fā)部經(jīng)理的決議是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(3)董事會(huì)聘任監(jiān)事D為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(4)王某任B公司常務(wù)副總經(jīng)理，負(fù)責(zé)B公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的行為是否符合規(guī)定?并說明理由。(5)A公司董事會(huì)針對(duì)王某作出的兩項(xiàng)決議是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(6)甲企業(yè)是否應(yīng)該補(bǔ)足出資?乙和丙是否對(duì)甲出資不實(shí)承擔(dān)責(zé)任?分別說明理由。

57.第

56

題

2004年4月1日，美國的甲公司和境內(nèi)的乙公司達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，乙公司將自己60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲公司，并依法變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)丙公司（以下簡稱丙公司）。甲、乙公司簽訂的合營合同、章程、協(xié)議的部分內(nèi)容如下：7．根據(jù)甲公司的市場占有率數(shù)據(jù)，甲公司在并購中應(yīng)履行何種義務(wù)？

58.2006年，張某、李某和趙某經(jīng)過協(xié)商，準(zhǔn)備注冊(cè)成立以電腦銷售為業(yè)務(wù)的甲有限責(zé)任公司（以下簡稱甲公司）。張某等三人初步擬定的公司章程要點(diǎn)包括：（1）甲公司注冊(cè)資金為50萬元；（2）張某以專利權(quán)作價(jià)出資20萬元、李某以房產(chǎn)作價(jià)出資18萬元、趙某以現(xiàn)金出資12萬元；（3）注冊(cè)資金分期繳納，以趙某的現(xiàn)金12萬元作為首批出資；（4）鑒于公司規(guī)模較小，公司不設(shè)股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)；（5）由張某擔(dān)任執(zhí)行董事和監(jiān)事；（6）股東所持股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。甲公司設(shè)立后經(jīng)過一段時(shí)間經(jīng)營后在2010年7月發(fā)行公司債券，按照募集辦法的約定，公司債券為1年期，發(fā)行額為1000萬元，在2010年12月31日時(shí)支付一半的本金和利息，2011年8月時(shí)還本并支付剩余利息，甲公司截至2010年6月30日的凈資產(chǎn)額為12000萬元，尚有以前年度已發(fā)行但尚未到期的公司債券1000萬元。公司債券依法如期募足，但在2011年8月時(shí)未按照約定支付債券持有人本息，該本息在2012年3月1日時(shí)才予以支付。甲公司準(zhǔn)備在2012年4月1日再次發(fā)行公司債券。2012年5月1日，甲公司因經(jīng)營需要擬向工商銀行借款1200萬元。股東張某、李某、趙某對(duì)借款事項(xiàng)各提出以下主張：張某認(rèn)為可以分別向本市新華區(qū)的勝利橋支行與長風(fēng)街支行貸款600萬元；李某認(rèn)為若分別貸款600萬元，貸款發(fā)放可以采取借款人自主支付方式；趙某認(rèn)為所得貸款可以進(jìn)行期貨買賣或者投資房地產(chǎn)。要求：結(jié)合公司法律制度和證券法律制度的規(guī)定回答下列問題。（1）公司不設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的做法是否符合規(guī)定?分別說明理由。（2）由張某擔(dān)任執(zhí)行董事和監(jiān)事的做法是否合法?并說明理由。（3）甲公司約定股東所持股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓是否合法?并說明理由。（4）甲公司2010年7月發(fā)行公司債券的數(shù)額是否符合規(guī)定?并說明理由。（5）甲公司2011年公司債券的違約行為是否影響其2012年發(fā)行公司債券?并說明理由。（6）股東張某、李某、趙某對(duì)借款事項(xiàng)的主張是否符合規(guī)定?并說明理由。

參考答案

1.A本題考核糧食白酒組價(jià)的計(jì)算。

組成計(jì)稅價(jià)格=[17×(1+10%)+1000×2×0.5÷10000]÷(1-20%)=23.5(萬元)

應(yīng)納消費(fèi)稅=23.5×20%+1000×2×0.5÷10000=4.8(萬元)

應(yīng)納增值稅=23.5×17%=4.0(萬元)

合計(jì)應(yīng)納稅額=4.8+4.0=8.80(萬元)

2.B本題考核增發(fā)股票中配售數(shù)量的限制。根據(jù)規(guī)定，擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%。

3.D本題考核合伙企業(yè)入伙。新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

4.D根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人提出證據(jù)證明裁決有依法應(yīng)撤銷情形的，可在收到裁決書之日起6個(gè)月內(nèi)，向仲裁委員會(huì)所在地的中級(jí)人民法院申請(qǐng)撤銷裁決。

試題點(diǎn)評(píng)：本題考核申請(qǐng)撤銷仲裁裁決的期限。

5.B

6.A（1）選項(xiàng)B：有限合伙人以自己的出資為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，因此有限合伙人個(gè)人喪失償債能力與是否退伙無關(guān)；(3)選項(xiàng)C：合伙人未履行出資義務(wù)、因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，屬于法定退伙中的除名情形；（2）選項(xiàng)D：作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

【該題針對(duì)“合伙人的入伙與退伙”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

7.D估計(jì)銷售每臺(tái)y產(chǎn)品需發(fā)生相關(guān)稅費(fèi)1萬可變現(xiàn)凈值=15*20-95-20=185。

8.C選項(xiàng)ABD：將外購的貨物用于投資、分配、贈(zèng)送，視同銷售；選項(xiàng)C：將外購的貨物用于非應(yīng)稅項(xiàng)目和集體福利、個(gè)人消費(fèi)，不視同銷售，自產(chǎn)或委托加工的貨物用于集體福利視同銷售。

9.B

10.C解析：企業(yè)破產(chǎn)案件由債務(wù)人所在地人民法院管轄。債務(wù)人所在地是指債務(wù)人的主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。債務(wù)人無辦事機(jī)構(gòu)的，由其注冊(cè)地人民法院管轄。

11.D（1）選項(xiàng)AB：新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任；（2）選項(xiàng)CD：有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

12.B(1)選項(xiàng)A：有限合伙人丙不得以勞務(wù)出資；(2)選項(xiàng)B：除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意；(3)選項(xiàng)C：有限合伙人丁不得執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)；(4)選項(xiàng)D：普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意(法定要求)。

13.D公司為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東，不得參加該擔(dān)保事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

14.A本題考核點(diǎn)是一般保證人的權(quán)利。有下列情形之一的，保證人不得行使抗辯權(quán)：(1)債務(wù)人住所變更，致使債權(quán)人要求其履行債務(wù)發(fā)生重大困難的；(2)人民法院受理債務(wù)人破產(chǎn)案件，中止執(zhí)行程序的；(3)保證人以書面形式放棄規(guī)定的權(quán)利的。

15.C本題考核可以抵押的財(cái)產(chǎn)范圍。土地所有權(quán)屬于國家，不得用于抵押。

16.C本題考核股份有限公司董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的召開情形。根據(jù)規(guī)定，代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者“監(jiān)事會(huì)”，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。股份公司中，監(jiān)事會(huì)是必設(shè)機(jī)構(gòu)，沒有“不設(shè)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事”這一點(diǎn)。

17.C本題考核無效合同。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，以合法形式掩蓋非法目的的合同無效。

18.C(1)選項(xiàng)ABD：拍賣公告、招標(biāo)公告、招股說明書、債券募集辦法、基金招募說明書、寄送的價(jià)目表等屬于要約邀請(qǐng)；(2)選項(xiàng)C：自動(dòng)售貨裝置出售商品明碼標(biāo)價(jià)且正在出售，符合要約的條件，屬于要約。

19.D解析：本題考核白酒消費(fèi)稅的計(jì)算。應(yīng)稅消費(fèi)品組成計(jì)稅價(jià)格=[100000×(1+10％)+5×2000×0．5]／(1-20％)=143750(元)，應(yīng)納消費(fèi)稅稅額=143750×20％+5×2000×0．5=33750(元)。

20.D如果當(dāng)事人（甲、乙）簽章在變?cè)熘埃瑧?yīng)按原記載的內(nèi)容負(fù)責(zé)；如果當(dāng)事人（丁）簽章在變?cè)熘螅瑒t應(yīng)按變?cè)旌蟮挠涊d內(nèi)容負(fù)責(zé)；如果無法辨別當(dāng)事人（丙）是在票據(jù)被變?cè)熘盎蛑蠛炚碌模曂谧冊(cè)熘昂炚隆?/p>

21.ACD本題考核無效民事行為的范圍。(1)無民事行為能力人實(shí)施的民事行為屬于無效的民事行為，因此，選項(xiàng)A“不滿十周歲的小孩”的民事行為屬于無效的民事行為；(2)惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益的民事行為屬于無效的民事行為，因此，選項(xiàng)C甲企業(yè)的業(yè)務(wù)員黃某”與“乙企業(yè)”惡意串通損害甲企業(yè)利益的行為屬于無效的民事行為；(3)違反法律或者公共利益的民事行為屬于無效的民事行為，因此，選項(xiàng)D“丙公司向丁公司轉(zhuǎn)讓一輛無牌照的走私車”屬于無效的民事行為；(4)在選項(xiàng)B中，李某只有在“重大誤解”的情況下，才有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)關(guān)予以變更或者撤銷。

22.BCD解析：根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，債權(quán)人與債務(wù)人互負(fù)債務(wù)又互享債權(quán)，且債權(quán)人對(duì)債務(wù)人所負(fù)的債務(wù)產(chǎn)生于破產(chǎn)申請(qǐng)之前，并且又不屬于不得抵銷的情形，債權(quán)人可以向管理人主張抵銷權(quán)，即以其對(duì)債務(wù)人的債務(wù)抵銷其對(duì)債務(wù)人的債權(quán)。A選項(xiàng)可以行使抵銷權(quán)。

23.ACD根據(jù)我國有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，國家公務(wù)員、黨政領(lǐng)導(dǎo)干部、警官、法官、檢察官、商業(yè)銀行工作人員等人員，不得作為投資人中請(qǐng)?jiān)O(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。

24.BD本題考核上市公司非公開發(fā)行。上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發(fā)行股票：(1)本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；(2)上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除；(3)上市公司及其附屬公司違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保且尚未解除；(4)現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員最近36個(gè)月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者最近l2個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)；(5)上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；(6)最近一年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；(7)嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。

25.

26.BCD選項(xiàng)A：有限責(zé)任公司的股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓出資時(shí)。無須股東會(huì)表決。

27.BD本題考核有限責(zé)任公司監(jiān)事的任職資格。公司的董事、高級(jí)管理人員不得擔(dān)任本公司的監(jiān)事。選項(xiàng)C是“控股公司董事周某”，他不是本公司的董事，而是控股公司的董事，是可以擔(dān)任本公司監(jiān)事的。

28.ABC合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。

29.BC選項(xiàng)AD屬于稅收保全措施。

30.ABD本題考核外商投資企業(yè)的出資方式。根據(jù)外商投資企業(yè)法律的相關(guān)規(guī)定，外國投資者可以用可自由兌換的外幣出資，也可以用機(jī)器設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)，專有技術(shù)等作價(jià)出資。合作各方向合作企業(yè)投資或者提供合作條件的方式可以是貨幣，也可以是實(shí)物或者工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、土地使用權(quán)等財(cái)產(chǎn)權(quán)利；但是，不能以已經(jīng)設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)作為出資。所以答案為A、B、D。

31.AD本題考核工資及福利費(fèi)。選項(xiàng)B，實(shí)際發(fā)放的工資薪金總和，不包括企業(yè)的職工福利費(fèi)、職工教育經(jīng)費(fèi)、工會(huì)經(jīng)費(fèi)以及養(yǎng)老保險(xiǎn)費(fèi)、醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)、失業(yè)保險(xiǎn)費(fèi)、工傷保險(xiǎn)費(fèi)、生育保險(xiǎn)費(fèi)等社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)和住房公積金；選項(xiàng)C，喪葬補(bǔ)助費(fèi)、撫恤費(fèi)屬于福利費(fèi)列支范圍。

32.BC本題考核營改增的范圍。境外單位或者個(gè)人向境內(nèi)單位或者個(gè)人提供完全在境外消費(fèi)的應(yīng)稅服務(wù)，或者境外單位或者個(gè)人向境內(nèi)單位或者個(gè)人出租完全在境外使用的有形動(dòng)產(chǎn)不屬于增值稅在境內(nèi)提供應(yīng)稅勞務(wù)的范圍。

33.AC選項(xiàng)AC，根據(jù)規(guī)定，重要的國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司的“合并、分立、解散、改制、申請(qǐng)破產(chǎn)”，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)作出決定之前，應(yīng)當(dāng)報(bào)請(qǐng)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)；

選項(xiàng)BD，增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券、分配利潤，由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定。

綜上，本題應(yīng)選AC。

34.BCD解析：本題考核資源稅的征稅范圍。資源稅的應(yīng)稅項(xiàng)目有七項(xiàng)，它們是原油、天然氣、煤炭、其他非金屬礦原礦、黑色金屬礦原礦、有色金屬礦原礦、鹽。柴油不屬于應(yīng)稅礦產(chǎn)品。

35.AB保證的絕對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)包括：(1)表明“保證”的字樣；(2)保證人簽章.保證的相對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)包括：(1)保證人的名稱和地址；(2)被保證人的名稱，如缺少被保證人名稱，則承兌人或出票人為被保證人；(3)保證日期，如缺少保證日期，以出票日期為保證日期。

36.Y

37.N本題考核有限責(zé)任公司股東會(huì)特別決議事項(xiàng)。增加注冊(cè)資本屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)的特別決議，但須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過才能作出決議。并無“出席會(huì)議”之規(guī)定。

38.Y本題考查內(nèi)幕交易的概念。根據(jù)我國《證券法》的規(guī)定，內(nèi)幕交易是指證券交易內(nèi)幕信息的知情人員和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息買賣其所持有的該公司的證券，或者泄露該信息或建議他人買賣該證券的行為。在本題中，甲將自己掌握的內(nèi)幕信息泄露給乙，乙依此作出買賣證券的決斷，這種行為屬于內(nèi)幕交易行為。

39.Y根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前6個(gè)月內(nèi)，債務(wù)人有不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力，仍對(duì)個(gè)別債權(quán)人進(jìn)行清償韻，管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷。但是，個(gè)別清償使債務(wù)人財(cái)產(chǎn)受益的除外。

40.Y

41.N公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須按照公司債券募集辦法所列資金用途使用;改變資金用途，必須經(jīng)債券持有人會(huì)議作出決議。

42.Y本題考核企業(yè)所得稅稅率。題目表述正確。

43.Y本題考核發(fā)行公司債券的限制性條件。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途。違反《證券法》規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途的，不得再次公開發(fā)行公司債券。

44.Y本題考核商業(yè)銀行的接管。

45.N本題考核增發(fā)股票中配售數(shù)量的限制。根據(jù)規(guī)定，擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30％。本題中，本次配售股份前股本總額的30％為3000萬元。

46.N本題考核保險(xiǎn)合同。按照以死亡為給付保險(xiǎn)金條件的合同所簽發(fā)的保險(xiǎn)單，未經(jīng)被保險(xiǎn)人書面同意，不得轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押。

47.N根據(jù)《政府采購法》的規(guī)定，詢價(jià)方式，是指只考慮價(jià)格因素，要求采購人向3家以上供應(yīng)商發(fā)出詢價(jià)單，對(duì)一次性報(bào)出的價(jià)格進(jìn)行比較，最后按照符合采購需求、質(zhì)量和服務(wù)相等且報(bào)價(jià)最低的原則，確定成交供應(yīng)商的方式。

48.N本題考核承銷方式。根據(jù)規(guī)定，股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70％的，為發(fā)行失敗。包銷不存在發(fā)行失敗的問題。

49.Y本題考核債務(wù)人轉(zhuǎn)讓債務(wù)后保證責(zé)任的界定。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人許可債務(wù)人轉(zhuǎn)讓債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)取得保證人書面同意，保證人對(duì)未經(jīng)同意轉(zhuǎn)讓的債務(wù)部分，不再承擔(dān)保證責(zé)任。但是，保證人仍應(yīng)當(dāng)對(duì)未轉(zhuǎn)讓部分的債務(wù)承擔(dān)保證責(zé)任。

50.N本題考核外匯市場管理。國務(wù)院外匯管理部門可以根據(jù)外匯市場的變化和貨幣政策的要求，依法對(duì)外匯市場進(jìn)行調(diào)節(jié)。

51.縱向一體化戰(zhàn)略是企業(yè)在兩個(gè)可能的方向上擴(kuò)展現(xiàn)有經(jīng)營業(yè)務(wù)的一種發(fā)展戰(zhàn)略，它包括前向一體化和后向一體化。它的優(yōu)點(diǎn)是1、后向一體化戰(zhàn)略可使企業(yè)能對(duì)所用原材料的成本、可獲得性以及質(zhì)量等具有更大的控制權(quán)。2、如果一個(gè)企業(yè)的原材料供應(yīng)商能獲得較大的利潤時(shí)，實(shí)行后向一體化。3、前向一體化戰(zhàn)略可使企業(yè)能夠控制銷售和分配渠道，消除庫存積壓和生產(chǎn)下降的局面。4、當(dāng)企業(yè)產(chǎn)品或服務(wù)的經(jīng)銷商具有很大毛利時(shí)，通過前后向一體化可增加利潤。5、采用縱向一體化有時(shí)可獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)及形成壟斷控制。缺點(diǎn)：1、實(shí)行縱向一體化使企業(yè)規(guī)模變大，想轉(zhuǎn)換行業(yè)就非常困難，效益改變不明顯。2、由于企業(yè)縱向規(guī)模的發(fā)展要求企業(yè)掌握較多的技術(shù)，帶來管理上的復(fù)雜化。3、由于前后向產(chǎn)品的相互關(guān)聯(lián)，不利于新技術(shù)和新產(chǎn)品的開發(fā)。4、可能產(chǎn)生生產(chǎn)過程中各個(gè)階段的生產(chǎn)能力不平衡問題。

52.(1)張某提出共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)不合法。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。

(2)乙可以優(yōu)先購買甲被強(qiáng)制執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)份額。根據(jù)規(guī)定，人民法院強(qiáng)制執(zhí)行合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。

(3)甲被強(qiáng)制執(zhí)行財(cái)產(chǎn)份額后，不屬于當(dāng)然退伙。根據(jù)規(guī)定，合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人良法院強(qiáng)制執(zhí)行，當(dāng)然退伙。本題中，甲被強(qiáng)制執(zhí)行的是部分財(cái)產(chǎn)份額，應(yīng)當(dāng)為甲辦理削減相應(yīng)財(cái)產(chǎn)份額的結(jié)算。

53.（1）付款人不能以C公司的欺詐行為為由拒絕向D公司付款。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，凡是善意的、已付對(duì)價(jià)的正當(dāng)持票人可以向票據(jù)上的一切債務(wù)人請(qǐng)求付款，不受前手權(quán)利瑕疵和前手相互間抗辯的影響。在本案中，D公司不知道C公司以欺詐方式從B公司取得票據(jù)，并已給付對(duì)價(jià)，因此D公司屬于善意的、給付對(duì)價(jià)的正當(dāng)持票人，票據(jù)債務(wù)人不能以持票人D公司的前手存在權(quán)利瑕疵而對(duì)抗持票人。

（2）A公司開出的匯票未記載付款日期，不屬于無效票據(jù)。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，匯票的付款日期屬于相對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)，如果匯票上未記載付款日期的，并不必然導(dǎo)致票據(jù)的無效。根據(jù)規(guī)定應(yīng)視為（推定）見票即付。

（3）D公司的付款請(qǐng)求權(quán)得不到實(shí)現(xiàn)時(shí)，在作出拒絕證明后，可以向本案中的出票人A公司、背書人B公司、C公司以及付款人中的一人、數(shù)人或者全部行使追索權(quán)。

54.

55.(1)丙公司不能解除租賃合同。根據(jù)規(guī)定，租賃物在承租人按照租賃合同占有期限內(nèi)發(fā)生所有權(quán)變動(dòng)的，不影響租賃合同的效力。(2)維修費(fèi)用由丙公司承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定，出租人應(yīng)當(dāng)履行租賃物的維修義務(wù)，但是當(dāng)事人另有約定的除外。承租人在租賃物需要維修時(shí)可以請(qǐng)求出租人在合理期限內(nèi)維修。出租人未履行維修義務(wù)的，承租人可以自行維修，維修費(fèi)用由出租人(丙公司)負(fù)擔(dān)。(3)丙公司可以主張解除租賃合同。根據(jù)規(guī)定，承租人未經(jīng)出租人同意轉(zhuǎn)租的，出租人可以解除合同。(1)丙公司不能解除租賃合同。根據(jù)規(guī)定，租賃物在承租人按照租賃合同占有期限內(nèi)發(fā)生所有權(quán)變動(dòng)的，不影響租賃合同的效力。(2)維修費(fèi)用由丙公司承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定，出租人應(yīng)當(dāng)履行租賃物的維修義務(wù)，但是當(dāng)事人另有約定的除外。承租人在租賃物需要維修時(shí)可以請(qǐng)求出租人在合理期限內(nèi)維修。出租人未履行維修義務(wù)的，承租人可以自行維修，維修費(fèi)用由出租人(丙公司)負(fù)擔(dān)。(3)丙公司可以主張解除租賃合同。根據(jù)規(guī)定，承租人未經(jīng)出租人同意轉(zhuǎn)租的，出租人可以解除合同。

56.(1)股東的出資方式不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。而本題中，股東以商譽(yù)與勞務(wù)出資，不符合規(guī)定。(2)公司董事會(huì)通過增設(shè)市場開發(fā)部的決議符合法律規(guī)定，但聘任B為市場開發(fā)部經(jīng)理是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的沒置，屬于董事會(huì)的職權(quán)；但聘任市場開發(fā)部經(jīng)理則是公司（總）經(jīng)理的職權(quán)。(3)董事會(huì)聘任監(jiān)事D為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任和解聘公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，但董事、高級(jí)管理人員不得兼任本公司的監(jiān)事，高級(jí)管理人員包括財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，因此，董事會(huì)聘任監(jiān)事D為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不符合法律規(guī)定。(4)王某在B公司的任職行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；本題王某是A公司的董事，又是B公司的常務(wù)副總經(jīng)理，而A公司與B公司所經(jīng)營的業(yè)務(wù)屬于同類業(yè)務(wù)，且其行為損害了A公司的利益。所以，王某在B公司的任職行為不符合法律規(guī)定。(5)①A公司要求王某將其B公司所得收入歸A公司所有符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)，其所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。②A公司董事會(huì)撤銷王某董事職務(wù)、增補(bǔ)張某為A公司董事的決議不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，選舉和更換董事屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)，公司董事會(huì)無權(quán)選舉和更換董事。(6)①甲企業(yè)應(yīng)當(dāng)補(bǔ)足出資。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額。②乙和丙應(yīng)該對(duì)甲出資不實(shí)的行為承擔(dān)責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。③股東會(huì)免除甲企業(yè)補(bǔ)足出資義務(wù)的決議是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，發(fā)起人股東對(duì)資本充實(shí)責(zé)任是法定責(zé)任，不得以發(fā)起人協(xié)議的約定、公司章程規(guī)定或股東會(huì)決議免除。(1)股東的出資方式不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。而本題中，股東以商譽(yù)與勞務(wù)出資，不符合規(guī)定。(2)公司董事會(huì)通過增設(shè)市場開發(fā)部的決議符合法律規(guī)定，但聘任B為市場開發(fā)部經(jīng)理是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的沒置，屬于董事會(huì)的職權(quán)；但聘任市場開發(fā)部經(jīng)理則是公司（總）經(jīng)理的職權(quán)。(3)董事會(huì)聘任監(jiān)事D為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任和解聘公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，但董事、高級(jí)管理人員不得兼任本公司的監(jiān)事，高級(jí)管理人員包括財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，因此，董事會(huì)聘任監(jiān)事D為財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不符合法律規(guī)定。(4)王某在B公司的任職行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；本題王某是A公司的董事，又是B公司的