尚待取得有關(guān)機關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。行A股自結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。西省國資委批準(zhǔn)、公司股東大會批準(zhǔn)以及中國核準(zhǔn)。八、本次 第一章本次非公開A股方案概 第二章對象基本情 指指煤氣總廠，人控股股指指指指指指指指人的控股子公司黑貓?zhí)亢诠钢妇暗骆?zhèn)井岡山北汽創(chuàng)新發(fā)展投資中心（有限合伙指指指指指指2013年度、2014年度、2015年及2016年1-3指指江西黑貓?zhí)亢?016年度非公 本次/本次指向景德鎮(zhèn)井岡山北汽創(chuàng)新發(fā)展投資中心（有限合伙）行不超過12,000萬股的行日指所的正常指《中民公司法《法指《中民法指中國監(jiān)督管理指中國橡膠工業(yè)炭黑分指所指所上市、以標(biāo)明面值、以和指元、萬元第一章本次非公 資本：60706.3596萬元實收資本：60706.3596萬元成立日期：2001712公司上市所：所生產(chǎn)證經(jīng)營；乙烯焦油、蒽油、焦油、輕油、洗油、炭黑油、鹽酸、次氯經(jīng)營證經(jīng)營；飼料二氧化硅、脫酚油及其它化工產(chǎn)品銷售（以上項目不含化學(xué)品；勞務(wù)服務(wù)；自有商標(biāo)服務(wù)；對外貿(mào)易經(jīng)營（實行國營貿(mào)易管（一）本次非公開汽車行業(yè)發(fā)展迅速，2015年末汽車保有量達到1.72億輛，比上年末增長約保壓力上升等因素，生存空間受到嚴(yán)重擠壓，產(chǎn)能利用率大幅下降，狀況不 能力將伴隨行業(yè)集中度提高與產(chǎn)品價格上揚及議價能力提升而顯著提內(nèi)行業(yè)龍頭地位穩(wěn)固（數(shù)據(jù)來源：中國橡膠工業(yè)炭黑分會）。可，成為其大陸為數(shù)不多的全球供應(yīng)商。募金，有助于增強公司實力，抓住炭黑行業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展機遇，擴大2016331日，公司的資產(chǎn)負(fù)債率（合并口徑）66.84%265,193.98萬元，負(fù)債結(jié)構(gòu)不甚合理。最近三年，公司的流動比率和速動比率均遠低于業(yè)上市公司平均水平，存在一定的財務(wù)風(fēng)險。本次非公開對象為景德鎮(zhèn)井岡山北汽創(chuàng)新發(fā)展投資中心（有限合伙公司控股股東景焦持有本次對象景德鎮(zhèn)井岡山北汽創(chuàng)新發(fā)展投資中認(rèn)繳出資額為14,000.00萬元，占景德鎮(zhèn)井岡山北汽瓷都產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）總認(rèn)繳出資額（70,100.00萬元）的比例為19.97%。因此，根據(jù)《所上市規(guī)則》等規(guī)定，本次構(gòu)成關(guān)聯(lián) 本次非公開的不超過12,000萬股，全部由景德鎮(zhèn)井岡山北汽管理最終核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。金轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除權(quán)事項，本次非公開的數(shù)量將進每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N2，每股增發(fā)新股或配股數(shù)為K，數(shù)量調(diào)整N1=N0×(1＋N2＋K)。量也隨價格進行相應(yīng)調(diào)整。若本次非公開的因政策變化或根據(jù)核準(zhǔn)文件的要予以變化或調(diào)減的，則本次非公開的募金數(shù)額屆時將相應(yīng)變化或調(diào)減本次對象為景德鎮(zhèn)井岡山北汽創(chuàng)新發(fā)展投資中心（有限合伙決議公告日。本次非公開的價格不低于本次定價基準(zhǔn)日前20個易日總額÷定價基準(zhǔn)日前20個日總量）的90%，確定5.75元/ 調(diào)整前價格為P0，調(diào)整后價格為P1，每股分配股利為D，每股送價格調(diào)整為P1=（P0-D+A×K）÷（1+K+N次價格調(diào)整為期首日前20個日均價的70%。期首日前20個日均價＝期首日前20個日交易總額/期首日前20個日總量。本次非公開募金總額不超過69,000萬元，扣除費用后，本次非公開對象為景德鎮(zhèn)井岡山北汽創(chuàng)新發(fā)展投資中心（有限合伙，鑒于公司控股股東持有本次對象景德鎮(zhèn)井岡山北汽創(chuàng)新發(fā)展投資中認(rèn)繳出資額為14,000.00萬元，占景德鎮(zhèn)井岡山北汽瓷都產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）總認(rèn)繳出資額（70,100.00萬元）的比例為19.97%。因此，根據(jù)《證券所上市規(guī)則》等規(guī)定，本次構(gòu)成關(guān)聯(lián)截至本預(yù)案出具之日， 持有本公司無限售條件流通264,645,103股，該等性質(zhì)均為國有法人股，占公司現(xiàn)有總股本的43.59%，有營投資控股公司100%的股權(quán)，景德鎮(zhèn)市國資運營投資控股有限責(zé)任公司持有100%的股權(quán)。按照本次非公開股數(shù)上限12,000萬股計算，本次非公開后，持股比例下降為36.40%，仍為本公司控股股東。景德鎮(zhèn)市國資委通過公司本次非公開A股相關(guān)事項已經(jīng)獲得公司第五屆董事會第十2016年第三次臨時股東大會審議通過，并已獲得江西省國資委的2016年7月7日，公司召開第五屆董事會第十七次會議審議通過價格和規(guī)范性文件的規(guī)定，本次還需報中國核準(zhǔn)。在獲得中國申請辦理和上市事宜，完成本次非公開第二章對象基本情企業(yè)名稱：景德鎮(zhèn)井岡山北汽創(chuàng)新發(fā)展投資中心（有限合伙306成立日期：2016年06月02日號/統(tǒng)一社會信用代碼：MA35J3HA9U認(rèn)繳出資額：70,100萬元投資中心（有限合伙井岡山北汽井岡山北汽資中心（有限合伙（LP）汽車產(chǎn)業(yè)投資10, 根據(jù)井岡山北汽公司章程中相關(guān)條款的規(guī)定，井岡山北汽董事會成員共景德鎮(zhèn)市發(fā)展公 器公司 投資中心（有限合伙景德鎮(zhèn)市焦化工業(yè)公司本次景德鎮(zhèn)井岡山北汽瓷都產(chǎn)業(yè)本次非公開完成后，景德鎮(zhèn)井岡山北汽創(chuàng)新發(fā)展投資中心（有限合伙及其執(zhí)行事務(wù)江西省井岡山北汽投資管理與公司的業(yè)務(wù)不存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭的情況。伙）及其執(zhí)行事務(wù)江西省井岡山北汽投資管理不存在關(guān)聯(lián)。伙）及其執(zhí)行事務(wù)江西省井岡山北汽投資管理若發(fā)生關(guān)聯(lián)，易管理制度的規(guī)定，對關(guān)聯(lián)事項進行審議、批準(zhǔn)，并履行信息披露義務(wù)。合伙）及其控股股東、實際控制人與上市公司之間不存在重大。第三章附條件生效的合同內(nèi)新發(fā)展投資中心（有限合伙）以現(xiàn)金本公司非公開不超過12,000萬股，每股價格為5.75元/股。合同主要內(nèi)容如下：

個日甲方均價(計算方式為：定價基準(zhǔn)日前20個日均價=定價基準(zhǔn)日前20個日總額÷定價基準(zhǔn)日前20個日交格為5.75元。調(diào)整前價格為P0，調(diào)整后價格為P1，每股分配股利為D，每股送價格調(diào)整為P1=（P0-D+A×K）÷（1+K+N，計算結(jié)果四舍五入并精確的為準(zhǔn)每股增發(fā)新股或配股數(shù)為K，數(shù)量調(diào)整為N1=N0×(1＋N2＋K)。額甲方本次非公開，款總金額=甲方本次非公開數(shù)量乙方同意不可撤銷地按照本合同之第三條約定之價格和款總金額乙方承諾，標(biāo)的自甲方本次非公開結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)增股本等原因增加的亦應(yīng)遵守上述限售期的約定。非公開獲得中 如果因為任何一方嚴(yán)重本合同規(guī)定，在守約方向違約方送達30日內(nèi)，此等違約行30日內(nèi)（以下簡稱“糾正期限”）糾正其違約行為；如糾正期限屆滿2、本合同項下約定的非公開和事宜如未獲得(1)甲方董事會審會的批準(zhǔn)；和(4)中國的核準(zhǔn)，不構(gòu)成違約。發(fā)生后15日內(nèi)，向?qū)Ψ教峤徊荒苈男谢虿糠植荒苈男斜竞贤x務(wù)以及需要延期履行的理由的報告。如不可抗力持續(xù)30日以上，一方有權(quán)以通知4、本協(xié)議生效后，如人不能按照本協(xié)議約定的數(shù)量和金額足額人本次非公開的，人應(yīng)向人支付其未金額的10%違約金。本次獲得中國核準(zhǔn)之后，人不按照本合同約定履行”乙方：景德鎮(zhèn)井岡山北汽創(chuàng)新發(fā)展投資中心（有限合伙《《個日甲方均價(計算方式為：定價基準(zhǔn)日前20個日均價=定價基準(zhǔn)日前20個日總額÷定價基準(zhǔn)日前20個日交格為5.75元。調(diào)整前價格為P0，調(diào)整后價格為P1，每股分配股利為D，每股送+A×K（1+K+N次價格調(diào)整為期首日前20個日均價的70%。期首日前20個日均價＝期首日前20個日交易總額/期首日前20個日總量。雙方同意：甲方本次非公開不超過12,000萬股,全部由乙的為準(zhǔn)每股增發(fā)新股或配股數(shù)為K，數(shù)量調(diào)整為N1=N0×(1＋N2＋K)。若價格調(diào)整為期首日前20個日均價的70%，數(shù)量也隨價格進行相應(yīng)調(diào)整。額甲方本次非公開，款總金額=甲方本次非公開數(shù)量第四章董事會關(guān)于本次募金使用可行性分69,0002016613本次非公開69,0002016613201620162016123456789處理，數(shù)據(jù)具體來源于Wind資訊公司）62.40%。大量的銀行借款提高了公司的資產(chǎn)負(fù)債率，不僅增加了公司20161-32015201420134.35%3,001.50萬元，這將有助于公本次非公開募金69,000萬元（不考慮費用）全部用于償還銀行借費用，也為公司提升能力及可持續(xù)發(fā)展奠定了良好基礎(chǔ)。本次非公開所募集的，在扣除相關(guān)費用后，將全部用于償還銀以2016年3月31日為基準(zhǔn)日，公司凈資產(chǎn)將增加約69,000萬元并達到271,882.38元，預(yù)計償還借款后將較為顯著地提升公司水平。 全部，按照本次非公開股數(shù)上限12,000萬股計算，本次非公開后，聯(lián)及同業(yè)競爭等變化情況爭關(guān)系，也不會因為本次非公開而產(chǎn)生同業(yè)競爭。截至年月日，本公司的資產(chǎn)負(fù)債率（合并口徑）為66.84%。本次發(fā)第六章本次非公開相關(guān)的風(fēng)險說 近三年公司炭黑產(chǎn)品收入占營業(yè)收入的比例分別為83.89%、85.92%和國家。相關(guān)國家的政治經(jīng)濟、區(qū)域都可能給公司的產(chǎn)品出口和能力韓泰、錦湖等眾多一流輪胎企業(yè)認(rèn)可并成為其大陸的供應(yīng)商。如果公根據(jù)炭黑行業(yè)統(tǒng)計，目前我國炭黑生產(chǎn)企業(yè)超過100家，行業(yè)競爭較為激烈。截至年底我國炭黑總產(chǎn)能約為萬噸，2015年炭黑總產(chǎn)量約為向為：炭黑行業(yè)以淘汰、提高產(chǎn)業(yè)集中度為重點，具體包括不再新建5萬噸產(chǎn)裝置；限期淘汰總規(guī)模在5萬噸以下、技術(shù)裝備、能耗高、排放、作育5-7個規(guī)模在50萬噸左右，可與炭黑公司抗衡的炭黑。公司作為我國策指導(dǎo)發(fā)生變化，可能會對公司能力產(chǎn)生一定的不利影響。利潤總額的分別為56.81%、17.41%和59.57%。如果未來相關(guān)補貼政策公司及下屬公司享受的稅政策主要包括：（1）本公司及烏海黑貓于2014-2016年期間享受高新技術(shù)企業(yè)所得稅政策，按15%的稅率征收企業(yè)所得稅；（2）邯鄲黑貓于2013-2015年享受高新技術(shù)企業(yè)所得稅政策，按15%的稅率征收企業(yè)所得稅；（3）韓城黑貓于2011-2020年期間享受西部大開發(fā)（4）黑貓于2015-2017年期間享受高新技術(shù)企業(yè)所得稅政策，（52014（6）較大壓力，例如2009年商工部對來自中國等六國的炭黑產(chǎn)品發(fā)起反傾銷調(diào)查；2011年12月保障措施局對產(chǎn)于中國的橡膠用炭黑啟動特殊保障措施調(diào)查；2014年7月商工部對來自中國等國家的炭黑產(chǎn)品發(fā)起反傾銷終審。 年月國際貿(mào)易維持自 年開始的非公路用輪胎的反傾銷和反補貼稅令等；，鋼鐵工人向依據(jù)2015年6月初的終裁結(jié)果，認(rèn)定中國出口到的乘用車和輕型 年月日，宣布，應(yīng)鋼鐵、Paper ry,Rubber,Manufacturing,Energy,AlliedandServiceWorkersInternationalUnion、AFL-CIO-CLC的申請，對原產(chǎn)于中國報告期內(nèi)公司資產(chǎn)負(fù)債率維持正在提高水平，2013年末、2014年末、2015但仍存在可能因暫時流動性導(dǎo)致不償還的風(fēng)險。本次非公開募金總額上限為69,000萬元，非公開完成后，公司 故或自然引起的安全風(fēng)險。指示精神及相關(guān)規(guī)定，公司修訂了《公司章程》中相關(guān)分紅條款，并于2015年況及需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。用途，公司獨立董事應(yīng)對此獨立意見。公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到8、股利分配的條大會批準(zhǔn)。獨立董事應(yīng)對利潤分配預(yù)案獨立意見并公開披露。和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應(yīng)當(dāng)明確意見。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應(yīng)當(dāng)通過多種主動與公司年度但管理層、董事會未提出、擬定現(xiàn)金分紅預(yù)案的，管理明未分紅的原因、未用于分紅的留存公司的用途和使用計劃。政策、規(guī)劃執(zhí)行情況專項說明和意見。紅利，以償還其占用的。201520142013繼續(xù)投入公司生產(chǎn)經(jīng)營，包括用于項目建設(shè)和補充流動等。2、在公司實現(xiàn)且現(xiàn)金流滿足持續(xù)經(jīng)營和長遠發(fā)展的前提下，公司應(yīng)采5、如年度實現(xiàn)而公司董事會未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，公司董事會進行及時、合理地修訂，確保其內(nèi)容不相關(guān)和公司章程的規(guī)定。反相關(guān)的有關(guān)規(guī)定。 攤薄即期回報及（國辦發(fā)[2013]110號）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有據(jù)本次非公開方案，本公司制定了關(guān)于非公開 方案以及與之相應(yīng)的數(shù)量調(diào)整方案。本次非公開A股的數(shù)量不超過12,000萬股，若價格調(diào)整為發(fā)行期首日前20個日均價的70%，數(shù)量也隨價格進行相應(yīng)日均價的70%，則本次價格調(diào)整為期首日前20個日均價的70%；擬募金不超過69,000萬元，募金全部用于歸還銀行借款。不考慮除權(quán)除息的情況，按照數(shù)量上限，本次非公開A股完成后公司總股本將增加至727,063,596.00股。、本次非公開方案預(yù)計于年月日前實施完畢。該完成時間僅的影響，最終以經(jīng)中國核準(zhǔn)的時間和實際完成時間為準(zhǔn)。2、本次非公開數(shù)量為12,000萬股公司普通股股東的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后）分別為-6,474.52萬元和-6,855.35萬元。假設(shè)公司2016年第二、第三及第四季度實現(xiàn)的歸屬于上市公司后）與2015年度對應(yīng)季度相等；5、假設(shè)本次募金用途中用于償還的銀行平均利率為一年期銀行基準(zhǔn)利率4.35%，假設(shè)本次募金69,000萬元用于償還銀行事項于6、假設(shè)母公司的所得稅率為慮本次募金到賬后對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況等方面的其他影響； 2016年度/2016前后總股本（萬股者的凈利潤（扣非前：萬元者的凈利潤（扣非后：萬元者權(quán)益（萬元基本每股收益（扣非前：元/股基本每股收益（扣非后：元/股稀釋每股收益（元/股每股凈資產(chǎn)（元/股平均凈資產(chǎn)收益率