二〇二三年五月上海微創心脈醫療科技(集團)股份有限(修訂稿)1上海微創心脈醫療科技(集團)股份有限公司(以下簡稱“公司”或“心脈醫療”)增強公司資本實力，提升盈利能力，根據《公司法》《證券法》《公司章程》和中國證監會頒布的《上市公司證券發行注冊管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件的規定，公司擬向特定對象發行股票不超過本次發行前公司總股本的百分之三十，即不超過21,593,444股(含本數)，募集資金不超過180,922.87萬元(含本數)，用于全球總部及創新與產業化基地項目、外周血管介入及腫瘤介入醫療器械研究開發項目和補充流動(本報告中如無特別說明，相關用語具有與《上海微創心脈醫療科技(集團)股份一、本次發行證券及其品種選擇的必要性(一)本次向特定對象發行股票募集資金運用的概況為充分發揮自身技術和管理優勢，進一步增強市場地位和行業競爭力，公司本次擬A集資金用于“全球總部及創新與產業化基地項目”、“外周血管介入及腫瘤介入醫療器械研究開發項目”和補充流動資金，本次募集資金使用計劃總額募集資金使用金額1及創新與產業化基地項目9,721.112瘤介入醫療器械研21,201.763金,000.00,000.001,673.73在本次發行募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目實施進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法規規定的程序予以置換。本次發行的募集資金到位后，若本次實際募集資金凈額少于上述募集資金擬投入金額，公司將根據實際募集資金凈額對上述項目的募集資金投入金額進行適當調整，募集資金不足部2(二)本次向特定對象發行股票的背景和目的次向特定對象發行股票的背景(1)我國心血管疾病患病率不斷提高，心血管醫療器械需求量不斷擴大近年來，我國主動脈及周圍血管疾病發病率持續上升，且隨著我國醫療衛生機構診療水平逐步提升，人民健康意識的不斷提高，主動脈及外周血管疾病的檢出率逐步提高，手術量持續快速增長，對醫療器械的需求量持續增加。而介入治療由于具有創傷小、恢分析，預計到2030年中國心血管介入醫療器械市場規模將達到1,402億。目前我國在部分心血管醫療器械，尤其是主動脈及周圍血管介入醫療器械領域仍處于發展初期，隨著技術革新和本土企業的崛起，我國主動脈及周圍血管介入器械擁有巨大的發展潛力和發展(2)政策鼓勵和促進國產醫療器械發展隨著人民生活水平不斷提高和健康意識不斷增強，社會對醫療技術服務的要求越來越高。我國醫療器械行業的發展作為我國人民生命健康和醫療衛生事業的重要組成部分，近年來國家不斷推出鼓勵政策促進國產醫療器械企業創新，為高性價比和高技術含量的優秀國產品牌帶來重要的發展機遇，包括分級診療制度引流患者到基層醫療機構就診，政策鼓勵國產器械優先采購，遴選優秀產品建立標桿等，具有高性價比的國產品牌競爭優勢逐步凸顯。此外為鼓勵醫療器械創新發展，國家推出創新產品綠色審批通道，鼓勵提升醫療器械行業的創新和研發能力，加快推進醫療器械產品進口替代。隨著國產化和進口替代政策利好的推動，我國醫療器械逐漸向中高端市場邁進，高值耗材已開始逐步實現進口替代。隨著技術壁壘逐漸突破，醫療器械市場或將重塑，未來國產醫療器(3)本次向特定對象發行股票符合公司發展戰略需求公司自設立以來，始終專注于主動脈及外周血管介入醫療器械領域的研發、生產和銷售，致力于成為主動脈及外周血管介入治療領域全球領先的高科技公司。通過本次向3特定對象發行股票，公司將建立全球總部及創新與產業化基地，進一步提升產品生產能力，改善生產工藝以及升級生產設備，確保滿足多樣化的市場需求，提供更加豐富、全2、本次向特定對象發行股票的目的(1)擴大自身產能并提高生產效率，響應日益增長市場需求目前，我國主動脈及外周血管介入醫療器械行業仍處在高速發展階段。隨著我國醫療器械企業技術進步及配套產業鏈的成熟、政府支持政策的不斷深化，相關醫療需求將不斷釋放，并推動主動脈及外周血管介入市場的持續擴容。隨著市場需求的不斷擴大和產品銷量快速增長，公司希望將通過新建生產基地的方式進一步提高自身產能以及生產效率，擴大產品生產規模，以更好地滿足不斷增長的市場需求，為公司市場擴張和未來(2)加速新產品研發和現有產品迭代，不斷完善公司現有產品線近年來，隨著國內主動脈及外周血管介入醫療器械行業的快速發展，吸引了眾多國內外生產企業加入競爭，行業競爭日趨激烈。隨著行業內研發投入的不斷增加，未來市場上可能會不斷涌現出創新產品和技術，公司面臨來自行業內其他主動脈和外周血管介司已逐步形成了在主動脈及外周血管介入領域較為齊全的產品線。為確保公司持續保持研發創新的核心競爭力，公司需要持續的研發投入，以保證持續的產品創新和快速的新(3)補充流動資金，積極應對行業快速發展趨勢并增強公司抗風險能力募集資金部分用于補充流動資金，有利于緩解公司的資金的拓展，保障了公司研發創新及業務擴張等活動的持續正常開展，可進一步優化公司的財務結構，有利于降低公司財務風險，提高公司的抗風險能力，(三)本次發行證券及其品種選擇的必要性及面值4本次向特定對象發行股票的種類為境內上市人民幣普通股(A股)，每股面值為人2、本次發行的必要性(1)滿足本次募集資金投資項目的資金需求為把握介入醫療器械行業發展戰略機遇，提升公司優質產能規模，增強自身研發技術實力鞏固優勢競爭地位，公司擬通過本次發行募集資金用于“全球總部及創新與產業隨著介入醫療器械行業的快速發展、市場需求的持續增長，公司對擴充產能的需求進一步增加。公司通過“全球總部及創新與產業化基地項目”的實施，把握介入醫療器械行業發展的機遇，生產多款介入醫療器械產品，順應介入醫療器械行業市場快速發展，促進介入醫療器械行業產業的技術進步和產業升級；此外，公司通過“外周血管介入及器械研究開發項目”的實施，能夠提高公司的研發創新能力，豐富公司產品種類，開拓新的盈利增長點，提升公司核心競爭力。同時使用部分募集資金用于補充流動資金，有助于降低公司財務風險，提高公司的償債能力和抗風險能力，緩解公司的資金壓力，保障公司研發創新及業務擴張等活動的持續正常開展。由于上述募集資金投資項目所需資金規模較大，公司使用自有資金或進行債務融資可能為公司帶來較大的資金壓力，因此公司選擇本次向特定對象發行股票募集資金以解決上述募集資金投資項目的(2)符合公司經營發展規劃本次向特定對象發行股票募集資金的運用符合公司擴充產能的業務規劃。募集資金投資項目建設完成后，公司將進一步鞏固和提升在介入醫療器械行業的產能、技術等綜合優勢，為自身介入醫療器械行業業務發展提供可靠、有力的資源保障，滿足更多客戶需求，不斷鞏固和提升公司在介入醫療器械行業的領先地位。本次向特定對象發行股票符合公司未來經營發展規劃，有利于公司業務的持續發展，也符合公司及全體股東的利(3)向特定對象發行股票募集資金是公司當前融資的最佳方式與股權融資相比，通過貸款融資和通過發行債券的方式進行資金籌集會為公司帶來5較高的財務成本。如公司通過上述兩種方式進行融資，一方面會導致公司整體資產負債率上升，提高公司的財務風險，降低公司償債能力和抗風險能力，另一方面會產生較高的利息費用，擠壓降低公司整體的利潤空間，不利于公司的穩健發展。公司通過股權融資可以有效降低償債壓力，有利于保障本次募投項目的順利實施，保持公司資本結構的二、本次發行對象的選擇范圍、數量和標準的適當性(一)本次發行對象選擇范圍的適當性本次發行的發行對象為不超過三十五名符合中國證監會、上海證券交易所規定條件的投資者，包括符合規定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、資產管理公司、保險機構投資者、信托公司、合格境外機構投資者以及其他合格的投資者等。其中，證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托公司作為發行對象的，最終發行對象由公司董事會及其授權人士根據股東大會授權，在公司取得中國證監會對本次發行予以注冊的決定后，與主承銷商按照相關法律、法規和規范性文件的規定及本次發行申購報價情況，遵照價格優先等原則協商確定。若國家法律、法規及規范性本次發行對象的選擇范圍符合《注冊管理辦法》等法律法規的相關規定，發行對象(二)本次發行對象數量的適當性本次發行的發行對象數量不超過三十五名，發行對象的數量符合《注冊管理辦法》(三)本次發行對象標準的適當性本次發行對象應具有一定的風險識別能力和風險承擔能力，并具備相應的資金實力。本次發行對象的標準符合《注冊管理辦法》等法律法規的相關規定，本次發行對象的標6三、本次發行定價的原則、依據、方法和程序的合理性(一)本次發行的定價原則及依據本次發行的定價基準日為發行期首日，發行價格不低于定價基準日前二十個交易日 (不含定價基準日當日)公司股票交易均價的百分之八十(以下簡稱“發行底價”)。定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額/定若國家法律、法規對向特定對象發行股票的定價原則等有最新規定，公司將按最新規定進行調整。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增：最終發行價格將在本次發行通過上交所審核并取得中國證監會同意注冊的批復后，按照相關法律、法規、規章及規范性文件的規定和監管部門的要求，由公司董事會及其授權人士根據公司股東大會的授權與保薦機構(主承銷商)按照相關法律、法規和規范性文件的規定及發行對象申購報價情況，遵照價格優先等原則協商確定，但不低于前述(二)本次發行定價的方法和程序合理本次發行的定價方法和程序系根據《注冊管理辦法》等法律法規的規定，召開董事會、股東大會審議并將相關公告在交易所網站及指定的信息披露媒體上進行披露，尚需綜上所述，本次發行定價的原則、依據、方法和程序均符合相關法律法規的要求，7四、本次發行方式的可行性(一)本次發行符合《證券法》規定的發行條件發行人本次向特定對象發行未采用廣告、公開勸誘和變相公開的方式，符合《證券(二)本次發行方案符合《注冊管理辦法》的相關規定“(一)擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可；(二)最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業會計準則或者相關信息披露規則的規定；最近一年財務會計報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；最近一年財務會計報告被出具保留意見的審計報告，且保留意見所涉及事項對上市(三)現任董事、監事和高級管理人員最近三年受到中國證監會行政處罰，或者最(四)上市公司及其現任董事、監事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機關立；(五)控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資者合法(六)最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行為。”“(一)符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規定；(二)除金融類企業外，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直接或者(三)募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響公司生產經營的8(四)科創板上市公司發行股票募集的資金應當投資于科技創新領域的業務?！?三)本次發行方案符合《<上市公司證券發行注冊管理辦法>第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關規定簡稱“《適用意見18)的相關規定本次向特定對象發行股票的數量按照募集資金總額除以發行價格確定，且不超過本最終發行數量由公司董事會及其授權人士根據股東大會授權，在公司取得中國證監會對本次發行予以注冊的決定后，與主承銷商按照相關法律、法規和規范性文件的規定協商確定。若按目前公司總股本測算，本次向特定對象發行股票數量不超過21,593,444在本次發行首次董事會決議公告日至發行日期間，公司如因送股、資本公積轉增股本、限制性股票登記或其他原因導致本次發行前公司總股本發生變動的，則本次向特定若國家法律、法規及規范性文件對本次發行的股份數量有新的規定或中國證監會予2、關于時間間隔日到賬，且已經畢馬威華振會計師事務所(特殊普通合伙)審驗并出具了“畢馬威華振93、關于募集資金用于補充流動資金和償還債務等非資本性支出本次發行募集資金總額不超過180,922.87萬元，本次用于補充流動資金的比例不綜上，本次發行符合《適用意見18號》關于募集資金用于補充流動資金和償還債(四)公司不屬于《關于對失信被執行人實施聯合懲戒的合作備忘錄》和《關于對海關失信企業實施聯合懲戒的合作備忘錄》規定的需要懲處的企業范圍，不屬于一般失信企業和海關失信企業經查詢，公司不屬于《關于對失信被執行人實施聯合懲戒的合作備忘錄》和《關于對海關失信企業實施聯合懲戒的合作備忘錄》規定的需要懲處的企業范圍，不屬于一般(五)本次發行程序合法合規事會第九次會議、2022年第二次議修訂，且已在交易所網站及指定的信息披露媒體上進行披露，履行了必要的審議程序和信息披露程序。本次向特定對象發行股票方案尚需公司股東大會審議通過、上海證券交易所審核通過并經中綜上，公司不存在不得發行證券的情形，本次發行符合《注冊管理辦法》等法律法規的相關規定，發行方式亦符合相關法律法規的要求，審議程序及發行方式合法、合規、五、本次發行方案的公平性、合理性九次會議、2022年第二次臨時股東大會審慎研究并審議通過，并經公司第二屆董事會第十六次會議審議修訂。發行方案的實施將有利本次發行方案及相關文件在交易所網站及指定的信息披露媒體上進行披露，保證了公司將召開審議本次發行方案的股東大會，全體股東均可對公司本次發行方案進行公平的表決。股東大會就本次發行相關事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，中小投資者表決情況將單獨計票，公司股東可通過現場或網絡會第九次會議、2022年第二次臨時股東大會審議并通過，并經公司第二屆董事會第十六次會議審議修訂，發行方案符合全體股東利益；本次發行方案及相關文件已履行了相關披露程序，保障了股東的知情權；本次發行股票的方案將在股東大會上接受參會股東的公平表決，具備公平性和合理性；六、本次發行對原股東權益或者即期回報攤薄的影響以及填補的具體措施根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》 (國辦發[2013]110號)、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發[2014]17號)以及《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告[2015]31號)的相關要求，公司就2022年度向特定對象發行股票事(一)本次向特定對象發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響2)假設本次向特定對象發行股票數量為不超過公司發行前總股本的30%，即不超行日期間發生送股、回購、資本公積金轉增股本等股本變動事項，本次向特定對象發行A整。3)本次向特定對象發行股票的數量、募集資金金額、發行時間僅為基于測算目的4)假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、產品市場情況等方面沒有發生5)本測算未考慮本次發行募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況(如財務費用、投資收益)等的影響。6)公司2022年度扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤為上述假設僅為測試本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任，業2、對公司主要財務指標的影響基于上述假設，公司測算了本次向特定對象發行股票攤薄即期回報對公司2023年2022年度/202231日行前行后期末總股本(萬股).81.81情形1：2023年扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤較2022年增長10%扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤(萬元)2,379.4035,617.3435,617.34扣除非經常性損益后基本每股收益(元/股).50.95.71扣除非經常性損益后稀釋每股收益(元/股).50.95.71情形2：2023年扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤較2022年增長30%扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤(萬元)2,379.4042,093.2242,093.22扣除非經常性損益后基本每股收益(元/股).50.85.57扣除非經常性損益后稀釋每股收益(元/股).50.85.57情形3：2023年扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤較2022年增長50%扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤(萬元)2,379.4048,569.1048,569.10