國際酒店委托管理合同范本模板資料內容僅供您學習參考，如有不當或者侵權，請聯系改正或者刪除。中國**萬怡酒店萬豪國際管理公司(”管理公司”)與****股份有限公司(”業主”)之間的

管理合同日期:二零零五年月日目錄頁碼TOC\f\h\z第一條 酒店的管理1.01 建筑的建設 31.02 管理責任 31.03 酒店員工 31.04 核準總經理人選 31.05 業主的檢查權 31.06 例會 31.07 系統標準 31.08 培訓課程 31.09 共用區和公用事業設施 31.10 其它設施 31.11 停車設施 3第二條 有效期2.01 有效期 3第三條 管理公司的報酬3.01 管理費 33.02 經營利潤 3第四條 財會事項4.01 財會、利潤分配與年度調節 34.02 帳簿和記錄 34.03 帳戶;費用 34.04 業務計劃 34.05 貨幣 34.06 流動資金 34.07 固定資產物資 34.08 征收項目 34.09 給管理公司的付款 34.10 風險管理費 3第五條 維修、維護與重置5.01 能夠開支的維修和維護費用 35.02 裝置設備儲備基金 35.03 資本開支 35.04 重置物品的所有權 3第六條 保險6.01 財產一切險(含地震)保險 36.02 經營保險 36.03 綜合項目保險 36.04 與財產一切險(含地震)保險相關的一般性保險規定 36.05 與經營保險相關的一般性保險條款 36.06 開支與費用 3第七條 損害賠償、修復與征用7.01 損害賠償與修復 37.02 征用 3第八條 酒店所有權8.01 酒店所有權 38.02 抵押 38.03 從屬地位、不受干涉與承認新業主 38.04 無契約、條件或限制 38.05 留置權;信貸 38.06 應抵押權人要求做出的修正 3第九條 違約9.01 違約事件 39.02 救濟 39.03 其它救濟 39.04 非常事件 3第十條 出讓與出售10.01 出讓 310.02 酒店權益出售 3第十一條 其它11.01 制訂合同權 311.02 同意與合作 311.03 雙方關系 311.04 適用法律和管轄 311.05 仲裁 311.06 解釋 311.07 通知 311.08 環保事項 311.09 保密 311.10 預測 311.11 合同終止后需采取的行動 311.12 商標與知識財產 311.13 競爭酒店 311.14 棄權 311.15 部分無效 311.16 不再有效 311.17 關聯公司 311.18 合同談判 311.19 不予否認聲明 311.20 對管理公司依照系統標準經營酒店的限制 311.21 酒店專家決定 311.22 放棄間接損害、附帶損害、特殊損害和懲戒性損害賠償 311.23 副本 311.24 全部合同 311.25 管理公司履行義務的先決條件 311.26 增值稅和類似的稅項 311.27 政府申請 311.28 合作 311.29 語言 3第十二條 術語定義12.01 術語定義 3附件A 場地的法律說明附件B 業主股權結構附件C 酒店、共用區和其它設施的說明附錄 有關開業前事項的附錄管理合同本管理合同(”本合同”)由下列雙方于二零零五年月日(”生效日”)簽訂:****股份有限公司(”業主”),一家根據中華人民共和國(”中國”)法律組建并存續的公司,其注冊辦公地址位于[__________________];與萬豪國際管理公司(”管理公司”),一家根據荷蘭王國法律組建并存續的公司,其注冊辦公地址位于Telestone–Teleport,Naritaweg165,1043BWAmsterdam,theNetherlands。陳述業主已獲得附件A中所述位于中國**市虹橋路100號的一處不動產(”場地”)的土地使用權,并取得相應開發土地的其它許可證明且能夠合法開展建設。業主將在場地上增設一座多用途開發項目,其中包括(i)含有約380間客房以及大廳、餐廳、會議室、行政辦公室以及其它某些便利和相關設施的酒店(統稱為”酒店建筑”),以及(ii)寫字樓和零售店鋪。場地和業主將在場地上建造的酒店建筑連同第12.01條”酒店”定義中詳細說明的其它某些權利、附屬物和動產統稱為”酒店”。本合同中所用全部黑體字詞語須具有第12.01條為其規定的含義。業主希望依照本合同列述條款和條件聘請管理公司管理并經營酒店,而且管理公司愿依照本合同列述條款和條件接受上述聘請。鑒此,考慮到雙方在本合同中的相互承諾和其它良好并具有價值的對價(雙方謹此確認收到上述對價并確認上述對價充分),業主和管理公司特此協議如下:第一條 酒店的管理TC"第一條 酒店的管理"\fC\l\n"1"1.01 建筑的建設TC"1.01 建筑的建設"\fC業主同意依照《設計咨詢服務合同》和《建筑咨詢服務合同》建造建筑。業主和管理公司同意:除本合同中在有效期內普遍適用的其它規定外,本合同項下業主和管理公司在酒店開業前階段的權利和義務還須接受作為本合同一個組成部分的附錄的管轄。1.02 管理責任TC"1.02 管理責任"\fC在建筑依照《設計咨詢服務合同》和《建筑咨詢服務合同》建造、裝修和裝備完成之后和開業日所需的所有其它先決條件均已得到滿足之時,業主在此委托授權并聘請,依照本合同的條款和條件,監督、指導和控制酒店的經營管理,而且管理公司須依照本合同的條款和條件,監督、指導和控制酒店的經營管理。根據本合同條款,管理公司須管理酒店并履行下列與酒店有關的各項職責(履行該等職責的開支和費用須作為扣除款):招聘、雇用、監督、指導和解雇酒店員工。對酒店提供的服務制訂價格、收費標準和收費,包括客房的收費標準。制訂并在必要時修改管理政策和程序,包括有關控制收支的政策和程序、采購物資和服務的政策和程序、控制賒帳的政策和程序以及維修日程安排的政策和程序,而且檢查上述政策和程序是否得到有效實施。支付應付款項和辦理應收款項的回收事宜。安排和監督當地發起的公關計劃、廣告計劃和營銷計劃。采購全部庫存和備用固定資產物資。編制和提交期中財務報告、年度財務報告、年度經營報告、資本概算、裝置設備概算以及本合同所要求的所有其它資料,并在合理的時間,就以上所列事宜和酒店的經營,與業主進行廣泛討論。規劃、執行和監督酒店的維修、維護和裝置設備的采購。對管理公司根據本合同需要獲得或提供的保險種類,提供相關的風險管理服務(或使其得到提供)。在管理公司的控制能力之內,根據適用法律的要求,以管理公司或業主的名義,獲得任何和所有的執照和許可并保持其充分的法律效力,附錄對此另有規定的除外。如果以上所述不在管理公司的控制能力之內,則管理公司須以其應有的勤勉并采取合理的努力,獲得上述執照和許可并保持其充分的法律效力。酒店的經營須由管理公司獨家監督和控制。除非本合同另有明文規定,否則管理公司須負責恰當和有效地經營酒店。管理公司未經業主同意,禁止將酒店經營業務的全部或部分再委托第三方經營管理,禁止許可第三方承包經營酒店全部或部分業務,園柱外的事宜由業主管理)在履行其在本合同項下的義務時,管理公司須以合理審慎的酒店經營者的身份行事,注意酒店的狀況和保持系統標準。對于有關酒店經營管理的一切事宜,包括但不限于:酒店客房、商位和酒店提供服務的收費、條款和條件;餐飲服務;雇用政策;賒帳政策;經業主同意后向酒店內的商店和商家授予租賃權、再租賃權、許可權和特許權(可是該等租賃權、再租賃權、許可權和特許權的期限不得超過有效期);收取、持有和動用資金;管理本地貨幣和外幣帳戶;采購庫存(包括初期庫存)、物資及服務;促銷和宣傳;及本合同明文規定或恰當有效地經營酒店合理需要的開支和費用;總之,依照本合同經營酒店所需的一切活動,管理公司均有權做出決定和進行控制。管理公司承認:與管理公司經營酒店有關的一切法律要求均將適用(第5.03和11.08條項下屬于業主責任的某些法律要求除外(建議明確除外的法律要求)。業主承認:與建筑或業主對酒店擁有的所有權權益有關的法律要求(包括但不限于業主在第5.03和11.08條項下的義務)均將適用。業主或管理公司均有權(但無義務)根據其合理判斷,經過適當程序對上述任何法律要求提出抗辯或反對。管理公司抗辯某項法律要求產生的合理費用須作為扣除款從營業總收入中支付。1.03 酒店員工TC"1.03 酒店員工"\fCA. 除管理公司決定某些酒店員工作為管理公司(或其一家關聯公司)或任何第三方的雇員外,所有酒店員工在任何時候均須作為業主的雇員。在滿足第1.04條的條件下,管理公司須有全權對全體酒店員工的事宜作出決定,包括但不限于有關雇用、晉升、調動、酬報、監督、解雇、指導、培訓全體酒店員工,以及廣泛制訂和保持全部雇用政策的決定。在符合適用法律的情況下,有關員工個人的一切資料諸如員工記錄和個人報酬資料均屬管理公司及其關聯公司的專有資料,須得到嚴格保密,而且不得向業主披露,所有資料應向業主披露,特別是管理公司中層以上管理人員的工資及福利必須向業主披露而且相關薪資福利待遇需要業主經過。)。B. 管理公司須被允許在管理公司及其關聯公司的員工和代表因酒店的經營管理居住或走訪酒店期間,為其提供免費住房和便利。未經業主和管理公司事先一致批準,任何其它人不得享受免費住房或服務(按酒店業和旅游業慣例提供的免費住房或服務除外)。對于業主的員工和代表因酒店的經營管理居住或走訪酒店期間,管理公司應當也提供同等提供免費住房和便利。C. 業主須迅速(i)為酒店員工及其家屬簽署必要的簽證、居留許可和工作許可申請;(ii)提供管理公司要求提供的一切證明文件;(iii)根據管理公司的要求,訂立借調合同或負責(將負責改為協助)為酒店員工獲得簽證、居留許可和工作許可;以及(iv)在為酒店員工及其家屬取得簽證、居留許可和工作許可的過程中,與管理公司進行全面合作并提供協助。D. 管理公司須把為多家酒店和/或其它設施提供服務的酒店員工的工資和相關費用,公平合理地分攤給酒店和上述其它酒店或設施。但事先經過業主批準1.04 核準總經理人選TC"1.04 核準總經理人選"\fCA. 管理公司聘用酒店總經理之前須獲得業主的批準,業主不得無理拒絕給予批準。在收到管理公司有關核準人選的請求后,業主須在十五(15)日內對上述請求做出書面答復。如果業主不同意管理公司提議的總經理人選,則業主須在上述十五(15)日的期限內提出書面反對意見。如果業主未在上述十五(15)日期限內做出書面答復,則視為業主已核準該人選。業主無權以該人選是外籍人士而反對管理公司提議的任何人選。B. 業主對管理公司提議的總經理人選的核準權僅適用于管理公司就任何空缺提議的頭兩(2)名人選。如果業主拒絕核準上述空缺的頭兩(2)名人選,則第1.04條A款的規定對該等空缺不再適用。業主是否也有總經理人選的提議權?該款對于業主表決權利限制過于苛刻。建議人選合格認定程序要求,關于福利費用等,業主要做背景調查。1.05 業主的檢查權TC"1.05 業主的檢查權"\fC業主及其代理人為檢查酒店或向未來買方、房客或抵押權人展示酒店,可在任何和所有合理的時間內進入酒店。1.06 例會TC"1.06 例會"\fC根據業主的請求,業主與管理公司須于雙方均為方便的時間在酒店舉行會議,會議大約(原則上)每月一(1)次。酒店總經理和總經理認為適當的酒店執行委員會(建議明確酒店執行委員會的權限、職能和性質)其它成員代表管理公司出席會議。會議的宗旨是討論酒店的經營業績及其它相關事項,包括上月偏離業務計劃的任何情形。1.07 系統標準TC"1.07 系統標準"\fC業主承認酒店遵循系統標準對酒店和萬怡系統的成功至關緊要。業主須采取必要措施以使酒店符合系統標準(包括任何可能適用于酒店的質量保證計劃)。1.08 培訓課程TC"1.08 培訓課程"\fCA. 管理公司須在其或其關聯公司指定的合理時間和地點,為經理級酒店員工提供某些核心培訓課程(”核心培訓課程”),或責成其一家或數家關聯公司提供上述核心培訓課程。酒店在核心培訓課程的編制和開辦費用中分攤的數額須作為一項扣除款支付給管理公司或其提供核心培訓課程的關聯公司。所涉課程費用課程報請業主批準截至到生效日,上述費用每年均由萬怡系統內的國際酒店分攤,分攤的方式是按經理級酒店員工的人數收取年費(該等年費應按每一會計時期分期繳納,每期付款數額相等)。B. 管理公司可在其或其關聯公司指定的合理時間及地點,不時為酒店員工提供其它培訓課程,包括課程、會議、講座和材料(”其它培訓課程”),或責成其任何關聯公司提供其它培訓課程。在酒店員工參加任何其它培訓課程之前,相關的學費須作為一項扣除款支付給管理公司或其關聯公司。C. 酒店員工是否需要參加核心培訓課程或其它培訓課程須按管理公司的合理需要確定。酒店員工參加核心培訓課程和其它培訓課程產生的一切差旅費、食宿費和其它開支、薪水及其它報酬須作為一項扣除款支付給管理公司。D. 管理公司或其提供核心培訓課程的關聯公司能夠有權要求參加核心培訓課程或其它培訓課程的人員簽訂保密協議。1.09 共用區和公用事業設施TC"1.09 共用區和公用事業設施"\fCA. 管理公司須管理、經營和維修共用區。管理公司須為共用區提供下列服務:(i)一般清潔服務;(ii)保安服務;(iii)例行維修和修理服務,其費用一般根據通行會計準則開支;(iv)清收垃圾;(v)洗窗;(vi)室內外的樹木和其它植被的園景修葺;以及(vii)共用區的經營和維修所需的其它例行服務。提供本第1.09條A款提及的服務之費用,經管理公司與業主協商之后予以公平確定,由酒店和其它設施公平分攤。由酒店分攤的此類費用部分應計入扣除款。B. 酒店及其它設施皆公平分攤公用事業設施、共用固定裝置的例行操作、檢查和維修服務和其它服務的費用,條件是此類服務系由酒店與其它設施共同享用或為其共同提供。由酒店分攤的此類費用部分應計入扣除款。此類費用可包括下列各項:(i)為酒店供水的合理費用(包括耗水量、水表租用及供水裝置的例行操作、維修和修理);(ii)酒店供暖和空調的合理費用(包括耗暖量、空調耗電量、冷暖氣表租用空調和供暖裝置的例行操作、維修和修理);(iii)為酒店熱水供應的合理費用(包括熱水供應裝置的例行操作、維修和修理);(iv)酒店下水道系統的合理使用費及例行的清潔和維修費用;(v)為酒店供電的合理費用(包括耗電量、電表租用及供電系統的例行操作、維修和修理);(vi)為某些市政服務如街道的清潔和垃圾的清收而向政府部門支付的合理和慣常的費用;(vii)合理的害蟲防治費用;及(viii)可由酒店與其它設施合理分攤并由業主和管理公司共同商定的其它費用。在合理的范圍內,業主須另行安裝儀表或類似的技術設備,以確定酒店與其它設施的此類費用(業主另行安裝有關設備是否需要經過管理公司同意或者僅通知管理公司,管理公司應當予以協助配合)。在此情況下,酒店須負責將此類費用直接支付給相關第三方。如未予分別列出帳單,則根據儀表或其它技術設備的讀數,由酒店公平分攤此類費用。如無法根據儀表或其它技術設備的讀數分攤任何費用,則須按照管理公司經與業主協商之后的合理決定,分攤此類費用。C. 對于根據本第1.09條向其它設施提供的服務,業主須向管理公司支付已出具帳單的相關成本費用。如果業主未能及時支付,造成其它設施無法正常使用或因未能及時支付而引起有關費用催討影響管理公司正常經營管理的,管理公司有權從業主今后本應收取的資金分配中,扣除相關金額。所有的支付款項都應由業主會簽。D. 如業主希望出售、轉讓、讓與或轉移其在共用區中權益的任何部分,則業主應在此類交易方面責成共用區的購買方或受讓人與管理公司簽署一項書面協定,以遵守本第1.09條中適用于共用區的所有條款。1.10 其它設施TC"1.10 其它設施"\fCA. 其它設施的管理、經營和維持均為業主的責任。業主可聘用一家或多家第三方代為管理、經營并維修其它設施。在任何時候,對其它設施的開發、管理、經營和維持,均須符合管理公司按照本合同的規定(包括設計咨詢服務合同第1.02條規定的在防火和生命安全方面的標準)經營酒店的標準,其管理、經營和維持方式亦須能維護酒店的形象、標準和聲譽。業主茲準許管理公司有權檢查酒店內的其它設施,以確保其它設施的防火和生命安全系統達到此類標準。不得允許任何人在租用或使用酒店內的其它設施中的空間方面違反酒店的標準,亦不得允許將其用于任何可合理預期將對酒店的形象、標準、聲譽或經營造成不利影響的用途。B. 在任何時候,管理公司、酒店員工和酒店賓客均應能夠經過酒店,自由和不受干擾地進出其它設施,以保證管理公司能在合理范圍內,高效率地經營酒店,并保證酒店員工和酒店賓客的安全、方便和舒適。業主茲授權管理公司按照其合理決定,在酒店內的其它設施安裝攝像機、限制出入裝置和保安設備,并通知業主以確保酒店的安全。在所有時候,業主均應確保來自其它設施的噪音不得影響酒店的質量或標準,亦不得影響在酒店入住賓客的舒適。C. 業主茲確認并同意,未經管理公司的事先書面同意,不得在酒店中安裝、顯示或分發有關其它設施的廣告或標志,亦不得向酒店賓客分發此類廣告或標志。D. 如業主希望出售、轉讓、讓與或轉移其在其它設施中權益的任何部分,則業主應在此類交易方面責成其它設施的購買方或受讓人與管理公司簽署一項書面協定,以遵守本第1.10條的規定。1.11 停車設施TC"1.11 停車設施"\fCA. 業主須安排從停車場劃撥出一部分區域供酒店專門使用。停車場的經營費用應在任何時候都由業主或第三方支付,在任何情況下均不得由酒店支付。停車場的管理、經營和維持均為業主的責任。業主應將停車場做為受監控的安全設施、按照系統標準規定的第一流國際服務酒店設施的方式,予以經營管理或致使第三方如此經營管理。業主應確保有二百五十(250)個停車位或應管理公司不時合理要求的其它數量的停車位(根據備忘錄約定來確定具體車位的數量。),供酒店及酒店賓客使用。上述停車位應當地處停車場內方便酒店賓客出入的地方。停車場應每天二十四(24)小時、每周七天向酒店賓客開放。在酒店登記住宿的賓客有權免費使用上述停車位。B. 在不影響第1.10條D款的一般性規定的前提下,如業主希望出售、轉讓、讓與或轉移其在停車場中權益的任何部分,則業主應在此類交易方面責成停車場的購買方或受讓人與管理公司簽署一項書面協定,以遵守本第1.11條的規定。第二條 有效期TC"第二條 有效期"\fC\l\n"1"2.01 有效期TC"2.01 有效期"\fC本合同的”有效期”包括”初始期限”和”續延期限”。”初始期限”須自生效日開始并須持續到開業日發生之財政年度截止后的第十(10)個完整的財政年度到期。有效期屆滿后,本合同自行終止,如雙方繼續合作的,須另行簽訂合同,但能夠優先考慮管理公司。第三條 管理公司的報酬TC"第三條 管理公司的報酬"\fC\l\n"1"3.01 管理費TC"3.01 管理費"\fC 基本管理費和獎勵管理費須作為管理公司的管理費用由業主支付給管理公司。基本管理費將由管理公司從營業總收入中扣留。獎勵管理費將由管理公司從經營利潤中扣留。3.02 經營利潤TC"3.02 經營利潤"\fCA． 減去獎勵管理費和本合同及其它萬怡合同允許或要求管理公司代業主繳納的任何其它款項之后的經營利潤余額,須按第4.01條的規定付給業主或按其指示的方式處理。B． 如果每一會計時期均有經營利潤,管理公司有權根據其對整個財政年度所需獎勵管理費做出的誠信概算,按比例扣留上述每一會計時期所需獎勵管理費的一部分。年度調整后,如果扣留的部分超過實際的獎勵管理費則管理公司應當將剩余部分退回業主,如扣留的部分少于實際獎勵管理費,則管理公司應由業主補足不足部分。第四條 財會事項TC"第四條 財會事項"\fC\l\n"1"4.01 財會、利潤分配與年度調節TC"4.01 財會、利潤分配與年度調節"\fCA. 在每個會計時期結束后的二十(20)日內,管理公司須向業主提交一份列明該會計時期內營業總收入、扣除款、經營利潤及其扣減和分配的期中會計報表(”會計時期報表”)。在向業主提交每期會計時期報表的同時,管理公司須在滿足流動資金的需求后,向業主交付應付業主的期中款項,并須扣留應付管理公司的任何期中款項,包括管理費。B. 對管理費的計算和支付,以及對一個財政年度里每個會計時期所得經營利潤的分配,均須以累計方式記帳。在每個財政年度結束后的一百二十(120)日內,管理公司須向業主提交一份合理詳盡、總結酒店前一個財政年度之經營狀況的報告(”年度經營報告”),年度經營報告必須由管理公司加蓋公章確認以及管理公司或其關聯公司的地區財務副總裁(或管理公司指定的負責酒店所在地區財務工作的其它管理人員)出具的一份證書,證明,就其所知,上述年度經營報告是真實正確的。在業主收到上述年度經營報告后的五(5)個營業日內,雙方須以現金付款的方式,對該財政年度支出或扣留的款項,做出由于上述年度經營報告中所列的最終數字而有必要做出的調整。前期的會計時期報表須以上述年度經營報告為準。對上一財政年度的任何經營損失,本年度的年度經營報告中不得做出任何調整。C. 本合同項下應付給管理公司或其關聯公司的管理費和其它款項須以美元支付給管理公司或其關聯公司并須付至管理公司或其關聯公司指定的帳戶。為便于以美元計算管理費,任何會計時期以人民幣發生的營業總收入和扣除款,均須按該會計時期最后一個營業日的央行匯率,折算成美元。將上述款項兌換成美元或將該等款項匯付的任何費用均須由業主承擔,不得計為扣除款。(詳見法律意見二十)D. 如果任何會計時期出現經營損失,業主須在管理公司向業主發出關于經營損失的書面通知后的三十(30)日內,提供數額為任何該等經營損失的額外資金。業主應當在收到通知后組織核實有關經營損失,如有異議,業主可自費聘請一位審計師來審計、檢驗或審查經營損失,并在管理公司收到業主通知后不早于三十(30)日和不晚于六十(60)日的時間內,開始上述審計。業主須責成審計師在審計開始后的九十(90)日內完成審計。如果業主不進行上述審計,則上述經營損失須被視為正確而且已被業主完全接受。此后業主將無權對上述經營損失提出質疑或進行檢驗(管理公司有欺騙行為時除外),而且業主不在上述三十(30)日內提供該等經營損失的資金,管理公司須有權從將來本應分配給業主的款項中,扣除一筆款額用以彌補該等經營損失的資金(管理公司行使上述權利不得影響其在本合同項下的其它救濟)。如果審計查出經營損失有出入的,管理公司須迅速更正。與審計的正確性有關的任何爭議均須由酒店專家依照第11.21條加以解決。(有待商榷,是否決定適用酒店專家程序)如果業主不在上述三十(30)日內提供該等經營損失的資金,則管理公司須有權從將來本應分配給業主的款項中,扣除一筆款額用以彌補該等經營損失的資金(管理公司行使上述權利不得影響其在本合同項下的其它救濟)。4.02 帳簿和記錄TC"4.02 帳簿和記錄"\fCA. 有關酒店經營的帳簿和帳目須采用應收應付會計制,并須在所有重大方面符合統一會計制度。在中國的適用法律有要求的情況下,管理公司還須按照中國的通行會計原則,為酒店另立一套帳目,但其目的須僅僅是為遵守上述適用法律的要求。業主可在管理公司正常營業時間內的合理間隙中檢驗上述記錄。當統一會計制度和中國會計法律制度產生沖突時以中國會計法律制度為準B. 如果業主愿意自費聘請一位審計師來審計、檢驗或審查年度經營報告,業主須在收到年度經營報告后的六十(60)日內,將其打算進行審計的意圖書面通知管理公司,并在管理公司收到業主通知后不早于三十(30)日和不晚于六十(60)日的時間內,開始上述審計。業主須責成審計師在審計開始后的九十(90)日內完成審計。如果業主不進行上述審計,則上述年度經營報告須被視為正確而且已被業主完全接受。此后業主將無權對上述年度經營報告提出質疑或進行檢驗(管理公司有欺騙行為時除外)。如果審計查出任何低報應付業主款項的情形,管理公司須迅速向業主支付被證實屬于應付業主的款項及其利息(利息按相等于優惠利率的年利率外加一(1)個百分點計算),自該等款項最初本應付給業主之日算起。如果審計查出管理公司尚未收到其應得款項,業主須向管理公司支付該等款項及其利息(利息按相等于優惠利率的年利率外加一(1)個百分點計算),自該等款項最初本應付給管理公司之日算起。與審計的正確性有關的任何爭議均須由酒店專家依照第11.21條加以解決。C. 業主經過審計獲得的所有有關酒店經營的資料均須被視為保密資料。業主同意:除在必要時向其顧問、律師和參與審計的咨詢人員披露外,不向任何第三方披露上述資料。上述顧問、律師和咨詢人員亦須被告知上述資料的保密性質和不向任何第三方披露上述資料的責任。4.03 帳戶;費用TC"4.03 帳戶;費用"\fCA. 經營酒店所得全部資金須由管理公司存入管理公司在業主與管理公司一致指定的一家銀行或類似機構以業主為戶主或以管理公司為戶主(代表業主)開設的本地貨幣和外幣銀行帳戶(”經營帳戶”)。(見法律意見二十二)經營帳戶須包括一個人民幣帳戶和一個美元帳戶,兩個帳戶須專門用于酒店經營之目的,并須與業主的其它銀行帳戶分開。只有管理公司的授權代表人和業主授權代表共同簽字有權從經營帳戶中提款。未經管理公司的事先書面同意,經營帳戶的授權印鑒不得改變。經管理公司要求,業主須迅速簽署必要的決議、證書、授權書及銀行可能要求的其它指示或文件,以便授權管理公司的代表人作為經營帳戶的簽字人,或使管理公司能夠動用經營帳戶。酒店內須保留合理數量的零用現金。B. 管理公司在本合同項下支出的一切付款均須從經營帳戶、零用現金基金中支付,或(依照第5.02條)從裝置設備儲備基金中支付。除非是從上述基金中支付款項,否則管理公司不得被要求支付或預付與酒店有關的任何款項,而且管理公司沒有責任承擔與酒店有關的任何債務或義務。在任何情況下,如果管理公司承擔了與酒店有關的任何債務或義務,而且如果在收到管理公司有關上述款項到期的書面通知后的十(10)日內,業主仍未就上述款項對管理公司做出全額補償,則管理公司有權從業主在經營利潤應得份額中扣除上述款項及其利息(利息按相等于優惠利率的年利率外加三(3)1個個百分點計算),自上述款項最初本應支付之日算起。C. 管理公司依照本合同經營管理酒店產生的債務和責任(無論是在合同終止之前或之后提出的),在不能從營業總收入中得到資金償還時,均須由業主償還,但如果因管理公司經營重大過失和惡意過錯或其它非法經營行為而導致的債務和責任,由管理公司承擔相應責任。本第4.03條C款的規定在合同終止后保持有效。4.04 業務計劃TC"4.04 業務計劃"\fCA. 在開業日之后開始的每個財政年度開始之前,管理公司須至少提前三十(30)日,向業主提交一份業務計劃草案,其中列明下一財政年度的營業總收入、部門利潤、扣除款和經營利潤的概算,及其與現行財政年度屆時現行的營業總收入、部門利潤、扣除款和經營利潤概算的對比,供業主審閱和評價。上述對比包括與現行財政年度相比,下一財政年度的上述項目在百分比上的預計變化。管理公司須出于誠信考慮業主的所有意見和建議并根據該等意見和建議修改業務計劃草案。在開業日之后開始的每一財政年度開始后約四十五(45)天的時間內,管理公司須向業主提交最終的業務計劃。在該計劃中,上文所述的百分比變化將在前一財政年度的年度經營報告中得到采納。該等提交給業主的業務計劃在本合同中稱為”業務計劃”。B. 管理公司須依照業務計劃勤勉地經營酒店。可是,雙方理解,業務計劃僅僅是一個概算;而不可預見的情形,如勞工、材料、服務和物資的費用,稅務,事故,法律的實施以及經濟和市場的狀況,都有可能使業務計劃無法得到全面執行。因此管理公司有權在出現上述性質的情形時偏離業務計劃,但應當及時書面通知業主。4.05 貨幣TC"4.05 貨幣"\fCA． 如果根據管理公司的判斷,依照系統標準經營和管理酒店需要使用外幣,則管理公司須責成有關人員使用外幣支付合法的開支。經管理公司要求,業主須無償地協同管理公司,共同向相關的外匯或外幣管理部門提出必要申請,或盡其最大努力,使管理公司能夠按正常匯率獲得上述外幣,并取得必要的許可,使管理公司能夠將該等外幣匯至管理公司指定的地點。B． 如果對酒店具有管轄權的任何政府部門限制把資金或貨幣轉至酒店所在國家以外的地點,而且該等限制使得管理公司或其任何關聯公司無法及時收到根據本合同或任何其它萬怡合同支付的款項,則管理公司須具有下列選擇權,而且管理公司可在此后上述限制的持續期間內,根據其自行決定,隨時行使任何或所有該等選擇權(詳見法律意見二十六):(i)管理公司可中止履行其在本合同項下的部分或全部義務(包括接通預訂系統),而且不得被視為本合同項下的違約;可是,如果管理公司選擇中止履行上述義務,業主經提前六十(60)天發出書面通知后,可終止本合同(除非管理公司在上述六十(60)天內恢復履行義務);(ii)管理公司經提前六十(60)天發出書面通知后可終止本合同;以及(iii)管理公司可指示業主將本合同項下所需全部付款存入管理公司在酒店所在國家指定的帳戶,而且業主須采取管理公司可能要求業主采取的其它行動,以便在此后盡可能短的時間內,按照管理公司的指示,以(適用的貨幣)支付上述累積的款額。4.06 流動資金TC"4.06 流動資金"\fC在有效期內,業主須不時迅速地(最遲不超過管理公司提出書面要求后的三十(30)天)預付必要的追加資金(附錄規定資金以外并超過附錄規定資金的資金),以便把流動資金保持在管理公司認為合理必要的水平,使酒店經營的不時需求能夠得到滿足。如果業主不在上述三十(30)天的時間內提供上述追加資金,管理公司有權(在不影響其在本合同項下的其它救濟的情況下),從將來本應付給業主的資金分配中,抽取一筆相等于管理公司所需追加資金的款額。所有上述為流動資金預付的資金均須由管理公司依照萬怡系統內適用的現金管理政策用于本合同的目的。流動資金的合理使用必須經過業主授權代表和管理公司授權代表雙方會簽。4.07 固定資產物資TC"4.07 固定資產物資"\fC業主須為酒店提供附錄所列最初的固定資產物資。業主須在管理公司提出書面要求后的三十(30)天內提供必要資金,以便把固定資產物資增加到管理公司根據其誠信判斷認為必要的水平,使酒店經營的不時需求能夠得到滿足。酒店更換經營所用固定資產物資的開支須作為一項扣除款。在有效期內和合同終止后,固定資產物資始終屬于業主的財產(管理公司依照第11.11條E款購買的固定資產物資除外)。固定資產折舊應當經業主同意而且折舊淘汰后的費用歸業主所有。4.08 征收稅費TC"4.08 征收項目"\fC除非已對征收稅費提起出于誠信的抗辯而且對征收稅費的執行已被延緩,否則所有征收稅費,在被加收任何罰款、罰金或利息,或在酒店或本合同被留置之前,均須由業主支付(而且不得作為扣除款)。如果提出抗辯,業主須定期通知管理公司并與管理公司協商有關每次抗辯的進展和結果。業主須在收到正式稅單和估定稅額以及該等稅單和估定稅額的付款憑證或抗辯憑證后的五(5)日之內,將其副本提供給管理公司。4.09 給管理公司的付款TC"4.09 給管理公司的付款"\fC即使有第4.03條A款的規定,在遵守相關稅務法規的前提下,管理公司或其關聯公司可在中國境外接受中國境外實體支付欠付酒店的款項。管理公司有權將該等付款用于(i)沖抵欠付的管理費或萬怡合同項下應付管理公司或其關聯公司的任何其它款項,而且(ii)支付萬怡合同授權管理公司支付的任何其它款項。管理公司須將任何剩余款額轉入經營帳戶。4.10 風險管理費TC"4.10 風險管理費"\fC為補償管理公司(i)因本合同項下要求的經營保險的保險額有限而承擔的風險和責任;及(ii)因設立和保持包括酒店在內的中國境內萬怡系統酒店能夠獲得的經營保險計劃而發生的費用和支出,管理公司須以美元向其自身支付風險管理費,風險管理費須從營業總收入中支付,而且須作為一項扣除款在每個財政年度的年初支付。。第五條 維修、維護與重置TC"第五條 維修、維護與重置"\fC\l\n"1"5.01 能夠開支的維修和維護費用TC"5.01 能夠開支的維修和維護費用"\fC管理公司須為酒店提供良好維護并使酒店處于良好狀態。管理公司還須提供或責成她人提供例行維修、例行維護和管理公司認為是達到上述目的所需要的小型改動。本第5.01條所述”例行維修、例行維護和小型改動”須僅包含公認會計原則項下一般能夠開支的項目。該等例行維修、例行維護和小型改動的開支須從營業總收入(而不是裝置設備儲備基金)中支付并須算作一項扣除款。5.02 裝置設備儲備基金TC"5.02 裝置設備儲備基金"\fCA． 管理公司為業主的利益并以業主為戶主或以 管理公司為戶主在業主和管理公司經一致同意后共同確定的一家銀行或類似機構,開設的一個儲備金帳戶(”裝置設備儲備基金”),經業主同意后才能使用用于支付下列開支:1． 酒店裝置設備的重置、更新和添置開支;以及2． 例行資本開支。只有管理公司的授權代表人有權從裝置設備儲備基金中提款。未經管理公司的事先書面同意,裝置設備儲備基金的授權印鑒不得改變。經管理公司要求,業主須迅速簽署必要的決議、證書、授權書及銀行可能要求的其它指示或文件,以便授權管理公司的代表人作為裝置設備儲備基金的簽字人,或使管理公司能夠操作裝置設備儲備基金。固定資產折舊后的費用應當B. 在滿足第5.02條E款的條件下,在自開業日開始到有效期到期的時期內,管理公司須按下列會計時期(從開業日后的第一個會計時期開始)相對應的營業總收入比例,向裝置設備儲備基金撥入一筆與該等比例等值的款額: 開業日之后的會計時期 營業總收入比例 1-12 1% 13-24 2% 25-60 3% 61及其后 4%對裝置設備儲備基金的撥款須在作出第4.01條所述每個期中會計報表之時撥出。如果經營利潤充分,依照本第5.02條撥入裝置設備儲備基金的全部款項,須從依照第3.02條本應分配給業主的款項中扣除;否則業主須在收到管理公司的書面要求后的三十(30)日內支付上述款項。C. 管理公司須為下一財政年度(1)重置、更新和添置酒店的裝置設備所需費用,以及(2)例行資本開支所需費用,編制一份年度概算(”裝置設備概算”),并在管理公司向業主提交第4.04條A款所述業務計劃草案的同時,向業主提交裝置設備概算,供其審閱和評價。裝置設備概算中還須列明進行上述重置、更新和添置的預計時間表。D． 除非情況發生變化,否則管理公司須出于誠信爭取遵守適用的裝置設備概算,并須在裝置設備儲備基金的余額范圍內,不時進行管理公司認為必要的(1)酒店裝置設備的重置、更新和添置,以及(2)例行資本開支。除非得到業主批準,否則不得進行任何超過上述余額的開支。在每個財政年度結束時,裝置設備儲備基金中所余任何款額均須帶入下一財政年度。出售酒店經營不再需要的裝置設備所得收益須計入裝置設備儲備基金。裝置設備儲備基金須存在計息帳戶內,其利息須保留在裝置設備儲備基金中。無論是(1)處理裝置設備的收益,或是(2)裝置設備儲備基金款項產生的利息,均不得(a)導致第5.02條B款所列對裝置設備儲備基金的必要撥款被減少,或(b)被計入營業總收入。E. 隨著酒店的老化,第5.02條B款所列營業總收入的百分比,可能將不足以使裝置設備儲備基金保持在為使酒店始終符合系統標準、對酒店的裝置設備進行重置、更新和添置或作出例行資本開支所需要的水平上。如果管理公司合理地認為,(下一財政年度或以后被列明的任何一個財政年度)對裝置設備儲備基金的撥款將不足以使酒店保持系統標準,則管理公司須如實通知業主。業主可在收到上述通知后的三十(30)日內審查核準管理公司就裝置設備儲備基金的撥款提出的估算和建議。如果業主不同意管理公司建議的任何部分,業主須在上述三十(30)日的期限內向管理公司書面解釋業主不同意的具體原因。此后,在管理公司收到業主的否決后的二十五(25)日內,雙方將出于誠信爭取解決業主列明的反對事項。如果在上述二十五(25)日的期限結束時,上述反對事項中的一項或數項未能得到解決,任何一方均可將該等事項交由酒店專家依照第11.21條的規定加以解決。在等待酒店專家的決定期間,管理公司可著手實施其估算和建議中不存在爭議的部分。對于業主并不反正確追加撥款,或業主雖然反對但酒店專家認為需要的追加撥款,業主須在收到管理公司的通知或酒店專家的決定后的三十(30)日內,書面選擇下列二(2)種方案中的一種:1． 增加第5.02條B款項下裝置設備儲備基金撥款的年度百分比以提供指定財政年度所需的額外資金,該額外的裝置設備儲備基金撥款須被算作扣除款;或2． 向裝置設備儲備基金作出一次性的撥款,其數額須足以使裝置設備儲備基金增長到充分的水平,以便為那些促使管理公司要求追加裝置設備儲備基金撥款的項目提供資金;該等撥款須在下六十(60)個會計時期期間,分期(每期數額相等)從營業總收入中全部退還給業主(不附帶利息),該等分期付款須被算作扣除款。如果業主未能在上述三十(30)日的期限內選擇上述方案中的一種方案,業主須被視為已選擇第5.02條E.1款所列的方案。如果業主選擇第5.02條E.2款所列方案,但在(i)作出該等選擇(即業主依照上述規定在酒店專家作出決定后做出上述選擇)后的三十(30)日內;或(ii)業主收到管理公司的追加撥款要求(即業主未要酒店專家參與而同意管理公司的追加撥款要求)后的六十(60)日內,未能提供第5.02條E.2款所要求的追加撥款,則該等不履行行為須被視為業主的一個違約事件。另外,業主對管理公司從裝置設備儲備基金中使用本第5.02條所列資金以外的資金設置任何限制(包括但不限于因涉及業主或酒店的任何訴訟或因喪失贖回權而產生的限制),須構成業主在第9.01條項下的一個違約事件。5.03 資本開支TC"5.03 資本開支"\fCA. 管理公司須為下一財政年度的全部資本開支編制一份年度概算(”資本概算”)。在向業主提交第4.04條A款所述業務計劃草案的同時,管理公司還須向業主提交資本概算供其批準。未經業主事先書面同意,管理公司不得作出任何資本開支(本合同另行允許的開支除外)。業主可在收到上述資本概算后的三十(30)日內審查核準該等資本概算。雙方同意,對于那些根據管理公司的合理判斷把酒店保持在符合系統標準、一流、具有競爭力、有效和節儉的經營狀況所需要的資本開支,或為繼續安全和有序地經營酒店所需要的資本開支,業主不得拒絕批準,但業主有適當建議權,管理公司應慎重考慮業主的建議。如果業主不同意資本概算的任何部分,業主須在上述三十(30)日的期限內向管理公司書面解釋業主不同意的具體原因。此后,在管理公司收到業主的否決后的二十五(25)日內,雙方將出于誠信爭取解決業主列明的任何反對事項。如果在上述二十五(25)日的期限結束時,上述反對事項中的一項或數項未能得到解決,任何一方均可將任何該等事項交由酒店專家依照第11.21條的規定加以解決。在等待酒店專家的決定期間,管理公司可著手實施該等資本概算中不存在爭議的任何部分。如果業主(i)未能在管理公司向業主提交要求資本開支的資本概算后的六十(60)日之內,為業主已經批準的任何資本開支提供資金,或者(ii)未能在酒店專家的決定作出認定后的六十(60)日之內,為酒店專家認為必要的資本開支提供資金,則須被視為業主的一個違約事件。B． 即使有第5.03條A款的規定,管理公司在下列情況下有權不經業主事先批準而采取適當的補救行動(包括作出必要的資本開支):(i)發生緊急情況,危及到酒店或其客人、受邀者或員工的生命或財產;(ii)為滿足某項法律要求有必要作出資本開支;或(iii)特定狀況的持續將給管理公司和/或業主帶來民事或刑事責任。管理公司須與業主合作,共同發起任何該等行動并有權參與該等行動。根據管理公司的書面要求,業主須迅速補償管理公司依照本第5.03條B款作出的一切開支。除非管理公司對任何資本開支的特殊費用另外作出明示同意,否則全部資本開支的費用(包括業主或管理公司因上述民事或刑事程序而產生的費用)均須由業主獨自承擔,而且不得從營業總收入或裝置設備儲備基金中支付。5.04 重置物品的所有權TC"5.04 重置物品的所有權"\fC依照本第五條提供的一切修復物品、更換物品、添設物品、更新物品或重置物品,以及裝置設備儲備基金中存有的全部款項,均屬業主財產(本合同另有規定的物項除外)。第六條 保險TC"第六條 保險"\fC\l\n"1"6.01 財產一切險(含地震)保險TC"6.01 財產一切險(含地震)保險"\fC在開業日之前(不遲于開業日)并在此后的有效期內,業主須購買和保持以下保險,費用由業主自行承擔:A. 為財產的損失或損害及財產使用的喪失而承保的財產”一切險”(含地震)保險,包括為酒店建筑物、其內容、鍋爐和機器設備、和為酒店正常營運使用的或準備使用的電子設備或計算機系統的保險,承保金額不少于酒店建筑及其內容的全部重置成本(減去酒店土方工程和地基的費用);B. 機器損壞保險,承保因設計錯誤、次品或安裝錯誤、鑄造和材料缺陷,離心力導致的散架,過載、超壓、電線搭線、電弧、漏電、短路、天電、感應電、其它放電現象以及保險公司一般承保的其它原因所造成的機器設備包括酒店的電子設備及其附屬設備的物質損失或損毀;C. 經營中斷保險,承保酒店因第6.01條A款和B款所述保險單承保之任何事件造成的經營中斷而帶來的至少兩(2)年的利潤損失和必要的持續費用;以及D. 管理公司在類似酒店一般要求的其它財產保險。6.02 經營保險TC"6.02 經營保險"\fC在開業日之前(不遲于開業日)并在此后的有效期內,管理公司須購買和保持以下保險:A. 普通商業責任保險,對在酒店上或之內或與其有關、或其經營中發生的人身傷亡索賠或財產損失索賠,提供全球范圍內的保護和賠償,以及為酒店經營中所用車輛提供的汽車責任保險,其合并單一保險金額不少于每次事故五百萬美元(US$5,000,000);B. 雇主責任保險,承保全體酒店員工在工作中的每次事故/疾病承保金額不少于一百萬美元(US$1,000,000)或適用法律法規可能要求的任何其它最低承保金額的雇主責任保險;C. 適用法律法規可能要求的任何其它雇員福利保險/承保范圍;D. 承保酒店員工的忠誠程度的雇員忠誠保險,承保金額不少于二百萬美元(US$2,000,000);以及E. 其它保險,其承保金額須為管理公司以其合理判斷認為對酒店經營中或因與酒店經營相關而產生的索賠、責任和損失進行風險防范所適宜的金額。6.03 綜合項目保險TC"6.03 綜合項目保險"\fC在開業日之前(不遲于開業日)并在此后的有效期內,業主須購買和保持以下保險,費用由業主自行承擔:A. 就其它設施、共用區及其內容投保的財產險、包括鍋爐和機器設備財產險,以防止由于火災、雷擊以及”實際損失一切險”保單所包括在內的其它風險,承保金額不少于其它設施、共用區及其內容的全部重置成本(減去土方工程和地基的費用);B. 經營中斷保險,承保其它設施、共用區因第6.03條A款所述保險單承保之任何事件造成的經營中斷而帶來的至少兩(2)年的利潤損失和必要的持續費用;C. 在酒店所在地城市類似酒店或其它包括國際酒店管理公司所管理的國際酒店在內的高質量綜合用途開發項目中,一般所投保的險種,以及D. 普通商業責任保險,對在其它設施、共用區上或之內或與其有關、或在其經營中發生的人身傷亡索賠或財產損失索賠,提供全球范圍內的保護和賠償,其合并單一保險金額不少于每次事故五百萬美元(US$5,000,000)。6.04 與財產一切險(含地震)保險相關的一般性保險規定TC"6.04 與財產一切險(含地震)保險相關的一般性保險規定"\fCA. 第6.01條所要求之全部保險均須向信譽得到公認、經濟索賠支付能力可被管理公司合理接受的中國持照承保人購買,投保人須為業主,管理公司及其指定的關聯公司須為附加投保人,免賠額須經業主和管理公司一致同意。上述保險的一切收益均須根據有關各方應得的利益支付給有關各方。酒店的任何抵押中均須包含規定第6.01條A款項下規定保險的收益須用于酒店維修和修復的條款。B. 業主須向管理公司提供證明第6.01條A款和B款規定購買保險及其續保的保險證書。(在可行的情況下)所有該等保險證書上均須注明:未經提前至少三十(30)天書面通知證書持有人,不得撤銷保險或對其做出重大變更。C. 對第6.01條A款所述財產、建筑物或其它財產遭受的可從本合同規定之任何保險獲得理賠的損失或損毀,業主特此放棄針對管理公司及其關聯公司和其雇員、董事和管理人員的追償權。如果任何保單要求背書,以使保險公司對代位求償權的放棄生效,則業主須使該等保單得到背書。根據中國保險法第四十六條保險事故發生后,保險人向被保險人賠償保險金后,被保險人未經保險人同意放棄對第三者請求賠償的權利的,該行為無效。因此本條款是違反法律規定的。另外保單背書和保險公司放棄代位求償權沒有因果關系,同時在保險實踐中只有在海上貨物運輸中有涉及保單背書的,在一般財產保險中不涉及保單背書建議該條刪除。。6.05 與經營保險相關的一般性保險條款TC"6.05 與經營保險相關的一般性保險條款"\fCA. 第6.02條所述全部保險均須向中國持照承保人購買而且投保人須為管理公司或其任何關聯公司。第6.02條A款項下要求購買的保險須將業主和業主書面列明的抵押權人列為附加投保人或抵押權人。B. 管理公司須向業主提供證明第6.02條規定購買保險及其續保的保險證書。所有該等保險證書在可能加注的情況下均須注明:未經提前至少三十(30)天書面通知證書持有人,不得撤銷保險或對其做出重大縮減。6.06 開支與費用TC"6.06 開支與費用"\fCA. 就第6.01條項下規定購買的保險而言,所有(i)保險費、開支及其它費用,包括任何保險免賠額,以及(ii)未投保的損失和相關的開支和費用均須被算作該等保險的開支(而非扣除款),而且須由業主支付,或如果在有足夠的營業利潤時,從依照第3.02條分配給業主的款項中扣除;否則,業主須在收到管理公司書面要求后的三十(30)日內支付該等款項。B. 就第6.02條項下規定購買的保險而言,所有(i)保險費、開支及其它費用,包括任何保險免賠額,以及(ii)未投保的損失和相關的開支和費用均須被算作該等保險的開支,并須被算作扣除款。C. 在合同終止時須從營業總收入中撥出一筆款項,根據保險損失預測,建立一項由管理公司確定數額的保險儲備,用于彌補保險免賠額的金額和支付最終須由業主或管理公司為待決索賠或可能索賠(包括因有效期內的原因在合同終止后發生的索賠)支付的所有其它開支和費用。如果營業總收入不足以滿足上述保險儲備的要求,業主須在接到管理公司的書面要求后的十(10)日內,經雙方協商一致,如果未能協商一致則任何一方均可要求救濟程序(酒店專家或者其它救濟程序)加以解決。向管理公司提供建立上述保險儲備所需的款額;如果業主未能按時向管理公司提供該等款額,管理公司有權從經營帳戶、裝置設備儲備基金、流動資金基金或任何其它由管理公司持有或控制的業主資金中提取上述款額,而且不影響管理公司在本合同項下的其它救濟。D. ”保險免賠額”系指中國境內所購保單的絕對免賠額。第七條 損害賠償、修復與征用TC"第七條 損害賠償、修復與征用"\fC\l\n"1"7.01 損害賠償與修復TC"7.01 損害賠償與修復"\fCA. 如果在有效期內,酒店因小事故而受損,管理公司須盡一切合理的努力,向相關的保險公司辦理索賠,包括使索賠得到解決,并與適當的承包商及供應商做出必要安排,以修復和/或重置酒店受損的部分。管理公司履行上述各項工作無須征得業主的同意,所有該等工作均可按照管理公司的合理判斷進行。業主同意迅速簽署向保險公司辦理和/或調整索賠所需的所有文件以及與上述承包商和/或供應商訂立的所有合同。B. 如果在有效期內,酒店因重大事故而受損,則本合同根據任何一方的選擇,經該選擇方提前九十(90)日書面通知另一方后,可被終止。該等通知須在重大事故發生后的三十(30)日內送達。C. 如果在有效期內,酒店因火災或其它事故而受損,受損程度大于小事故而小于重大事故造成的損害,或者雖然酒店因重大事故受損,但任何一方均未選擇根據第7.01條B款終止本合同,則業主須盡一切合理的努力,修復和/或重置酒店受損部分,使其達到原有狀態,開支和費用須由業主自行承擔。如果管理公司認定,為遵守適用的法律要求或為酒店經營的安全有序,有必要中斷酒店的經營,經與業主協商一致后則管理公司有權中斷酒店的經營。在能夠獲得保險收益的情況下,第6.01條A款所述保險收益須用于上述修復和/或重置。如果業主未能迅速(建議明確業主開展工作的時間接點)開始并完成酒店的修復和/或重置工作,使酒店充分恢復到上述損害或損毀前的原有狀況,則業主的上述不履行行為須被視為業主的一個違約事件。7.02 征用TC"7.02 征用"\fCA. 如果酒店的所有部分或基本上所有的部分,在任何具有管轄權的政府部門為任何公共或私營公用事業之用途或目的而提起的國家征用、沒收、強行收購或類似程序中被征用,或酒店的某一部分因上述原因被征用,但其結果是按照本合同規定標準繼續經營酒店已不合理,則本合同須被終止。業主和管理公司均有權提起其認為適當的程序,追償其有權得到的任何判決賠款、損害賠償或補償。B. 如果酒店的某一部分因第7.02條A款所述事件而被征用,或雖然酒店未被征用,但整個酒店受到影響,而影響是暫時的,而且以上兩種情形的結果是按照本合同規定標準繼續經營酒店并非不合理,則本合同不得被終止。可是,為使酒店達到其在上述征用前的狀況,因上述任何征用而得到的任何判決賠款、損害賠償或補償中必須有必要的款項用于上述目的;而且,為遵守適用的法律要求或保證酒店經營的安全有序,經與業主協商一致后管理公司有權在其認為必要的時候中斷酒店的經營。第八條 酒店所有權TC"第八條 酒店所有權"\fC\l\n"1"8.01 酒店所有權TC"8.01 酒店所有權"\fCA. 業主特此保證:業主擁有有關部門就場地向業主簽發的土地使用權證書項下的權利,而且在酒店竣工后以及在整個有效期內,將獲得、具有和保持對酒店的無瑕疵的和可銷售的所有權,不附帶任何和所有的留置權、債務擔保或其它負擔,但下列各項除外:1. 對管理公司經營酒店不會產生不利影響而且不因第8.04條的規定而被禁止的地役權或其它債務擔保(第8.01條A.2款和第8.01條A.3款所述的債務擔保除外);2. 合格抵押;或3. 對稅款、估稅款、征收稅款或其它尚未到期或到期但尚不應付的公共收費的留置。B. 業主須在到期日的當天或之前支付任何抵押項下的任何和所有的應付款項。對于因未能按規定數額和時間支付上述任何款項而產生的一切損害賠償,業主須對管理公司及其關聯公司做出賠償,為其辯護并使其免受任何損害;而且業主的上述責任在合同終止后須保持有效。管理公司沒有責任使用營業總收入或其它收入的款項為酒店的到期債務還本付息,該等責任完全須由業主承擔。C. 業主保證,管理公司在整個有效期內有權依照本合同規定,平靜地持有、占據和享有本酒店,不受業主或聲稱受控制于業主、以業主為其代表或享有業主權利的任何其它主體的任何妨礙、排斥或干擾。為保證上述自由和平靜的占據權,業主同意支付一切足以影響正常經營且有必要的款項,解除一切負擔,并以其自己的開支和費用,采取一切適當的法律或非法律的行動。如雙方不能達成一致的情況下,就沒有爭議部分業主應當支付給管理公司以保證正常開展酒店經營。存在爭議部分則應當采取酒店專家程序或者其它救濟程序。業主及其代理人不得干涉酒店的經營,也不得干涉酒店客人、受邀者、受許可人、承租人或特許權受讓人的權利。8.02 抵押TC"8.02 抵押"\fCA. 只要抵押滿足所有下述要求,則業主可訂立任何抵押從而使業主在酒店和/或場地的權益負債:1. 擬議抵押出自機構放款人并采用商業上合理的條款和條件;2. 在擬議融資之日,包括擬議抵押在內的所有抵押的全部本金余額不大于下述兩個數額中較小的一項:(x)業主在酒店中權益的公平市場價值的百分之六十(60%);或(y)經過下列公式得出的數額:(a)用贏利與利息比率除以最近二十四(24)個完整會計時期的年均經營利潤;然后(b)用資本化倍數乘以(a)款所得商數;而且3. 業主、萬豪各公司與上述抵押的持有人須已簽訂第8.03條詳細說明的附屬合同(如果現在或將來能夠登記或注冊,該等附屬合同須在場地所在管轄地的不動產檔案中登記注冊)。該等登記注冊的開支須從營業總收入中報銷并須算作扣除款。B. 就第8.02條而言,業主在酒店中權益的公平市場價值須由業主和管理公司合理確定。如果業主和管理公司不能就該等公平市場價值達成一致,則任何一方均可要求酒店專家根據第11.21條確定業主在酒店中權益的公平市場價值。任何能夠滿足本第8.02條項下全部要求的抵押在本合同中均被稱為”合格抵押”。C. 如有任何抵押權人(包括為酒店提供融資的管理公司的任何關聯公司)合理地要求管理公司提供有關酒店的信息,業主同意管理公司有權向上述抵押權人直接提供或發布上述信息。8.03 從屬地位、不受干涉與承認新業主TC"8.03 從屬地位、不受干涉與承認新業主"\fCA. 業主須獲得在開業日(或開業日以后