公司實際控制人的法律規制與投資案例分析目錄一、實際控制人的概念 1〔一〕?公司法?對實際控制人的界定 1〔二〕證監會擴大了實際控制人的內涵 1二、實際控制人的認定 3〔一〕控制股份比例 3〔二〕對公司決策的影響 5三、實際控制人的特殊形態 6〔一〕實際控制人的特殊類型 6〔二〕共同控制權 8〔三〕無實際控制人 9四、實際控制人的信息披露 10〔一〕實際控制人信息披露的一般要求 10〔二〕國企作為實際控制人的信息披露 12〔三〕外資作為實際控制人的信息披露 13五、法律法規對實際控制人的要求 14〔一〕保持穩定 14〔二〕不影響擬IPO公司的獨立性 16〔三〕標準運行 17〔四〕IPO后對實際控制人的要求 18六、因實際控制人原因被否的投資案例 19〔一〕總體分析 19〔二〕案例分析 20一、實際控制人的概念〔一〕?公司法?對實際控制人的界定根據?公司法?第二百一十七條〔三〕，實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。控股股東是與實際控制人不同的概念。根據?公司法?第二百一十七條〔二〕，控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然缺乏百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。因此，基于?公司法?條文，控股股東與實際控制人的根本區別在于是否直接持有公司股份，控股股東直接持有公司股份，而實際控制人不直接持有公司股份如下文所述，在證監會放寬對實際控制人持股方式的限制后，對于自然人投資控股的上市公司，實際控制人和控股股東在很多案例中是重合的。例如，福瑞股份、東方財富等均將控股股東和實際控制人列為同一自然人。如下文所述，在證監會放寬對實際控制人持股方式的限制后，對于自然人投資控股的上市公司，實際控制人和控股股東在很多案例中是重合的。例如，福瑞股份、東方財富等均將控股股東和實際控制人列為同一自然人。〔二〕證監會擴大了實際控制人的內涵證監會在實踐中擴大了實際控制人的內涵，將實際控制人界定為擁有公司控制權的人，不再受“不是公司的股東〞的限制。根據?〈首次公開發行股票并上市管理方法〉第十二條“實際控制人沒有發生變更〞的理解和適用——證券期貨法律適用意見第1號?〔證監法律字[2007]15號，以下簡稱?證券期貨法律適用意見第1號?〕，證監會將公司控制權界定為“是能夠對股東大會的決議產生重大影響或者能夠實際支配公司行為的權力，其淵源是對公司的直接或者間接的股權投資關系〞。根據上述規定，直接或間接持有股權，均可被界定為實際控制人。在投資實踐中，證監會有將控股股東和實際控制人界定為一人的案例例如，證監會在?例如，證監會在?關于不予核準北京侏羅紀軟件股份首次公開發行股票并在創業板上市申請的決定?中，將該公司董事長、總經理包世界界定為公司控股股東、實際控制人。滬深交易所對實際控制人的界定存在不一致。滬深交易所的?股票上市規那么?、上海證券交易所?上市公司控股股東、實際控制人行為指引?仍與?公司法?保持一致，將實際控制人界定為不是公司股東的人深圳證券交易所?股票上市規那么?18.1〔六〕；深圳證券交易所?創業板股票上市規那么?18.1〔六〕；上海證券交易所?股票上市規那么?18.1〔七〕；上海證券交易所?上市公司控股股東、實際控制人行為指引?6.2。。但深圳證券交易所?中小企業板上市公司控股股東、實際控制人行為指引?那么將實際控制人界定為深圳證券交易所?股票上市規那么?18.1〔六〕；深圳證券交易所?創業板股票上市規那么?18.1〔六〕；上海證券交易所?股票上市規那么?18.1〔七〕；上海證券交易所?上市公司控股股東、實際控制人行為指引?6.2。二、實際控制人的認定根據?證券期貨法律適用意見第1號?，證監會認為，認定公司控制權的歸屬，既需要審查相應的股權投資關系，也需要根據個案的實際情況，綜合對發行人股東大會、董事會決議的實質影響、對董事和高級管理人員的提名及任免所起的作用等因素進行分析判斷。因此，判斷實際控制人的主要考量因素是：〔一〕控制股份比例實際控制人控制股份的方式不外乎兩種：一是直接持股，二是通過多級子公司或協議控制等方式間接持股。直接持股較為簡單，此處主要討論間接持股比例的認定。在通過多級子公司間接持股的情況下，計算實際控制人間接持股比例的方法有兩種：第一種方法是從各級股東的股權結構向上追溯，如果該股東存在控股股東，那么該股東持有的擬IPO公司股權將全部計入該控股股東的控制范圍。在通過一致行動協議或授權委托協議控制的情況下，將一致行動人、授權人所持股權計入實際控制人的控制范圍。這一方法表達了“贏者通吃〞，即控股股東能將控股子公司所持的全部擬IPO公司股份劃入實際控制范圍。舉例如下福瑞股份招股說明書。類似的案例還有愛爾眼科，請見愛爾眼科招股說明書；珈偉光伏，見珈偉光伏招股說明書；譽衡藥業，見譽衡藥業招股說明書；中鋼天源，將中鋼天源2021年年報。福瑞股份招股說明書。類似的案例還有愛爾眼科，請見愛爾眼科招股說明書；珈偉光伏，見珈偉光伏招股說明書；譽衡藥業，見譽衡藥業招股說明書；中鋼天源，將中鋼天源2021年年報。案例福瑞股份。在福瑞股份IPO前，王冠一直接持有該公司13.44%的股份，并通過福創投資〔王冠一持有57.45%的股權〕間接控制本公司8.55%的股份，王冠一直接和間接合計控制本公司21.99%的股份。李北紅、霍躍庭、楊晉斌共持有公司總股本的13.96%。王冠一與三人簽署了?一致行動人協議?。三人確認王冠一為公司實際控制人，并同意將其在公司股東大會上的表決權委托王冠一行使或者與王冠一保持一致。因此，王冠一能夠控制的公司股份占公司總股本的35.95%，因此第一大股東中國高新投資集團〔持股25.27%〕未被認定為實際控制人。第二種方式是乘法規那么，即以控股股東所持控股子公司股權比例×控股子公司所持擬IPO公司股權比例。舉例如下江蘇通潤招股說明書。類似的案例還有華峰氨綸，請見華峰氨綸招股說明書；合興包裝，請見合興包裝招股說明書；江蘇宏寶，請見江蘇宏寶招股說明書。江蘇通潤招股說明書。類似的案例還有華峰氨綸，請見華峰氨綸招股說明書；合興包裝，請見合興包裝招股說明書；江蘇宏寶，請見江蘇宏寶招股說明書。案例江蘇通潤。江蘇通潤的控股股東千斤頂廠是一家股份合作制企業，股權比例高度分散。顧雄斌持有千斤頂廠12.93%的股份，是千斤頂廠的第一大股東，同時擔任千斤頂廠董事長。千斤頂廠直接持有江蘇通潤56%的股權，通過全資子公司間接持有25%的股權，因此，千斤頂廠合計直接和間接持有江蘇通潤81%的股權。在招股說明書中，江蘇通潤以千斤頂廠持有江蘇通潤81%的股權×顧雄斌持有千斤頂廠12.93%的股權，得出顧雄斌直接間接持有江蘇通潤10.47%的股份。〔二〕對公司決策的影響除控制股份外，如果某人能夠對股東大會、董事會的決議施加影響或者對董事、高管的提名和任免發揮作用，也可能被認定為實際控制人。如果某人能對實際控制人的決策行為發揮影響，也可能被認定為共同實際控制人見下文美亞柏科案例。見下文美亞柏科案例。案例*ST鈦白。中核華原鈦白股份公司是經債轉股成立的股份公司，信達和東方成為公司第一及第二大股東，但這兩家資產管理公司并不干預股份公司的獨立經營中核鈦白招股說明書。。另外，公司11名董事中，信達公司只提名其中3名，沒有構成對董事會的控制。因此，雖然持股58.83%的信達公司被列為控股股東，但持有中核鈦白10.51%股份的中核四零四總公司被認定為主發起人中核鈦白招股說明書里未確認實際控制人。。中核鈦白IPO前股權結構如下中核鈦白招股說明書。中核鈦白招股說明書里未確認實際控制人。東方資產管理公司于2006年將所持股權轉讓給嘉利九龍商城。三、實際控制人的特殊形態〔一〕實際控制人的特殊類型根據現有招股說明書及上市公司年報等公開資料及研究資料上交所上市公司部劉燊：?2007上交所上市公司部劉燊：?2007年度報告對公司實際控制人披露情況分析?，地址；上交所公司管理部吳建忠：?滬市公司年報對公司實際控制人的披露情況分析?，載?證券市場導報?2021年第4期。正文中的案例已經過驗證，其余案例的有效性未經驗證。1、國有資產監管機關國資委監管的中央企業旗下上市公司普遍將國資委或集團公司作為實際控制人，一些地方國企也將本級政府國有資產監管機關列為實際控制人。2、大學、研究院所方正科技的實際控制人是北京大學。交大昂立的實際控制人為上海交通大學。機器人的實際控制人是中科院沈陽自動化研究所。3、職工持股會群眾交通和群眾公用的實際控制人為職工持股會。但職工持股會作為實際控制人是歷史遺留的產物。根據?關于職工持股會及工會持股有關問題的法律意見?〔法協字[2002]第115號〕，證監會要求擬IPO公司的實際控制人不屬于職工持股會或工會持股。4、集體所有制企業青島海爾的實際控制人海爾集團公司為集體所有制企業根據青島海爾2021年年報，海爾集團公司工商登記為股份制企業，根據青島市國有資產管理辦公室2002年6月1日出具的說明，認定海爾集團公司企業性質為集體所有制企業。。法拉電子的實際控制人廈門市法拉開展總公司也是集體所有制企業根據青島海爾2021年年報，海爾集團公司工商登記為股份制企業，根據青島市國有資產管理辦公室2002年6月1日出具的說明，認定海爾集團公司企業性質為集體所有制企業。法拉電子2021年年報。5、村民委員會江泉實業的實際控制人為臨沂市羅莊區羅莊街道沈泉莊村民委員會。南山鋁業的實際控制人為南山村村民委員會。6、外資根據不完全統計，外資作為上市公司實際控制人的案例有東睦股份、成霖股份、海鷗衛浴、信隆實業、晉億實業、漢鐘精機、斯米克、羅普斯金、浩寧達、長信科技、豐林集團等。〔二〕共同控制權公司的實際控制人可以是多人。根據?證券期貨法律適用意見第1號?，發行人及其保薦人和律師主張多人共同擁有公司控制權的，應當符合以下條件：第一，每人都必須直接持有公司股份和/或者間接支配公司股份的表決權；案例美亞柏科。在美亞柏科IPO中，實際控制人之一騰達并沒有直接持有公司股份，但律師認為他對其他實際控制人行使表決權產生重大影響，從而直接支配公司行為北京市競天公誠律師事務所關于廈門市美亞柏科信息股份首次公開發行股票并在創業板上市的補充法律意見書〔一〕北京市競天公誠律師事務所關于廈門市美亞柏科信息股份首次公開發行股票并在創業板上市的補充法律意見書〔一〕。第二，發行人公司治理結構健全、運行良好，多人共同擁有公司控制權的情況不影響發行人的標準運作；第三，多人共同擁有公司控制權的情況，一般應當通過公司章程、協議或者其他安排予以明確，有關章程、協議及安排必須合法有效、權利義務清晰、責任明確，該情況在最近3年內且在首發后的可預期期限內是穩定、有效存在的，共同擁有公司控制權的多人沒有出現重大變更；第四，發行審核部門根據發行人的具體情況認為發行人應該符合的其他條件。此外，相關股東采取股份鎖定等有利于公司控制權穩定措施的，發行審核部門可將該等情形作為判斷構成多人共同擁有公司控制權的重要因素。對于多人共同擁有公司控制權的判斷，在投資實踐中還會參照?上市公司收購管理方法??上市公司收購管理方法?第83條。等標準性文件關于“一致行動人〞的定義。在沒有相反證據的情況下，如擬IPO公司多名股東之間的關系構成“一致行動人〞，將被認定為共同實際控制人?上市公司收購管理方法?第83條。例如，?深圳珈偉光伏照明股份招股說明書?。〔三〕無實際控制人據不完全統計，以下上市公司無實際控制人資料來源：〔1〕資料來源：〔1〕上交所上市公司部劉燊：?2007年度報告對公司實際控制人披露情況分析?，地址；〔2〕上交所公司管理部吳建忠：?滬市公司年報對公司實際控制人的披露情況分析?，載?證券市場導報?2021年第4期；〔3〕投行先鋒論壇；〔4〕法律合規部收集工商銀行案例〔四大行中其他三家未披露實際控制人，工商銀行明確披露無實際控制人〕。以上案例均經驗證。主板：華夏銀行、民生銀行、招商銀行、東睦股份、金地集團、南京銀行、北京銀行、中國平安、中國太保、工商銀行中小板：寧波銀行、金風科技、積成電子、禾欣股份創業板：天源迪科、硅寶科技、荃銀高科、銀河磁體、沃森生物、三聚環保、博雅生物發行人及保薦機構、律師一般從股權結構分散、董事會構成分散、各股東之間無一致行動協議等角度予以論證公司沒有實際控制人金風科技招股說明書。金風科技招股說明書。四、實際控制人的信息披露〔一〕實際控制人信息披露的一般要求根據?公開發行證券的公司信息披露內容與格式準那么第1號——招股說明書〔2006年修訂〕?的要求，實際控制人應披露到最終的國有控股主體或自然人為止。當然，在投資實踐中，該規那么并未得到嚴格貫徹執行。例如，上述的以大學、職工持股會、集體所有制企業和村民委員會為實際控制人的案例，嚴格來說是不符合規定的。又如，雅致股份披露其實際控制人為中國南山開發〔集團〕股份。該公司的股權結構如下雅致股份招股說明書。雅致股份招股說明書。我們認為，由于招商局集團能夠控制中國南山開發〔集團〕股份37.02%的股份，遠高于第二大股東深圳市投資控股26.1%的持股比例，且沒有證據其他股東之間存在一致行動協議或授權委托協議，因此雅致股份的實際控制人是可以繼續向上推進到招商局集團的。另一證據是，同屬于中國南山開發〔集團〕股份控股的深赤灣披露實際控制人為招商局集團關于深圳赤灣港航股份人民幣普通股股票認沽權利的派發和行權說明書關于深圳赤灣港航股份人民幣普通股股票認沽權利的派發和行權說明書，2007年4月發布。又如，機器人披露自己的實際控制人為中科院沈陽自動化研究所，而沒有繼續向上推進到中科院。機器人的控制關系如下列圖沈陽新松機器人自動化股份2021年年報。沈陽新松機器人自動化股份2021年年報。我們認為，證監會在上述案例中對實際控制人的認定沒有異議，反映了證監會對國有企事業單位作為實際控制人的擬IPO公司，采取了相對寬松的態度。〔二〕國企作為實際控制人的信息披露一般而言，財政部管理的中央金融企業控股的上市公司，將中央金融企業本部或上一級的匯金公司作為實際控制人。例如，宏源證券將匯金公司列為實際控制人宏源證券2021年年報。。信達地產的實際控制人為信達資產管理公司宏源證券2021年年報。信達地產2021年年報。國資委管理的中央企業將國資委作為實際控制人。中石油、中石化的實際控制人是國資委中石油、中石化2021年年報。。也有中央企業下屬上市公司將央企集團作為實際控制人中石油、中石化2021年年報。中國玻纖將中國建材集團作為實際控制人。中鋼天源將中鋼集團列為實際控制人。見上述兩公司2021年年報。地方國企一般將本級政府國有資產監管部門列為實際控制人。例如，浦發銀行將上海市國資委列為實際控制人，紫金礦業將上杭縣國資委列為實際控制人，山東黃金將山東省國資委列為實際控制人。〔三〕外資作為實際控制人的信息披露與對國有企業相對寬松的態度不同，證監會對由境外公司或個人控股的擬上市公司，采取了嚴格的態度。以上文提到的東睦股份、成霖股份、海鷗衛浴、信隆實業、晉億實業、漢鐘精機、斯米克、羅普斯金、浩寧達、長信科技、豐林集團等公司為例，根據上述公司的招股說明書，其實際控制人為：成霖股份。實際控制人為中國臺灣籍自然人歐陽明及其母親、妻子、兒子。海鷗衛浴。實際控制人為2名中國臺灣籍自然人及其家人和3名中國內地自然人。信隆實業。實際控制人為中國臺灣籍自然人廖學金。晉億實業。實際控制人為中國臺灣籍自然人蔡永龍、蔡林玉華夫婦及其子女。漢鐘精機。實際控制人為中國臺灣籍自然人廖哲男。斯米克。實際控制人為中國臺灣籍自然人李慈雄。羅普斯金。實際控制人為中國臺灣籍自然人吳明福。浩寧達。實際控制人為中國香港籍自然人柯良節和中國內地自然人王榮安。長信科技。實際控制人為中國香港籍自然人李煥義。豐林集團。實際控制人為中國香港籍自然人劉一川。東睦股份。控股股東為睦特殊金屬工業株式會社。但因該日本公司存在交叉持股等現象，因此被認定為無單一實際控制人。因此，對于擬IPO的外資控股公司，即使其實際控制人通過在境外設立的多層次子公司間接持股成霖股份、海鷗衛浴、信隆實業、晉億實業、漢鐘精機、斯米克、羅普斯金、長信科技、豐林集團等，實際控制人均通過在境外〔香港、維爾京群島、巴拿馬等地〕設立公司控股境內公司。，也需要追溯成霖股份、海鷗衛浴、信隆實業、晉億實業、漢鐘精機、斯米克、羅普斯金、長信科技、豐林集團等，實際控制人均通過在境外〔香港、維爾京群島、巴拿馬等地〕設立公司控股境內公司。五、法律法規對實際控制人的要求〔一〕保持穩定?首次公開發行股票并上市管理方法?第十二條要求擬IPO〔不含創業板IPO〕公司的實際控制人在最近三年內沒有發生變更。?首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行方法?第十三條要求擬在創業板IPO的公司的實際控制人在最近兩年內沒有發生變更。下面以?證券期貨法律適用意見第1號?為依據，討論幾種特殊情況下實際控制人未變更的認定問題。1、共同控制權情況下實際控制人未變更的認定根據?證券期貨法律適用意見第1號?，發行人及其保薦人和律師應當提供充分的事實和證據證明多人共同擁有公司控制權的真實性、合理性和穩定性，沒有充分、有說服力的事實和證據證明的，其主張不予認可。2、無實際控制人情況下控制權未變更的認定根據?證券期貨法律適用意見第1號?，擬IPO公司不存在擁有公司控制權的人或者公司控制權的歸屬難以判斷的，如果符合以下情形，可視為公司控制權沒有發生變更：發行人的股權及控制結構、經營管理層和主營業務在首發前3年內沒有發生重大變化；發行人的股權及控制結構不影響公司治理有效性；發行人及其保薦人和律師能夠提供證據充分證明。3、國有企業股權無償劃轉或重組情況下實際控制權未變更的認定根據?證券期貨法律適用意見第1號?，因國有資產監督管理需要，國務院或者省級人民政府國有資產監督管理機構無償劃轉直屬國有控股企業的國有股權或者對該等企業進行重組等導致發行人控股股東發生變更的，如果符合以下情形，可視為公司控制權沒有發生變更：有關國有股權無償劃轉或者重組等屬于國有資產監督管理的整體性調整，經國務院國有資產監督管理機構或者省級人民政府按照相關程序決策通過，且發行人能夠提供有關決策或者批復文件；發行人與原控股股東不存在同業競爭或者大量的關聯交易，不存在成心躲避?首發方法?規定的其他發行條件的情形；有關國有股權無償劃轉或者重組等對發行人的經營管理層、主營業務和獨立性沒有重大不利影響。按照國有資產監督管理的整體性調整，國務院國有資產監督管理機構直屬國有企業與地方國有企業之間無償劃轉國有股權或者重組等導致發行人控股股東發生變更的，比照上述規定執行，但是應當經國務院國有資產監督管理機構批準并提交相關批復文件。〔二〕不影響擬IPO公司的獨立性根據?首次公開發行股票并上市管理方法?，擬IPO公司應保持資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立。實際控制人不得影響發行人的獨立性。具體要求包括：資產完整。生產型企業應當具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統；非生產型企業應當具備與經營有關的業務體系及相關資產。人員獨立。發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，不得在實際控制人及其控制的其他企業領薪；發行人的財務人員不得在實際控制人及其控制的其他企業中兼職。財務獨立。發行人不得與實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶。機構獨立。發行人與實際控制人及其控制的其他企業間不得有機構混淆的情形。業務獨立。發行人的業務應當獨立于實際控制人及其控制的其他企業，與實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭或者顯失公平的關聯交易。?首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行方法?第十八條規定：“發行人資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易〞。〔三〕標準運行1、不存在為實際控制人及其控制的企業違規擔保?首次公開發行股票并上市管理方法?、?首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行方法?均規定發行人不得存在為實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。2、不存在資金被實際控制人及其控制的企業占用?首次公開發行股票并上市管理方法?、?首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行方法?均規定發行人不得有資金被實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。3、對創業板上市公司實際控制人的特殊要求除上述對主板、中小板和創業板的共同要求外，創業板還對擬IPO公司的實際控制人提出以下要求：第一，受實際控制人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛。第二，實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。第三，實際控制人最近三年內不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在三年前，但目前仍處于持續狀態的情形。〔四〕IPO后對實際控制人的要求1、股份鎖定期限制根據滬深交易所?股票上市規那么?，除另有規定外，實際控制人應當承諾，自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發行人IPO前已發行股份，也不由發行人回購該局部股份。2、股份買賣限制深交所中小板、創業板還對實際控股人在特定時期〔定期報告公告前30日內、業績快報公告前10日內、影響股價重大事件發生至披露后2個交易日內等〕買賣股份進行了限制。六、因實際控制人原因被否的投資案例〔一〕總體分析法律合規部總結整理了截止3月12日，證監會公布的81件不予核準IPO及非公開發行的決定。其中，因實際控制人原因導致被否的案例共有8件，約占被否案例的10%。因實際控制人原因被否工程所占比例法律合規部總結了上述8件案例的具體被否原因，將被否原因歸結為三類：實際控制人導致擬IPO公司獨立性存在缺陷；擬IPO公司與實際控制人之間關聯交易不公允、不標準；擬IPO公司與實際控制人存在同業競爭。因實際控制人原因導致IPO被否的三大原因〔二〕案例分析1、與實際控制人之間的關聯交易不公允、不標準山東信得科技股份公司因將自己擁有的商標許可給實際控制人所控制的公司無償使用，關聯交易定價不公允。證監會認為，上述情形與?首次公開發行股票并上市管理方法?第十九條的規定不符而未予核準關于不予核準山東信得科技股份首次公開發行股票申請的決定。。關于不予核準山東信得科技股份首次公開發行股票申請的決定。關鍵法條鏈接：?首次公開發行股票并上市管理方法?第十九條發行人的業務獨立。發行人的業務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭或者顯失公平的關聯交易。2、實際控制人導致獨立性存在缺陷〔1〕資產完整性存在重大缺陷上海良信電器股份公司辦公、研發用房向實際控制人參股的關聯方租賃，租賃面積占全部經營面積的22%，證監會認為該公司的資產完整性存在重大缺陷，與?首次公開發行股票并上市管理方法?第十五條的規定不符關于不予核準上海良信電器股份首次公開發行股票申請的決定。。關于不予核準上海良信電器股份首次公開發行股票申請的決定。浙江夢娜襪業股份公司因對實際控制人宗谷音和其家族成員宗承英不將原由其控股、經營范圍為包紗制造銷售的浙江潤源包紗納入本次上市范圍的合理性、浙江潤源包紗一系列股權轉讓的合理性及真實性、夢娜襪業長期借用和租用浙江潤源包紗廠房、并以3,104萬元受讓浙江潤源包紗264臺意大利羅納地織襪機的合理性的解釋不充分，致使證監會對上述交易的合理性、真實性及其對該公司獨立性的影響無法做出合理判斷。證監會認為，上述情形與?首次公開發行股票并上市管理方法?第十五條的規定不符關于不予核準浙江夢娜襪業股份首次公開發行股票申請的決定關于不予核準浙江夢娜襪業股份首次公開發行股票申請的決定。關鍵法條鏈接：?首次公開發行股票并上市管理方法?第十五條發行人的資產完整。生產型企業應當具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統；非生產型企業應當具備與經營有關的業務體系及相關資產。〔2〕業務獨立性存在重大缺陷江蘇新中環保股份公司的實際控制人陳松控制新盛新材料〔以下簡稱新盛公司〕，新盛公司主營業務為PPS樹脂〔聚苯硫醚〕，PPS樹脂是該公司生產PPS纖維制品的主要原料。根據該公司現有PPS纖維制品產能和募投工程新增產能，該公司所需PPS樹脂需求量到達或超過新盛公司PPS樹脂的產能。但是，新盛公司未被納入上市主體，該公司業務體系不完整，其獨立性存在重大缺陷。證監會認為，上述情形與?首次公開發行股票并上市管理方法?第十四條、第十九條的規定不符關于不予核準江蘇新中環保股份首次公開發行股票申請的決定關于不予核準江蘇新中環保股份首次公開發行股票申請的決定。華致酒行連鎖管理股份公司實際控制人控制14家企業從事酒類生產及銷售，報告期內該公司從14家關聯酒類生產企業采購產品的金額分別為1,249.27萬元、2,790.69萬元、10,498.28萬元、8,090.40萬元，占該公司同期采購金額的比例分別為2.27%、3.48%、9.87%、11.00%，金額與占比均呈上升趨勢。證監會認為，上