同仁堂分拆上市案例分析演示文稿目前一頁\總數二十七頁\編于二十三點同仁堂分拆上市案例分析目前二頁\總數二十七頁\編于二十三點即使沒用過也有所耳聞眾所周知的同仁堂產品目前三頁\總數二十七頁\編于二十三點

同仁堂公司簡介：同仁堂是全國中藥行業著名的老字號。創建于1669年（清康熙八年），自1723年開始供奉御藥，歷經八代皇帝188年。在300多年的風雨歷程中，歷代同仁堂人始終恪守"炮制雖繁必不敢省人工，品味雖貴必不敢減物力"的古訓，樹立"修合無人見，存心有天知"的自律意識，造就了制藥過程中兢兢小心、精益求精的嚴細精神，其產品以"配方獨特、選料上乘、工藝精湛、療效顯著"而享譽海內外，確保了同仁堂金字招牌的長盛不衰。目前四頁\總數二十七頁\編于二十三點？？？同仁堂經歷了什么，

讓它的藥品成為了人們

贊不絕口、

家喻戶曉、

暢銷海內外、

家居必備

良藥呢？？

>>>>了解同仁堂成功

背后的歷史目前五頁\總數二十七頁\編于二十三點同仁堂分拆上市案例分析目前六頁\總數二十七頁\編于二十三點目錄：一、背景分析二、分拆上市概念三、IPO概念四、分拆上市前期工作五、分拆上市操作程序六、分拆上市過程和時間七、發行情況八、總結九、啟發目前七頁\總數二十七頁\編于二十三點

一、背景分析：

對于有著300多年歷史的中國第一中藥品牌——同仁堂來說，它擁有世界級的品牌和成為世界級的實力。在海外很多地區，同仁堂就是中藥，中藥就是同仁堂。然而，本來占據絕對優勢的同仁堂，被經過日本和韓國商人稍加改頭換面的所謂的“漢方藥”反客為主。這種“漢方藥”更是占據上海外市場85%以上的市場份額，而作為發源地的中國僅僅是5%。被此“漢方藥”擠得難以立足。目前八頁\總數二十七頁\編于二十三點

國際中藥市場每年有200億美元的需求量，如果一個企業能在這個市場中占了10%的份額，那就是相當于160多億的人民幣銷售。在1999年的年報中得知，同仁堂全年主營收入是10.24億人民幣，如果真能達到160多億的收入，那其業績將會增長16倍。因此，不論是企業自身發展還是迫于出口創匯的壓力，同仁堂進軍海外市場都是其企業的重要目標。目前九頁\總數二十七頁\編于二十三點

由于日本、韓國的采用現代科學手段開發的“漢方藥”，得到國際醫藥主流市場認可，導致我國中藥的國際市場占有率不足5%，面對激烈的國際市場競爭，同仁堂百年老字號，其品牌和優勢有足夠實力來改變其被動局面，因此通過分拆上市模式，利用海外的資本和科技優勢，不斷開發與創新，提高競爭力，從而實現戰略轉型。目前十頁\總數二十七頁\編于二十三點二、何為分拆上市？？所謂分拆上市，是指上市公司剝離部分資產，利用剝離的資產吸引機構投資者入股，重新達到上市條件并進行IPO。分拆上市往往能夠擴大上市公司股權再融資的規模，引進上市公司所需要的戰略投資者，但是如果設計不當，就會損害原有上市公司股東的利益，引發投資者利益保護的投訴，或者由于剝離資產的盈利能力不夠，達不到吸引風險投資并實現IPO的目的。目前十一頁\總數二十七頁\編于二十三點三、何為IPO？？IPO的全稱是initialpublicoffer，即“首次公開發行”，指股份公司首次向社會公眾公開招股的發行方式。IPO新股定價過程分為兩部分，首先是通過合理的估值模型估計上市公司的理論價值，其次是通過選擇合適的發行方式來體現市場的供求，并最終確定價格。目前十二頁\總數二十七頁\編于二十三點四、分拆上市前期工作目前十三頁\總數二十七頁\編于二十三點1.確定融資方案經過接觸多家國內外享有相當聲譽的投資銀行，和多家中外中介機構進行了長達半年的反復比較和論證的基礎上，最終選擇了分拆上市方案。對于a股股東而言，這種方案是最為有力的。目前十四頁\總數二十七頁\編于二十三點2.確定股權結構經過多方面思考論證，最終決定的方案為：a股公司的制藥二廠、提煉廠、科研中心和進出口分公司并入在中國香港上市的同仁堂科技。目前十五頁\總數二十七頁\編于二十三點3.制定持股方案同仁堂科技在股權設置上安排了高層管理人員持股，董事長、兩位副董事長、和總經理分別出資50余萬元持股50萬股，各占總股本0.455%；另外中證萬融董事長以個人名義出資500余萬元持股500萬股，占總股本4.545%。此舉是首家出現外部自然人和公司高管持股的企業，引入經驗豐富的專業投資人士和高管這舉措充分表現出這些人對企業發展的信心，有利于社會投資者對企業的認可，有利于股票的發行。（吸引投資者）目前十六頁\總數二十七頁\編于二十三點4.確定海外合作者經過兩年多談判，最終同仁堂科技與李嘉誠旗下的和記中藥投資有限公司和京泰實業（集團）在中國香港成立同仁堂和記（香港）藥業發展有限公司。香港最大的上市公司和記黃埔斥資5000萬元認購同仁堂科技總發行股本的近10%股份，成為最大戰略投資者。此對股票發行后上市表現產生重大影響。經過以上重大舉措，同仁堂為其分拆的子公司同仁堂科技在香港創業板上市及以后的發展進軍國際社會做了充分準備。目前十七頁\總數二十七頁\編于二十三點分拆上市前期工作示意圖目前十八頁\總數二十七頁\編于二十三點五、分拆上市的操作程序其一：定位和重組

中國香港創業板的方案確定后，隨之而來的是上市公司的定位和重組。經過反復討論，確立了創業板上市公司的定位原則：以科技為先導，實現中藥現代化和國際化的目標，在保持天然藥物特色、保持中藥特色的基礎上，積極利用先進技術和科技成果，不斷開發出科技含量高、療效作用強、預期效益好、有自主知識產權、符合準入國標準的新產品，并積極介入生物工程藥品等健康產業新領域；利用高新技術改進傳統產品，提高質量水平、生產水平及經濟效益；進行現代化的市場運作拓展營銷網絡，并將持續致力于發展相關的電子商務使本公司的產品及銷售更具國際競爭能力。目前十九頁\總數二十七頁\編于二十三點

分拆重組原則：符合法律規定和創業板上市規則的要求；保障A股股東根本利益；對境外投資者有吸引力；有利于提高募集資金量及再融資能力；有利于同仁堂科技的有效管理。目前二十頁\總數二十七頁\編于二十三點其二：操作思路與標準重組后，同仁堂科技的預計稅后利潤，不應高于原A股公司同期凈利潤的1／3，不應低于原A股公司同期凈利潤的1／5；以科技含量（科技貢獻率）為標準，對A股公司及集團的所有產品或業務進行劃分，將科技含量高的業務或產品收入同仁堂科技。同仁堂科技從科研、生產到銷售盡可能自成體系。

目前二十一頁\總數二十七頁\編于二十三點

上述三項標準缺一不可，利潤標準是第一位的。為滿足利潤標準，可以將產品或業務的科技含量標準人為地調高或調低，確定產品或業務后，再盡可能地使科研、生產及銷售自成體系。

基于既要保證A股股東根本利益，又要對境外投資者有吸引力的原則，分拆重組還要使A股收益大幅提升，要確保同仁堂科技的成長性和企業管理的規范化。

目前二十二頁\總數二十七頁\編于二十三點六、分拆上市的過程和時間目前二十三頁\總數二十七頁\編于二十三點七、發行情況發行價3.28港元首日開盤價4.00港元，收盤價4.30港元全日最高價5.20港元，最低價4.00港元全日成交量2771.5萬股，成交金額12455.2萬港元在港發行h股7280萬股（不含超額認購部分，集資238780000元港幣）目前二十四頁\總數二十七頁\編于二十三點10月31日，同仁堂科技在香港掛牌上市了。據悉，此次發行7280萬股H股，每股發行價為3.28港元。同仁堂持有上市后的同仁堂科技52．63％的股份。在低迷多時的香港市場，同仁堂科技此次可謂表現不凡。跳空4元開盤后不久就沖高到5.2元，當日收在4.3元，上漲30％多，成為市場一個新亮點。至此，我們有理由認為，同仁堂融入新經濟時代的戰略調整序幕已經拉開。基于A股三年扎實發展，同仁堂有實力分拆出的優質資產利用國際風險資本發展高科技業務，構建國際性研發體系和營銷渠道，進軍國際醫藥主流市場。同仁堂科技將能夠在規范的香港資本市場有良好的表現。

目前二十五頁\總數二十七頁\編于二十三點八、總結：同仁堂分拆上市原因1.引領傳統的中藥急需走向現代化，國際化道路。

由于我國中藥的國際市場占有率不足5%，被“漢方藥”擠得難以立足，同仁堂選擇必須傳統中藥產品打入國際主流市場，因此，同仁堂科技應運而生。2.有助于改善原有上市公司的公司經營業績。一般來說，股票發行是通常是采用溢價發行方式，上市公司作為發起人將享有這部分溢價所得，同時，經過一定期限，上市公司還可變現其分拆公司的部分股份，從而獲得資本增值收益。3.同仁堂科技將成為同仁堂股份新的利潤增長點。對三大塊業務（傳統中藥現代化改造、高科技生物制品開發、中藥電子商務）進行重點改造，分別投入資金對生產線、生產車間進行改造，從而獲得新的利潤。目前二十六頁\總數二十七頁\編于二十三點4.目前上市公司發展高科技業務已成為一種潮流。

同仁堂認為，a股市場是一個主板市場，而主板市場的投資行為是以風險低、收益穩定為特征的，而創業板市場是一個高風險的市場，將生物制藥項目放在同仁堂科技